ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
12 вересня 2019 року
м. Київ
Справа № Б24/055-12
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Банаська О. О. - головуючого, Васьковського О. В., Пєскова В. Г.
за участю секретаря судового засідання Солоненко А. В.
за участю представників:
скаржника (Національної академії наук України): Подлящук О. П.,
відповідача (ТОВ "Азія-Лайн"): Різунов Р. С.,
прокуратури: Збарах С. М.,
присутніх: Боровський А. А., Прийменко О. С., Тодорович В. П., Чернецький С. С.
розглянув у відкритому судовому засіданні касаційні скарги Національної академії наук України та першого заступника прокурора Київської області
на постанову Північного апеляційного господарського суду від 12.06.2019
у складі колегії суддів: Доманської М. Л. - головуючої, Остапенка О. М., Верховця А. А.
та на ухвалу Господарського суду Київської області від 11.06.2018
у складі колегії суддів: Лопатіна А. В. - головуючого, Бабкіної В. М., Наріжного С. Ю.
у справі за заявою Національної академії наук України
до
1. Кардіологічного санаторію "Ворзель" Національної академії наук України
2.Товариства з обмеженою відповідальністю "Азія-Лайн"
за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору -
1. Управління Пенсійного фонду України у м. Ірпінь Київської області
2. Ірпінської об`єднаної державної податкової інспекції Головного управління Міндоходів у Київській області
3. Науково-впроваджувального підприємства Товариства з обмеженою відповідальністю "Сучасні медичні технології"
4. Товариства з обмеженою відповідальністю "Кальвін"
5. Публічного акціонерного товариства "Київоблгаз"
6. ТОВ "Грін Пауер Технолоджі"
за участю
1. Регіонального відділення Фонду державного майна України
2. Прокуратури Київської області
про визнання недійсним договору від 15.01.2016, укладеного між Кардіологічним санаторієм "Ворзель" Національна академія наук України та Товариством з обмеженою відповідальністю "Азія-Лайн"
у межах справи № Б24/055-12
за заявою Науково-впроваджувального підприємства Товариства з обмеженою відповідальністю "Сучасні медичні технології"
до Кардіологічного санаторію "Ворзель" Національної академії наук України
про банкрутство
ІСТОРІЯ СПРАВИ
Короткий зміст обставин справи та вимог заяви
1. У червні 2012 року Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельний центр "Продсервіс" (далі - ТОВ "Торгівельний центр "Продсервіс") звернулося до Господарського суду Київської області з заявою про порушення провадження у справі про банкрутство Кардіологічного санаторію "Ворзель" Національної академії наук України (далі - КС "Ворзель" НАН України, боржник).
2. Ухвалою Господарського суду Київської області від 02.07.2012 порушено провадження у справі № Б24/055-12 по банкрутство КС "Ворзель" НАН України в порядку статті 52 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі - Закон про банкрутство); введено мораторій на задоволення вимог кредиторів відповідно до статті 12 Закону про банкрутство; вирішено інші процедурні питання.
3. Відповідно до ухвали Господарського суду Київської області від 02.11.2012 введено процедуру розпорядження майном боржника та призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Матвійчука Дмитра Володимировича, зобов`язано останнього подати до суду реєстр вимог кредиторів боржника.
4. Ухвалою Господарського суду Київської області від 29.03.2013 замінено в порядку процесуального правонаступництва ініціюючого кредитора ТОВ "Торгівельний центр "Продсервіс" на кредитора Науково - впроваджувальне підприємство Товариство з обмеженою відповідальністю "Сучасні медичні технології" (далі - НВП "Сучасні медичні технології"); визнано вимоги кредиторів та затверджено реєстр вимог кредиторів боржника; вирішено інші процедурні питання.
5. Ухвалою Господарського суду Київської області від 12.04.2013 припинено процедуру розпорядження майном та введено процедуру санації КС "Ворзель" НАН України; призначено керуючим санації керівника КС "Ворзель" НАН України - Сирих Олену Григорівну; продовжено строк виконання повноважень розпорядника майна КС "Ворзель" НАН України арбітражного керуючого Матвійчука Д. В.
6. Ухвалою Господарського суду Київської області від 16.12.2013 затверджено план санації КС "Ворзель" НАН України та продовжено строк процедури санації КС "Ворзель" НАН України.
7. 15.01.2016 на виконання плану санації між КС "Ворзель" НАН України (боржник) та ТОВ "Азія-Лайн" (далі - ТОВ "Азія-Лайн", інвестор) укладено Договір відповідно до якого боржником передано у власність інвестора 18/100 частки будівель та споруд санаторію.
8. 13.12.2017 Національною академією наук України в межах справи про банкрутство КС "Ворзель" НАН України подано заяву до КС "Ворзель" НАН України та ТОВ "Азія-Лайн" про визнання недійсним договору від 16.01.2016 (далі - Договір) укладеного між КС "Ворзель" НАН України та ТОВ "Азія-Лайн" посвідченого приватним нотаріусом Ірпінського міського нотаріального округу Нельзіним М. С.
9. В обґрунтування заяви Національною академією наук України зазначено, що умови пунктів 1.1., 1.2. оспорюваного Договору щодо набуття інвестором права спільної часткової власності на будівлі та споруди КС "Ворзель" НАН України суперечать плану санації, яким передбачено набуття у власність інвестором відокремленого нерухомого майна загальною площею 1 054,30 кв.м. При цьому власником нерухомого майна - будівель та споруд КС "Ворзель" НАН України загальною площею 5 947,6 кв.м. є Національна академія наук України, яка не погоджувала умови Договору та згоди щодо збільшення площі нерухомого майна не надавала. Водночас КС "Ворзель" НАН України користується даним майно лише на праві оперативного управління.
10. Крім того заявником вказано, що відповідно до плану санації державна реєстрація права власності на нерухоме майно боржника КС "Ворзель" НАН України за інвестором - ТОВ "Азія-Лайн" повинна проводитися на підставі рішення суду - ухвали Господарського суду Київської області про припинення справи про банкрутство КС "Ворзель" НАН України, в той час як пунктом 4.10 Договору визначено, що вказаний Договір є правовстановлюючим документом на нерухоме майно. Однак на дату укладення Договору та звернення із заявою звіт керуючого санацією про виконання плану санації у судом не розглядався.
11. Зазначені обставини, на думку заявника, є порушення істотних умов Договору, відтак оспорюваний Договору підлягає визнанню судом недійсним в цілому.
Фактичні обставини справи, установлені судами попередніх інстанцій
12. Ухвалою Господарського суду Київської області від 16.12.2013 у справі про банкрутство КС "Ворзель" НАН України затверджено план санації КС "Ворзель" НАН України (далі - план санації), погоджений розпорядженням Президії Національної академії наук України № 610 від 09.10.2013 та схвалений зборами кредиторів КС "Ворзель" НАН України.
13. Відповідно до підрозділу "Порядок набуття інвестором права власності на майно КС "Ворзель" НАН України" розділу V "Заходи з відновлення платоспроможності кардіологічного санаторію "Ворзель" плану санації: після виконання зобов`язань, передбачених планом санації, інвестор набуває права власності на частину нерухомого майна КС "Ворзель" НАН України, а саме нерухоме майно загальною площею 1 054,30 м, із яких: перший поверх медичної частини основної будівлі - 392,20 кв.м., другий поверх спальної частини основної будівлі - 662,10 кв.м., які мають можливість технічно відокремлюватись, оціночною вартістю 2 739 108,00 грн.
14. Інвестор набуває права власності на частину нерухомого майна КС "Ворзель" НАН України в наступному порядку: після виконання взятих на себе зобов`язань, а саме: перерахування на рахунок КС "Ворзель" НАН України грошових коштів у розмірі 3 660 211,27 грн, інвестор разом з боржником складають акт звірки взаєморозрахунків.
15. Відповідно до оцінки частини нерухомого майна КС "Ворзель" НАН України, вартість 1 кв.м. площі становить: 2 поверх спальної частини основної будівлі - 2 490,005 грн, в т.ч. ПДВ за кв.м., 1 поверх медичної частини основної будівлі - 2 780,41 грн, в т.ч. ПДВ за кв.м.
16. Перехід права власності на частину нерухомого майна КС "Ворзель" НАН України до інвестора оформляються договором передачі майна, невід`ємною частиною якого є акт прийому-передачі майна, що підписується з одного боку інвестором, а з іншого боку КС "Ворзель" НАН України в особі керуючого санацією та посвідчується нотаріально.
17. Різниця між вартістю отриманого нерухомого майна (2 739 108,00 грн) та перерахованими інвестором грошовими коштами (3 660 211,27 грн) в розмірі 921 103,27 грн, надаються КС "Ворзель" НАН України в якості безповоротної фінансової допомоги і використовуються для проведення розрахунків з поточними кредиторами.
18. Судами попередніх інстанцій встановлено, що інвестором повністю виконано умови плану санації станом на 19.03.2015, перераховано на санаційний рахунок КС "Ворзель" НАН України" грошові кошти у розмірі 3 660 272,27 грн, що підтверджується долученими, як до матеріалів справи про банкрутство так і до матеріалів розгляду даного спору належним чином завіреними копіями платіжних доручень та банківських виписок.
19. Крім того судами вказано, що виконання інвестором своїх зобов`язань, передбачених планом санації КС "Ворзель" НАН України в частині перерахування на рахунок КС "Ворзель" НАН України грошових коштів у розмірі 3 660 211,27 грн також встановлено рішенням суду, а саме: постановою Київського апеляційного господарського суду від 16.11.2016 під час розгляду справи № 911/448/16, що в силу вимог статті 75 ГПК України не потребує доказуванню.
20. Також судами зазначено, що за умовами плану санації КС "Ворзель" НАН України, після виконання взятих на себе зобов`язань, а саме: перерахування на рахунок КС "Ворзель" НАН України грошових коштів у розмірі 3 660 211,27 грн, інвестором разом з боржником складено акт звірки взаєморозрахунків.
21. Згодом, 15.01.2016 між КС "Ворзель" НАН України (боржник) та ТОВ "Азія-Лайн" (інвестор) укладено Договір відповідно до пункту 1.1. якого, сторони реалізовують свої права та обов`язки, закріплені планом санації боржника, погодженого розпорядженням Президії Національної академії наук України № 610 від 09.10.2013 та схваленим зборами кредиторів боржника згідно протоколу № 5 від 16.09.2013. План санації боржника затверджений ухвалою Господарського суду Київської області від 16.12.2013. Вказаним планом санації передбачена участь інвестора в процедурі санації. Провадження у справі про банкрутство боржника порушено ухвалою Господарського суду Київської області від 02.07.2012 р. Згідно затвердженого плану санації інвестор взяв на себе зобов`язання щодо погашення вимог кредиторів боржника на умовах розстрочки протягом 12 місяців з моменту затвердження плану санації на загальну суму 3 660 272,27 грн, з яких: погашення конкурсної кредиторської заборгованості боржника в розмірі 1 380 569,90 грн та погашення поточної кредиторської заборгованості боржника станом на 16.09.2013 в розмірі 2 279 702,37 грн. За умови належного виконання взятих на себе зобов`язань, інвестор набуває право власності на нерухоме майно, належне боржнику. Станом на дату укладення цього договору, взяті на себе обов`язки інвестор виконав в повному обсязі належним чином, шляхом перерахування грошових коштів на рахунок боржника. Вказане підтверджується актом звіряння взаєморозрахунків, складеним та підписаним повноваженими представниками сторін 23.03.2015. Боржник підтверджує факт повного та належного виконання інвестором взятих на себе матеріальних зобов`язань. Враховуючи викладене, інвестор набуває право власності на майно, належне боржнику, вказане в пункті 1.2. цього Договору.
22. Згідно з пункту 1.2. Договору об`єкт нерухомого майна - 18/100 частка нерухомого майна - будівлі та споруди кардіологічного санаторію "Ворзель" Національної академії наук України - за адресою: Київська область, м. Ірпінь, смт. Ворзель, вул. Леніна, 1. Загальна площа нерухомого майна - 5 947,6 кв.м. Детальний перелік приміщень, що входять до частки 18/100 наведено в Договорі. Загальна площа приміщень, що переходять у власність інвестора, складає 1 054,3 кв.м. частка у праві спільної власності на нерухоме майно визначено за актом спеціаліста з технічного обстеження Стороженка Вадима Леонідовича від 10.12.2015. Після державної реєстрації за інвестором права власності на частку у спільній частковій власності на нерухоме майно, сторони стають співвласниками нерухомого майна.
23. У пункті 1.3. Договору сторони визначили, що вказане нерухоме майно належить на праві власності Національній академії наук України на підставі свідоцтва про право власності на нерухоме майно, виданого Реєстраційною службою Ірпінського міського управління юстиції Київської області 09.11.2015, індексний номер 47240409. Дозвіл на укладення цього договору щодо вказаного вище нерухомого майна надано Національною академією наук України шляхом погодження плану санації КС "Ворзель" НАН України.
24. Фактом, який підтверджуватиме передачу нерухомого майна від боржника інвестору, буде підписання акту прийому-передачі нерухомого майна, який є невід`ємною частиною цього договору (пункт 1.6. Договору).
25. Відповідно до пункту 1.7. Договору умовою цього договору та плану санації, на підставі якого укладено цей Договір, є те, що інвестор зобов`язується використовувати отримане у власність нерухоме майно відповідно до основної діяльності боржника. Інвестор вказану умову приймає та зобов`язується її виконувати.
26. Пунктами 2.1., 2.2. Договору сторони передбачили, що сукупна вартість нерухомого майна, згідно з висновком експерта ТОВ "Юні Пак" код 36175952, становить 2 739 108,00 грн. Балансова вартість нерухомого майна станом на 01.01.2016 становить 212 325,48 грн.
27. Договір підписано представниками сторін та скріплено відтисками печаток боржника та інвестора, крім того, посвідчено приватним нотаріусом Ірпінського міського нотаріального округу Нельзіним М. С., зареєстровано в реєстрі за № 150.
28. Судами встановлено, що на підтвердження передачі нерухомого майна від боржника інвестору на виконання вказаного Договору між сторонами складено та підписано акт приймання-передачі нерухомого майна до договору № 150 від 15.01.2016.
29. Посилаючись на невідповідність пунктів 1.1., 1.2., 4.10. Договору умовам плану санації та їх спрямованість на незаконне відчуження державного майна, що свідчить про істотність даних умов Договору, Національна академія наук України звернулась до суду в межах справи про банкрутство КС "Ворзель" НАН України із заявою про визнання недійсним в цілому Договору від 15.01.2016 щодо передачі у власність ТОВ "Азія-Лайн" 18/100 частки будівель і споруд КС "Ворзель" НАН України.
Короткий зміст рішень судів попередніх інстанцій
30. Ухвалою Господарського суду Київської області від 11.06.2018 у справі № Б24/055-12 у задоволенні заяви Національної академії наук України про визнання недійсним Договору від 15.01.2016 укладеного між КС "Ворзель" НАН України та ТОВ "Азія-Лайн" відмовлено повністю.
31. Ухвала місцевого суду мотивована недоведеністю заявником наявності правових підстав для визнання Договору недійсним. Зокрема судом зазначено, що майно яке є предметом оспорюваного Договору, може бути відокремлене, проте це не є обов`язковою умовою набуття на нього інвестором права власності. Крім того вказано, що планом санації боржника передбачено здійснення діяльності інвестора та КС "Ворзель" НАН України на засадах партнерства, отже відокремлення даного майна може призвести до погіршення функціонування кардіологічного санаторію "Ворзель". Також судом відзначено, що Договір укладеного за результатом виконання інвестором умов плану санації шляхом погашення заборгованості перед кредиторами, затвердженого ухвалою суду, яка набрала законної сили та є чинною. Окрім того судом враховано, що план санації погоджено розпорядженням Президії Національної академії наук України від 09.10.2013 р. № 610.
32. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 12.06.2019 ухвалу Господарського суду Київської області від 11.06.2018 у справі № Б24/055-12 залишено без змін із тих самих підстав.
Короткий зміст вимог касаційної скарги
33. Не погоджуючись із наведеними судовими рішеннями місцевого та апеляційного господарського суду Національна академія наук України та перший заступник прокурора Київської області звернулися до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду із касаційними скаргами з вимогою їх скасування та ухвалення нового рішення про задоволення заяви Національної академії наук України в повному обсязі.
РУХ КАСАЦІЙНОЇ СКАРГИ
34. 03.07.2019 Національна академія наук України звернулася безпосередньо до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду з касаційною скаргою від 02.07.2019 на ухвалу Господарського суду Київської області від 11.06.2018 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 12.06.2019 у справі № Б24/055-12.
35. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № Б24/055-12 було визначено колегію суддів Верховного Суду у складі: Банаська О. О. - головуючого, Васьковського О. В., Пєскова В. Г., що підтверджується витягом з протоколу автоматизованого розподілу судової справи (касаційної скарги, апеляційної скарги, заяви) між суддями від 03.07.2019.
36. Ухвалою Верховного Суду від 15.07.2019 відкрито касаційне провадження у справі № Б24/055-12 за касаційною скаргою Національної академії наук України від 02.07.2019 на постанову Північного апеляційного господарського суду від 12.06.2019 та ухвалу Господарського суду Київської області від 11.06.2018 та призначено розгляд касаційної скарги на 08.08.2019.
37. Ухвалою від 08.08.2019 розгляд касаційної скарги Національної академії наук України відкладено до 05.09.2019.
38. 03.07.2019 перший заступник прокурора Київської області через Північний апеляційний господарський суд звернувся до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду з касаційною скаргою № 05/2-903вих19 від 03.07.2019 на постанову Північного апеляційного господарського суду від 12.06.2019 та ухвалу Господарського суду Київської області від 11.06.2018 у справі № Б24/055-12.
39. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № Б24/055-12 було визначено колегію суддів Верховного Суду у складі: Банаська О. О. - головуючого, Васьковського О. В., Пєскова В. Г., що підтверджується витягом з протоколу передачі судової справи (касаційної скарги, апеляційної скарги, заяви) раніше визначеному складу суду від 12.07.2019.
40. Ухвалою Верховного Суду у складі судді Касаційного господарського суду Банаська О. О. від 18.07.2019 касаційну скаргу першого заступника прокурора Київської області залишено без руху та надано строк тривалістю 10 днів для усунення недоліків, а саме надання доказів, що підтверджують сплату судового збору у встановлених порядку і розмірі.
41. Ухвалою від 09.08.2019 відкрито касаційне провадження у справі № Б24/055-12 Господарського суду Київської області за касаційною скаргою першого заступника прокурора Київської області на постанову Північного апеляційного господарського суду від 12.06.2019 та ухвалу Господарського суду Київської області від 11.06.2018, об`єднано касаційні скарги Національної академії наук України та першого заступника прокурора Київської області в одне касаційне провадження, призначено розгляд касаційної скарги першого заступника прокурора Київської області на 05.09.2019.
42. У зв`язку із незапланованим перебуванням судді-доповідача у відпустці розгляд вказаних касаційних скарг призначено на 12.09.2019 про що учасників справи повідомлено ухвалою суду від 27.08.2019.
43. 30.08.2019 на адресу Верховного Суду від ТОВ "Азія-Лайн" надійшов відзив на касаційну скаргу прокуратури Київської області, в якому товариство просить залишити касаційну скаргу прокуратури без задоволення, а ухвалу Господарського суду Київської області від 11.06.2018 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 12.06.2019 без змін.
44. У судове засідання 12.09.2019 з`явилися представники скаржників та відповідача 2 (ТОВ "Азія-Лайн"), які надали пояснення у справі.
45. Інші учасники справи явку повноважних представників не забезпечили, про час та дату судового засідання були сповіщені належним чином. Оскільки, явка представників сторін не була визнана обов`язковою, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду дійшов висновку про можливість розгляду справи за відсутності повноважних представників учасників справи.
АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ
Узагальнені доводи осіб, які подали касаційну скаргу
Доводи скаржника
(Національної академії наук України)
46. Національна академія наук України в обґрунтування доводів касаційної скарги зазначає таке:
- суди попередніх інстанцій в порушення частини 1 статті 356 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) помилково ототожнили поняття частина нерухомого майна та частки у праві спільної часткової власності нерухомого майна;
- планом санації передбачалась передача у власність інвестора частини нерухомого майна боржника, що має можливість технічно відокремлюватися, проте умови оскаржуваного Договору (його предмет) суперечать плану санації;
- встановлення сторонами в Договорі порядку користування із зазначенням частини майна у натурі, загальна площа та розташування якого хоча й узгоджується з планом санації, однак не припиняє спільної власності, оскільки такі частини не перетворюються в об`єкт самостійної власності кожного з них, як то передбачено планом санації;
- умова пункту 1.2 Договору щодо набуття інвестором права власності на 18/100 частки будівель та споруд КС "Ворзель" НАН України, площа якої становить 1 070,568 кв.м. суперечить умовам плану санації та власне пункту 1.2 Договору, яким передбачено набуття інвестором права власності на частину нерухомого майна площею 1 054,3 кв.м.;
- державна реєстрація права власності ТОВ "Азія-Лайн" на 18/100 частки будівель та споруд КС "Ворзель" НАН України проведена всупереч умов плану санації (за відсутності рішення суду).
Доводи скаржника
(першого заступника прокурора Київської області)
47. Перший заступник прокурора Київської області в обґрунтування доводів касаційної скарги вказує таке:
- умови санації боржника - КС "Ворзель" НАН України - не передбачали беззастережного права інвестора на майно боржника, а лише визнавали умови виконавши які він зможе стати власником частини майна та використовувати його із боржником у спільній діяльності. Судами попередніх інстанцій не враховано, що станом на момент затвердження плану санації у КС "Ворзель" НАН України на праві власності таке майно не перебувало та не було зареєстровано за ним;
- лише 03.12.2015 проведено державну реєстрацію права оперативного управління за КС "Ворзель" НАН України на будівлі та споруди йому передані Національною академією наук України. При цьому судами взагалі не надано правової оцінки тому факту, що 09.11.2015 здійснено державну реєстрацію права власності держави в особі Національної академії наук України на будівлі та споруди КС "Ворзель" НАН України;
- саме Національна академія наук України є титульним власником нерухомого майна - будівель та споруд КС "Ворзель" НАН України, тоді як КС "Ворзель" НАН України був та є лише користувачем такого майна. Національною академією наук України дозвіл на укладення Договору не надавався;
- звіт про виконання плану санації, в тому числі й щодо виконання інвестором ТОВ "Азія-Лайн" у повному обсязі своїх зобов`язань на засіданні комітету кредиторів не розглядався, передача частини майна боржника з комітетом кредиторів з урахуванням положень частини 8 статті 16 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" не узгоджувалась, ухвала суду про затвердження звіту керуючого санацією не виносилась;
- на нерухоме майно Національної академії наук України та галузевих академій наук і організацій, що віднесені до їх відання відповідно до положень Закону України "Про особливості правового режиму діяльності Національної академії наук України, національних галузевих академій наук та статус їх майнового комплексу", Закону України "Про управління об`єктами державної власності" не може бути звернено стягнення з претензіями кредиторів;
- передане за оскаржуваним Договором майно є об`єктом державної власності, а тому розпоряджатися зазначеним майном мала право виключно Національна академія наук України, як суб`єкт управління об`єктами державної власності.
Узагальнений виклад позицій інших учасників справи
Доводи Товариства з обмеженою відповідальністю "Азія-Лайн"
48. У відзиві на касаційну скаргу прокуратури Київської області ТОВ "Азія-Лайн" заперечує проти доводів касаційної скарги та просить суд залишити її без задоволення, а оскаржувані судові рішення без змін, з огляду на таке:
- ТОВ "Азія-Лайн" є добросовісним набувачем майна, яке ним набуто на підставі рішення суду за погодження органом управління таким майном на підставі оплатного договору та обґрунтовано вважає, що правочин вчинено в межах діючого законодавства;
- втручання прокуратури у господарські відносини, що виникли між КС "Ворзель" НАН України та ТОВ "Азія-Лайн" не відповідає інтересам суспільства, оскільки прокурором не наведено жодних підстав такого втручання у право власності та не зазначено навіщо державі повернення спірного майна;
- повернення майна покладе на ТОВ "Азія-Лайн" неспівмірний тягар, оскільки товариство не матиме реальної змоги повернути сплачені на підставі плану санації кошти.
Доводи інших учасників справи
49. Від інших учасників відзивів на касаційну скаргу не надійшло.
ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ
Щодо меж розгляду справи судом касаційної інстанції
50. Відповідно до статті 300 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.
51. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.
52. У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається.
53. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.
Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів попередніх інстанцій
54. Предметом розгляду у даній справі є подана в межах справи № Б24/055-12 про банкрутство КС "Ворзель" НАН України заява Національної академії наук України про визнання недійсним Договору про передачу частини майна КС "Ворзель" НАН України інвестору ТОВ "Азія - Лайн" укладеного за результатом виконання вказаним товариством умов плану санації, затвердженого ухвалою Господарського суду Київської області від 16.12.2013.
55. Суб`єктом банкрутства у справі № Б24/055-12 є Кардіологічний санаторій "Ворзель" Національної академії наук України (вул. Леніна, 1, смт Ворзель, м. Ірпінь, Київська область, ідентифікаційний код - 03534305) щодо якого ухвалою місцевого суду від 12.04.2013 введено процедуру санації.
56. Предметом Договору від 15.01.2016 визначено передане інвестору (ТОВ "Азія-Лайн") у власність в ході виконання ним умов плану санації нерухоме майно - 18/100 частки будівель та споруд КС "Ворзель" НАН України.
57. Відмовляючи у задоволенні заяви Національної академії наук України суди попередніх інстанцій виходили з недоведеності заявником наявності правових підстав для визнання Договору недійсним зазначивши, що майно яке є предметом оспорюваного Договору може бути відокремлене, а даний Договір укладеного за результатом виконання інвестором умов плану санації шляхом погашення заборгованості перед кредиторами, затвердженого ухвалою суду, яка набрала законної сили та є чинною. Окрім того судами враховано, що план санації погоджено розпорядженням Президії Національної академії наук України від 09.10.2013 р. № 610.