Постанова
Іменем України
12 вересня 2019 року
м. Київ
справа № 360/2497/17-ц
провадження № 61-39412св18
Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду:
Ступак О. В. (суддя-доповідач), Гулейкова І. Ю., Усика Г. І.,
учасники справи:
позивач - ОСОБА_1,
відповідач - Товариство з обмеженою відповідальністю "Пайове товариство "Світлана",
розглянув у попередньому судовому засіданні у порядку письмового провадження касаційну скаргу ОСОБА_1 на постанову Апеляційного суду Київської області від 29 травня 2018 року у складі колегії суддів: Іванової І. В., Гуля В. В., Сліпченка О. І.,
ВСТАНОВИВ:
Короткий зміст позовних вимог і рішень судів першої та апеляційної інстанцій
У листопаді 2017 року ОСОБА_1 звернувся до суду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Пайове товариство "Світлана" (далі - ТОВ "Пайове товариство "Світлана") про здійснення тлумачення змісту договору.
Позовна заява мотивована тим, що 02 квітня 2008 року між ним та ТОВ "Пайове товариство "Світлана" укладений договір про співробітництво, за умовами якого учасники договору зобов`язались спільно діяти для досягнення спільних господарських цілей - одержання прибутку у галузі торгівельної діяльності. Відповідно до пункту 2.2.4 вказаного договору сторони домовились про те, що "Товариство зобов`язується, виходячи з положень розділів ІІ та ІV Статуту товариства - "Статутний фонд товариства" та "Власність товариства", що відповідають вимогам чинного законодавства України; у рахунок компенсації за частку в майні
ОСОБА_1 , що закріпляється за іншими засновниками товариства, а також належних йому дивідендів за результатами щорічної діяльності товариства, виплачувати ОСОБА_1 щорічно тверду грошову суму двадцять тисяч гривень із урахуванням індексу інфляції. Виплата цієї суми проводиться до 20 серпня поточного року". Проте позивач вважає, що виплати за пунктом 2.2.4 договору нараховуються невірно у зв`язку із чим у вересні 2017 року він звернувся з листом до товариства щодо порядку виплати за результатами щорічної діяльності товариства на його користь твердої суми з урахуванням індексу інфляції шляхом коригування розміру річної виплати за попередній рік на індекс інфляції за поточний рік, але відповідач відмовив, оскільки вважає що здійснював всі виплати відповідно до пункту 2.2.4 договору.
Посилаючись на вказані обставини, ОСОБА_1 просив здійснити тлумачення змісту договору про співробітництво від 02 квітня 2008 року, а саме змісту пункту 2.2.4 розділу 2 договору про співробітництво щодо розуміння розміру виплат "за результатами щорічної діяльності товариства ОСОБА_1 щорічно твердої грошової суми двадцять тисяч гривень з урахуванням індексу інфляції" та порядку індексації зазначених виплат.
Рішенням Бородянського районного суду Київської області від 12 лютого 2018 року позов ОСОБА_1 задоволено. Здійснено тлумачення пункту 2.2.4 договору про співробітництво, укладеного 02 квітня 2008 року між ТОВ "Пайове товариство "Світлана" та ОСОБА_1 . наступним чином: - Товариство зобов`язується, виходячи з положень розділів ІІ та IV Статуту товариства - "Статутний фонд товариства" та "Власність товариства", що відповідають вимогам чинного законодавства України, у рахунок компенсації за частку в майні ОСОБА_1, що закріплюється за іншими засновниками Товариства, а також належних йому дивідендів за результатами щорічної діяльності Товариства виплачувати
ОСОБА_1 щорічно тверду грошову суму двадцять тисяч гривень із урахуванням індексу інфляції за період із 02 квітня 2008 року до місяця, що передує даті виплати. Вирішено питання розподілу судових витрат.
Рішення мотивоване тим, що сторонами по різному тлумачиться пункт 2.2.4 договору, кінцевий результат якого може вплинути на його виконання, тому необхідно витлумачити умови вказаного пункту договору.
Постановою Апеляційного суду Київської області від 29 травня 2018 року апеляційну скаргу ТОВ "Пайове товариство "Світлана" задоволено. Рішення Бородянського районного суду Київської області від 12 лютого 2018 року скасовано та ухвалено нове рішення про відмову у задоволенні позову. Вирішено питання розподілу судових витрат.
Апеляційний суд мотивував своє рішення тим, що у змісті договору про співробітництво відсутні будь-які формулювання, які б ускладнювали виконання цього договору, оскільки сторони не заперечують обізнаності з умовами договору щодо способу його виконання, а також, враховуючи те, що сторони приступили до виконання і тривалий час виконували умови договору без будь яких заперечень.
Короткий зміст та узагальнені доводи касаційної скарги, позиції інших учасників справи
У липні 2018 року ОСОБА_1 подав до Верховного Суду касаційну скаргу на постанову Апеляційного суду Київської області від 29 травня 2018 року, в якій просить скасувати оскаржуване судове рішення та залишити в силі рішення суду першої інстанції, обґрунтовуючи свої вимоги неправильним застосуванням судом норм матеріального права та порушенням норм процесуального права.
Касаційна скарга мотивована тим, що апеляційний суд порушив вимоги статей 213, 637 ЦК України, не здійснив оцінку правовідносин сторін, не порівняв різні частини правочину як між собою, так і з намірами сторін, які вони виражали при вчиненні правочину, знехтував правами ОСОБА_1 та скасував законне та обґрунтоване рішення суду першої інстанції.
У вересні 2018 року від ТОВ "Пайове товариство "Світлана" надійшов відзив на касаційну скаргу ОСОБА_1 , у якому заявник просить постанову апеляційного суду залишити без змін, а вказану касаційну скаргу залишити без задоволення.
Рух справи у суді касаційної інстанції
Ухвалою Верховного Суду від 19 липня 2018 року відкрито касаційне провадження в указаній справі.
Відповідно до вимог частин першої і другої статті 400 ЦПК України під час розгляду справи в касаційному порядку суд перевіряє в межах касаційної скарги правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.
Суд касаційної інстанції перевіряє законність судових рішень лише у межах позовних вимог, заявлених у суді першої інстанції.
Згідно із положенням частини другої статті 389 ЦПК України підставами касаційного оскарження є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.