ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
11 вересня 2019 року
м. Київ
Справа № 910/21566/17
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Сухового В.Г. - головуючого, Берднік І.С., Міщенка І.С.
за участю секретаря судового засідання - Журавльова А.В.,
розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк" на постанову Північного апеляційного господарського суду від 10.07.2019 (головуючий суддя Кравчук Г.А., судді Тищенко А.І., Коробенко Г.П.) та рішення Господарського суду міста Києва від 12.02.2019 (суддя Котков О.В.) у справі № 910/21566/17
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Приватофис"
до Публічного акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк"
про стягнення грошових коштів
Історія справи
Короткий зміст позовних вимог
1. У листопаді 2017 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Приватофис" (далі - позивач) звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Публічного акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк" (далі - відповідач) про стягнення заборгованості за договором оренди приміщення від 01.12.2016 в сумі 1087644,82 грн, з яких: 1 076 576,00 грн основного боргу, 2 529,95 грн пені, 2 079,41 грн 3% річних та 6 459,46 грн інфляційних втрат.
1.1. Обґрунтовуючи позовні вимоги у даній справі, позивач зазначає, що відповідач не виконав належним чином взяті на себе зобов`язання за договором оренди приміщення від 01.12.2016 щодо своєчасної сплати орендної плати, внаслідок чого у нього утворилась заборгованість у вказаному розмірі.
Короткий зміст рішення суду першої інстанції
2. Рішенням Господарського суду міста Києва від 12.02.2019 визнано припиненим зобов`язання ТОВ "Приватофис" в частині сплати основного боргу в розмірі 1 076 576,00 грн на користь ПАТ КБ "Приватбанк" за кредитним договором №07/30/К від 28.11.2017 та зобов`язання ПАТ КБ "Приватбанк" по сплаті на користь ТОВ "Приватофис" основного боргу в розмірі 1 076 576,00 грн за договором оренди приміщення від 01.12.2016 шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог, позов задоволено частково, стягнуто з ПАТ КБ "Приватбанк" на користь ТОВ "Приватофис" 2 422,29 грн пені, 1 990,93 грн 3% річних, 4 844,59 грн індексу інфляції, а також 16 287,83 грн судового збору. В іншій частині позову відмовлено.
2.1. Обґрунтовуючи рішення у даній справі, суд першої інстанції установив, що вимоги позивача про стягнення з відповідача 1 076 576,00 грн заборгованості за договором оренди приміщення від 01.12.2016 за жовтень-листопад 2017 року є обґрунтованими. Проте, з огляду на наявність заяв відповідача від 06.11.2017 № 65.0.0.0/3-134182, від 28.11.2017 № 65.0.0.0/3-147662, від 20.12.2017 № Е.65.0.0.0/3-161064, від 22.01.2018 № Е.65.0.0.0/3-177212 та від 14.02.2018 № 65.0.0.0/3-188787 про зарахування зустрічних вимог, які не визнавалися в судовому порядку недійсними, тобто є чинними, суд першої інстанції дійшов висновку визнати припиненим зобов`язання ТОВ "Приватофис" в частині сплати основного боргу в розмірі 1 076 576,00 грн на користь ПАТ КБ "Приватбанк" за кредитним договором № 07/30/К від 28.11.2017 та зобов`язання ПАТ КБ "Приватбанк" по сплаті на користь ТОВ "Приватофис" основного боргу в розмірі 1 076 576,00 грн за договором оренди приміщення від 01.12.2016 шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог. Перевіривши надані позивачем розрахунки пені, 3% річних та індексу інфляції місцевий господарський суд установив, що вони здійснені арифметично неправильно та без врахування приписів п. 2.2 договору оренди приміщення від 01.12.2016. За наслідками здійсненого розрахунку, суд першої інстанції вказав, що правомірним є стягнення з відповідача 2 422,29 грн пені, 1 990,93 грн 3% річних, 4 844,59 грн індексу інфляції. Позовні вимоги в частині стягнення 107,66 грн пені, 88,48 грн 3% річних, 1614,87 грн індексу інфляції визнані безпідставними, у їх задоволенні судом відмовлено.
Короткий зміст оскаржуваної постанови суду апеляційної інстанції
3. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 10.07.2019 рішення суду першої інстанції скасовано в частині визнання припиненим зобов`язання Товариства з обмеженою відповідальністю "Приватофис" в частині сплати основного боргу в розмірі 1 076 576,00 грн на користь Публічного акціонерного товариства комерційний банк "Приватбанк" за кредитним договором № 07/30/К від 28.11.2017 та зобов`язання Публічного акціонерного товариства комерційний банк "Приватбанк" по сплаті на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Приватофис" основного боргу в розмірі 1 076 576,00 грн за договором оренди приміщення від 01.12.2016 шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог. В цій частині прийнято нове рішення, яким стягнуто з Публічного акціонерного товариства "Комерційний банк "Приватбанк" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Приватофис" заборгованість зі сплати орендної плати за жовтень та листопад 2017 року за договором оренди приміщення від 01.12.2016 в сумі 1 076 576,00 грн. В іншій частині рішення Господарського суду міста Києва від 12.02.2019 залишено без змін.
3.1. Постанова суду апеляційної інстанції мотивована відсутністю підстав для зарахування зустрічних однорідних вимог за кредитним договором №07/30 від 17.04.2007 згідно заяв про припинення зобов`язання зарахуванням за вих. № 65.0.0.0/3-134182 від 06.11.2017 та за вих. № 65.0.0.0/3-147662 від 28.11.2017, оскільки відповідачем направлено заяву про відмову від зарахування зустрічних однорідних вимог від 17.12.2018 №20.1.0.0.0/7693006/01, якою повідомлено ТОВ "Приватофис" про відмову від проведеного зарахування зустрічних однорідних вимог за Кредитним договором №07/30/К від 17.04.2007.
В частині доводів відповідача про те, що його грошове зобов`язання перед позивачем за Договором зі сплати орендної плати було припинено шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог згідно із заявою №20.1.0.0.0/7 693007/01 від 17.12.2018, відповідно до якої відповідач повідомив позивача про зарахування зустрічних однорідних вимог, у тому числі за спірним договором оренди приміщення від 01.12.2016 в загальному розмірі 1 076 576,00 грн внаслідок зарахування за зустрічними вимогами по сплаті заборгованості за кредитним договором № 08/104/К від 17.12.2008, суд апеляційної інстанції вказав, що оскільки позивач заперечив проти такого зарахування, вимоги не можуть вважатися безспірними, а тому не можуть бути зараховані. Враховуючи наведене та доведеність позовних вимог, апеляційний суд частково задовольнив позовні вимоги у даній справі. Крім того, суд апеляційної інстанції зазначив про неможливість встановити строк виконання зустрічного зобов`язання з огляду на відсутність у матеріалах справи кредитного договору № 08/104/К від 17.12.2008.
Короткий зміст вимог касаційної скарги
4. Не погоджуючись з рішеннями судів попередніх інстанцій, відповідач подав касаційну скаргу, в якій просить скасувати повністю постанову Північного апеляційного господарського суду від 10.07.2019; скасувати рішення Господарського суду м. Києва від 12.02.2019 в частині визнання припиненим зобов`язання Товариства з обмеженою відповідальністю "Приватофис" в частині сплати основного боргу в розмірі 1 076 576,00 грн на користь Публічного акціонерного товариства комерційний банк "Приватбанк" за кредитним договором № 07/30/К від 28.11.2017 та зобов`язання Акціонерного товариства "Комерційний банк "Приватбанк" по сплаті на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Приватофис" основного боргу в розмірі 1 076 576,00 грн за договором оренди приміщення від 01.12.2016 шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог. В іншій частині рішення залишити без змін.
Аргументи учасників справи
Доводи відповідача, який подав касаційну скаргу (узагальнено)
5. В обґрунтування вимог касаційної скарги скаржник зазначає, що судові рішення ухвалені з неправильним застосуванням норм матеріального права та порушенням норм процесуального права.
5.1. Скаржник наголошує на неправильному застосуванні статті 601 Цивільного кодексу України та помилковості висновків суду апеляційної інстанції про те, що вимоги відповідача за кредитним договором №08/104/К від 17.12.2008 не можуть вважатися безспірними, враховуючи заперечення позивача проти зарахування, оскільки заперечення сторони проти зарахування зустрічних однорідних вимог, висловлені у відповідних листах не можуть стверджувати про спірність вимог. Зазначене узгоджується також з висновками Верховного Суду, викладених у постановах у справах №910/20105/17 від 26.09.2018, №918/539/18 від 02.04.2019, №918/329/18 від 04.04.2019.
5.2. Також скаржник зазначає про невірне застосування судом апеляційної інстанції положень статті 73 ГПК України, зокрема, в матеріалах справи наявна копія кредитного договору №08/104/К від 17.12.2008, на відсутність якого послався апеляційний суд.
5.3. На думку відповідача, ТОВ "Приватофис" при укладенні Договору про внесення змін № 14 від 28.03.2016, визнав наявність боргу перед позивачем за Кредитним договором у розмірі 143 280 901,13 грн (станом на 28.03.2016). Крім того, після набуття всіх прав та обов`язків позичальника у кредитному зобов`язанні ТОВ "Приватофис" здійснювалось підписання додаткових угод до кредитного договору, що свідчить про визнання останнім наявності зобов`язань за таким договором.
5.4. Також скаржник зауважував, що позивач не надав суду доказів з приводу погашення ним боргу або іншої невідповідності розміру заборгованості за кредитним договором. Разом з тим, у матеріалах справи наявні всі необхідні належні та допустимі докази існування заборгованості за відповідним кредитним договором.
Заперечення позивача, викладені у відзиві на касаційну скаргу (узагальнено)
6. Позивач вказує про необґрунтованість доводів касаційної скарги та просить залишити оскаржувану постанову без змін, зауважуючи, зокрема, про встановлення судом апеляційної інстанції обставин, що заява АТ КБ "Приватбанк" №20.1.0.0.0/7693007/01 від 17.12.2018 не зумовила припинення зустрічних зобов`язань, що також установлено і в інших судових провадженнях.
6.1. 11.09.2019 на адресу суду від позивача надійшли письмові пояснення.
ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ
Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів попередніх інстанцій
7. Як установлено господарськими судами попередніх інстанцій, 01.12.2016 між ТОВ "Приватофис" (орендодавець) та ПАТ "КБ "Приватбанк" (орендар) укладено договір оренди приміщення, відповідно до п.1.1 якого орендодавець зобов`язується передати орендареві, а орендар - прийняти у тимчасове користування (оренду) приміщення, визначене у договорі, за плату та на обумовлений строк для здійснення господарської діяльності. Приміщення, яке передається в оренду за Договором, знаходиться за адресою: Харківська обл., м. Харків, вул. Малом`ясницька, 2 а та має загальну площу 6 728,6 кв.м і належить орендодавцеві на підставі права власності.
7.1. За умовами п. 2.2 Договору орендна плата підлягає сплаті до 20 числа поточного місяця за поточний місяць, із розрахунку 80,00 грн за 1 кв.м, в тому числі ПДВ 13,33 грн, всього 538 288 грн (разом з ПДВ) за перший місяць оренди.
7.2. Позивач звертався до відповідача з претензіями №27/10-1 від 27.10.2017 та №23/11-1 від 23.11.2017 про сплату заборгованості, зокрема, за договором оренди від 01.12.2016 щодо орендованого приміщення, яке знаходиться за адресою: м. Харків, вул. Малом`ясницька, 2а, в яких просив відповідача сплатити заборгованість з орендних платежів за жовтень та листопад 2017 року. Проте, відповідачем суму заборгованості за Договором зі сплати орендної плати за жовтень та листопад 2017 року в сумі 1 076 576,00 грн не сплачено.
7.3. Судом першої інстанції також установлено, що відповідач, заперечуючи проти позовних вимог у даній справі, наголошував на припиненні грошового зобов`язання перед позивачем за договором оренди зі сплати орендної плати, оскільки воно було припинено шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог згідно з заявами ПАТ КБ "Приватбанк" від 06.11.2017 № 65.0.0.0/3-134182, від 28.11.2017 № 65.0.0.0/3-147662, від 20.12.2017 № Е.65.0.0.0/3-161064, від 22.01.2018 № Е.65.0.0.0/3-177212 та від 14.02.2018 № 65.0.0.0/3-188787, відповідно до яких відповідачем було повідомлено позивача про зарахування зустрічних однорідних вимог, у тому числі за Договором в сумі 1 076 576,00 грн, а саме: зобов`язання ПАТ КБ "Приватбанк" перед ТОВ "Приватофис" по сплаті орендних платежів за користування належними позивачу приміщеннями у період з жовтня 2017 по лютий 2018 року (в т.ч. спірним приміщенням згідно договору у період жовтень-листопад 2017 року) та частково зобов`язання ТОВ "Приватофис" перед ПАТ КБ "Приватбанк" за кредитним договором № 07/30/К від 17.04.2007 щодо повернення суми кредиту, сплаті відсотків за користування кредитним коштами та нарахованої за прострочення виконання грошового зобов`язання неустойки.
7.4. Посилаючись на положення статей 204, 601 Цивільного кодексу України, суд першої інстанції вказав, що правочини - заяви ПАТ КБ "Приватбанк" від 06.11.2017 №65.0.0.0/3-134182, від 28.11.2017 №65.0.0.0/3-147662, від 20.12.2017 №Е.65.0.0.0/3-161064, від 22.01.2018 №Е.65.0.0.0/3-177212 та від 14.02.2018 №65.0.0.0/3-188787 не визнавалися недійсними, оскільки матеріали справи зворотного не містять, отже, в силу статті 204 Цивільного кодексу України, є чинними, з огляду на що дійшов висновку визнати припиненим зобов`язання Товариства з обмеженою відповідальністю "Приватофис" в частині сплати основного боргу в розмірі 1 076 576,00 грн на користь ПАТ "КБ "Приватбанк" за кредитним договором № 07/30/К від 28.11.2017 та зобов`язання ПАТ "КБ "Приватбанк" по сплаті на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Приватофис" основного боргу в розмірі 1 076 576,00 грн. за Договором шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог.
7.5. Апеляційний господарський суд вірно вказав про безпідставність такого висновку суду першої інстанції, оскільки судом не було взято до уваги, та, відповідно, не надано оцінки наявності у матеріалах справи іншої заяви відповідача про відмову від зарахування зустрічних однорідних вимог від 17.12.2018 №20.1.0.0.0/7693006/01, якою повідомлено ТОВ "Приватофис" про відмову від проведеного зарахування зустрічних однорідних вимог за Кредитним договором №07/30/К від 17.04.2007.
7.6. Разом з тим, відповідач зазначав, що його грошове зобов`язання перед позивачем за Договором зі сплати орендної плати було припинено шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог згідно з іншою заявою ПАТ "КБ "Приватбанк" №20.1.0.0.0/7 693007/01 від 17.12.2018, відповідно до якої відповідачем було повідомлено позивача про зарахування зустрічних однорідних вимог, у тому числі за спірним договором оренди приміщення від 01.12.2016, в загальному розмірі 1 076 576,00 грн, а саме: зобов`язання ПАТ "КБ "Приватбанк" перед ТОВ "Приватофис" по сплаті орендних платежів за користування належними позивачу приміщеннями у період з жовтня 2017 по листопад 2018 року (в т.ч. спірним приміщенням згідно договору у період жовтень-листопад 2017 року) внаслідок зарахування за зустрічними вимогами по сплаті заборгованості за кредитним договором № 08/104/К від 17.12.2008.