ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
18 вересня 2019 року
м. Київ
Справа № 902/671/18
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Кондратова І.Д. (головуючий), Кролевець О.А., Ткач І.В.,
за участю секретаря судового засідання Півень А.Л.,
представників учасників справи:
позивача ОСОБА_1 - ОСОБА_2,
відповідача - Мельника В.О.,
розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_3, ОСОБА_1 та ОСОБА_4
на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду
(головуючий - Мельник О.В., Грязнов В.В., Розізнана І.В.)
від 27.05.2019
у справі за позовом 1) ОСОБА_3, 2) ОСОБА_1, 3) ОСОБА_4
до Колективного монтажно-налагоджувального управління "Спецсільгоспмонтаж"
про визнання недійсним рішення загальних зборів управління
1. Короткий зміст позовних вимог.
1.1. У жовтні 2018 ОСОБА_3, ОСОБА_1, ОСОБА_4 звернулися до Господарського суду Вінницької області з позовом до Колективного монтажно-налагоджуваного управління "Спецсільгоспмонтаж" про визнання недійсним рішення загальних зборів членів, що оформлений протоколом № 2 від 12.07.2018.
1.2. Позовні вимоги мотивовані порушенням процедури скликання та проведення загальних зборів Колективного монтажно-налагоджувального управління "Спецсільгоспмонтаж", які регламентовано статутом, внаслідок чого позивачі не мали можливість реалізувати право на участь в загальних зборах.
1.3. Відповідач, заперечуючи проти задоволення позову, стверджував, що позивачами не вказано у позовній заяві, у чому полягає їх порушене право прийнятими рішеннями; твердження позивачів про їх неналежне повідомлення про дату, час та місце судового засідання є безпідставним та надуманим, оскільки останні були належним чином повідомлені про проведення загальних зборів; позивачі були повідомлені про проведення загальних зборів, оскільки їх представник з`явився 12.07.2018 за місцем проведення загальних зборів, однак відмовився від реєстрації та подальшої участі в проведенні загальних зборів; порушення порядку проведення загальних зборів спростовується свідченнями свідків, осіб, які були безпосередніми учасниками загальних зборів, а саме: ОСОБА_5 та ОСОБА_6
2. Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції.
2.1. Рішення Господарського суду Вінницької області від 01.03.2019 позов задоволено повністю, визнано недійсними рішення загальних зборів Колективного монтажно-налагоджуваного управління "Спецсільгоспмонтаж", що оформлені протоколом № 2 від 12.07.2018.
2.2. Суд встановив, що ОСОБА_7 - представник ОСОБА_3, ОСОБА_1 та ОСОБА_4, незважаючи на його присутність в приміщенні, де відбувалися загальні збори, не був зареєстрован на зборах і таким чином був позбавлений права голосувати та виступати із питань порядку денного від імені своїх довірителей. А причина відмови в реєстрації представника позивачів для участі в загальних зборах надання ним копії довіреностей містять певні недоліки, а саме: частково закритий текст, є суто формальною підставою, оскільки із наявних у матеріалах справи та досліджених судом довіреностей не встановлено невідповідності вказаних довіреностей приписам цивільного законодавства, позаяк останні є нотаріально засвідченими, містять дату їх вчинення тощо.
2.3. Доводи відповідача щодо належного повідомлення позивачів про дату, час та місце проведення загальних зборів суд відхилив, зазначивши, що таке повідомлення з наданням відповідних доказів вчинення не спростовує факту безпідставного непроведення реєстрації представника позивачів для участі в загальних зборах, що спричинило порушення корпоративних прав позивачів.
2.4. З огляду на встановлені обставини, суд дійшов висновку, що рішення загальних зборів слід визнати недійсними, оскільки позивачі не змогли через уповноваженого ними представника взяти участь у загальних зборах, належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах.
2.5. Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 27.05.2019 рішення Господарського суду Вінницької області від 01.03.2019 скасовано та ухвалено нове рішення, яким у позові відмовлено повністю.
2.6. Суд апеляційної інстанції дійшов висновку щодо відсутності підстав для визнання недійсним рішення загальних зборів, з огляду на те, що матеріалами справи підтверджується належне повідомлення учасників підприємства про проведення загальних зборів, здійснення відповідачем всіх необхідних заходів для скликання та проведення зборів, передбачених статутом та чинним законодавством, та наявність кворуму на спірних зборах, а також зважаючи на відмову представника позивачів надати оригінали документів, які підтверджують його повноваження на участь в зборах.
2.7. При цьому, суд апеляційної інстанції зауважив, що пред`явлення працівникам поліції оригіналу довіреності та документа, що посвідчує особу, не виключають обов`язку представника пред`явити оригінал документа, що посвідчує особу, та оригінал довіреності від членів підприємства безпосередньо на момент початку зборів в місці їх проведення для реєстрації участі у вказаних зборах. Водночас, надання копій довіреностей із прогалинами частини тексту у них, не може вважатись достатнім доказом наявності повноважень представника учасника для участі в зборах, тому у відповідача виникли обґрунтовані сумніви у визначенні наданих довірителем прав повіреній особі, та як наслідок призвело до відмови у реєстрації на участь у зборах.
2.8. Доводи позивачів щодо проведення зборів не головою правління, як це передбачено у пункті 8.6.4 статуту, суд апеляційної інстанції відхилив, оскільки вказані обставини не обмежують будь-яким чином корпоративних прав учасників у разі взяття участі в зборах. Крім того, судом було враховано, що на вказаних зборах розглядалось питання про звільнення із посади голови правління ОСОБА_8, у зв`язку з надходженням його заяви, інтереси якого і представляв ОСОБА_5 на підставі довіреності (т.1, а.с.160), який був головою зборів.
3. Короткий зміст вимог касаційної скарги. Узагальнені доводи особи, яка подала касаційну скаргу, та виклад позиції інших учасників справи.
3.1. 25.06.2019 представник ОСОБА_3, ОСОБА_1 та ОСОБА_4 ОСОБА_7 звернувся з касаційною скаргою на постанову Північно-Західного апеляційного господарського суду від 27.05.2019 у справі № 902/671/18, в якій просить скасувати постанову суду апеляційної інстанції та залишити в силі рішення суду першої інстанції.
3.2. В обґрунтуванням вимог касаційної скарги скаржник посилається на те, що суд апеляційної інстанції порушив норми процесуального права (статті 76, 77, 86 Господарського процесуального кодексу України), оскільки не дослідив зібрані у справі докази, а також норми матеріального права (статті 97, 99, 238 Цивільного кодексу України, частини 4 статті 33 Закону України "Про товариства з обмеженою відповідальністю та додатковою відповідальністю"), оскільки помилково не брав до уваги те, що на зборах головував не голова правління.
3.3. Відповідач відзив на касаційну скаргу не подав. В судовому засіданні представник відповідача просив залишити без змін постанову суду апеляційної інстанції.
ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ
4. Мотиви, якими керується Верховний Суд, та застосоване законодавство.
4.1. Здійснивши розгляд касаційної скарги, дослідивши наведені у ній доводи, перевіривши наявні матеріали справи, Верховний Суд вважає, що касаційну скаргу слід залишити без задоволення з таких підстав.
4.2. Відповідно до частини 1 статті 83 Господарського кодексу України юридичні особи можуть створюватися у формі товариств, установ та в інших формах, встановлених законом.
4.3. Підприємство - самостійний суб`єкт господарювання, створений компетентним органом державної влади або органом місцевого самоврядування, або іншими суб`єктами для задоволення суспільних та особистих потреб шляхом систематичного здійснення виробничої, науково-дослідної, торговельної, іншої господарської діяльності в порядку, передбаченому цим Кодексом та іншими законами. Підприємство, якщо законом не встановлено інше, діє на основі статуту або модельного статуту. Підприємства незалежно від форми власності, організаційно-правової форми, а також установчих документів, на основі яких вони створені та діють, мають рівні права та обов`язки (частини 1 та 3 статті 62 Господарського кодексу України).
4.4. Підприємство, якщо законом не встановлено інше, діє на основі статуту або модельного статуту. Підприємства незалежно від форми власності, організаційно-правової форми, а також установчих документів, на основі яких вони створені та діють, мають рівні права та обов`язки (частина 3 статті 62 Господарського кодексу України).