ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
17 вересня 2019 року
м. Київ
Справа № 910/3826/19
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Суховий В.Г. - головуючий, Берднік І.С., Міщенко І.С.,
розглянув в порядку письмового провадження касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Сід Транс" на ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 15.07.2019 (Разіна Т.І., Іоннікова І.А., Тарасенко К.В.) про повернення апеляційної скарги у справі № 910/3826/19 Господарського суду міста Києва
за позовом Фізичної особи-підприємця Альмяшова Руслана Олександровича до Товариства з обмеженою відповідальністю "Сід Транс" про стягнення 367 950,51 грн
Історія справи
Короткий зміст вимог
1. Фізична особа-підприємець Альмяшов Руслан Олександрович (далі - Позивач) звернувся в Господарський суд Міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Сід Транс" (далі - Відповідач) про стягнення 367 950,51 грн.
2. Рішенням Господарського суду міста Києва від 11.06.2019 позовні вимоги задоволено повністю.
3. Не погодившись із зазначеним рішенням, Відповідач подав апеляційну скаргу про скасування вказаного рішення та прийняття нового рішення про відмову в задоволенні позовних вимог.
Короткий зміст оскаржуваної ухвали, постановленої судом апеляційної інстанції
4. Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 15.07.2019 повернуто без розгляду апеляційну скаргу Відповідачу на підставі пункту 1 частини 3 статті 258, пункту 1 частини 5 статті 260 ГПК України.
5. Ухвала суду мотивована тим, що скаржником до апеляційної скарги не додано належних документів на підтвердження повноважень директора Відповідача ОСОБА_1 на підписання апеляційної скарги і такі документи відсутні в матеріалах справи.
Короткий зміст вимог касаційної скарги Відповідача
6. Відповідач подав касаційну скаргу на ухвалу суду апеляційної інстанції, в якій просить її скасувати, а справу передати на розгляд до суду апеляційної інстанції.
Аргументи учасників справи
Доводи Відповідача, який подав касаційну скаргу (узагальнено)
7. Суд апеляційної інстанції не врахував відомості з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, які містяться в мережі Інтернет та є у вільному доступі та дійшов помилкового висновку про відсутність доказів в підтвердження повноважень директора Відповідача ОСОБА_1 (постанова Верховного Суду від 09.07.2019 у справі №910/16303/18).
8. Судом не враховано, що процесуальне законодавство не передбачає обов`язок керівника підприємства підтверджувати свої повноваження.
9. Крім того, суд неправильно застосував положення статті 260 ГПК України, оскільки частиною 2 зазначеної статті Кодексу визначено, що до апеляційної скарги, яка оформлена з порушенням вимог, встановлених статтею 258 цього Кодексу, застосовуються положення статті 174 цього Кодексу, а тому в разі, якщо суд дійшов висновку про невідповідність апеляційної скарги вимогам статті 258 ГПК України, суд мав залишити апеляційну скаргу без руху для усунення скаржником недоліків скарги, а не повертати без розгляду.
Позиція Позивача у відзиві на касаційну скаргу
10. Позивач відзив на касаційну скаргу не подав, що у відповідності до частини 3 статті 295 ГПК України не перешкоджає перегляду оскаржуваної ухвали у касаційному порядку.
ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ
Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій
11. Як встановив суд апеляційної інстанції, апеляційна скарга Відповідача підписана директором зазначеної особи ОСОБА_1
12. Суд апеляційної інстанції, повертаючи без розгляду апеляційну скаргу на підставі пункту 1 частини 5 статті 260 ГПК України Відповідача, виходив з того, що до апеляційної скарги не додано та в матеріалах справи відсутні докази в підтвердження повноважень ОСОБА_1 як директора Відповідача та, відповідно, на підписання ним апеляційної скарги.
13. Проте, колегія суддів вважає зазначений висновок суду апеляційної інстанції помилковим з огляду на таке.
14. Відповідно до пункту 8 частини 2 статті 129 Конституції України забезпечення права на апеляційний перегляд справи та у визначених законом випадках - на касаційне оскарження судового рішення є однією з основних засад судочинства.
Статтею 56 ГПК України визначено, що сторона, третя особа, а також особа, якій законом надано право звертатися до суду в інтересах іншої особи, може брати участь в судовому процесі особисто (самопредставництво) та (або) через представника. Юридична особа бере участь у справі через свого керівника або члена виконавчого органу, уповноваженого діяти від її імені відповідно до закону, статуту, положення (самопредставництво юридичної особи), або через представника.
14.1. Отже, за змістом наведених норм апеляційна скарга може бути подана та підписана як безпосередньо особою, яка подає скаргу, так і її представником.
15. При цьому, вказаною статтею ГПК України визначено вичерпний перелік доказів, які підтверджують повноваження здійснення самопредставництва юридичної особи, зокрема, її керівником (директором), що, відповідно до процесуального законодавства, включає в себе і підписання, зокрема, апеляційної скарги.
16. Згідно зі статтею 97 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.
Частинами 1 та 2 статті 99 ЦК України передбачено, що загальні збори товариства своїм рішенням створюють виконавчий орган та встановлюють його компетенцію і склад. Виконавчий орган товариства може складатися з однієї або кількох осіб.
Відповідно до статті 62 Закону України "Про господарські товариства" у товаристві з обмеженою відповідальністю створюється виконавчий орган: колегіальний (дирекція) або одноособовий (директор). Дирекцію очолює генеральний директор. Дирекція (директор) діє від імені товариства в межах, встановлених даним Законом та установчими документами. Генеральний директор має право без довіреності виконувати дії від імені товариства. Інші члени дирекції також можуть бути наділені цим правом.
Згідно з частиною 3 Глави VIII "Прикінцеві та перехідні положення" Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" протягом року з дня набрання чинності цим Законом (дата набрання чинності цим законом - 17.06.2018) положення статуту товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю, що не відповідають цьому Закону, є чинними в частині, що відповідає законодавству станом на день набрання чинності цим Законом. Цей пункт не застосовується після внесення змін до статуту товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю.
Даної позиції дотримується Верховний Суд (постанова від 13.08.2019 у справі №910/3331/19).
Статтею 39 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" визначено, що виконавчий орган товариства здійснює управління поточною діяльністю товариства. Виконавчий орган товариства є одноосібним. Назвою одноосібного виконавчого органу є "директор", якщо статутом не передбачена інша назва. Статутом може бути встановлено, що виконавчий орган товариства є колегіальним, та визначено його кількісний склад. Назвою колегіального виконавчого органу є "дирекція", а його голови - "генеральний директор", якщо статутом не передбачені інші назви. Одноосібний виконавчий орган товариства або голова колегіального виконавчого органу товариства може діяти від імені товариства без довіреності. Статут товариства може передбачати можливість кожного або окремих членів колегіального виконавчого органу діяти від імені товариства без довіреності або можливість усіх чи окремих членів виконавчого органу вчиняти дії від імені товариства без довіреності виключно разом.