ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
04 вересня 2019 року
м. Київ
Справа № 921/369/17-г/13
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Сухового В.Г. - головуючого, Берднік І.С., Міщенка І.С.,
за участю секретаря судового засідання - Журавльова А.В.
розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Рокмар" на постанову Західного апеляційного господарського суду від 03.06.2019 (Мирутенко О.Л., Матущак О.І., Хабіб М.І.) та рішення Господарського суду Тернопільської області від 26.12.2018 (Бурда Н.М., Шумський І.П., Охотницька Н.В.) у справі № 921/369/17-г/13
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Рокмар" до 1)Товариства з обмеженою відповідальністю "Новагрос", 2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Гуків Агро", 3) Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія Фармінг Галичина", треті особи 1) Приватний нотаріус Тернопільського міського нотаріального округу Боднарчук Оксана Ігорівна, 2)Приватний нотаріус Козівського районного нотаріального округу Боднарук Наталія Миколаївна, 3) Товариство з обмеженою відповідальністю "РАЙЗ М" про 1) визнання права власності на нежитлові будівлі, 2) визнання недійсним договору купівлі-продажу від 04.05.2017, 3) визнання недійсним договору купівлі-продажу від 31.05.2017, 4) витребування нежитлових будівель з чужого незаконного володіння та передати власнику майна
Історія справи
Короткий зміст позовних вимог
1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Рокмар" (далі - Позивач) звернулося в Господарський суд Тернопільської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Новагрос" (далі - Відповідач-1), Товариства з обмеженою відповідальністю "Гуків Агро" (далі - Відповідач-2), Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія Фармінг Галичина" (далі - Відповідач-3) про: 1) визнання права власності на нежитлові будівлі по вул . І.Богуна, 8, в смт Козова Козівського району Тернопільської області (далі - спірне майно), придбані у Відповідача-1 на підставі договору купівлі-продажу від 03.11.2015; 2) визнання недійсним договору купівлі-продажу, укладеного між Відповідачем-1 і Відповідачем-2; 3) визнання недійсним договору купівлі-продажу, укладеного між Відповідачем-2 і Відповідачем-3; 3) витребування із чужого незаконного володіння Відповідача-3 спірного майна та передачу його власнику - Позивачу.
2. В обґрунтування позовних вимог Позивач, з посиланням на положення статей 258, 330, 328, 334, 346, 387, 388, 392 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) зазначив, що на підставі договору купівлі-продажу від 03.11.2015, укладеного з Відповідачем-1, зареєстровано право власності Позивача на спірне майно. Однак, згідно з наказом Міністерства юстиції України № 632/5 від 22.02.2017 рішення про державну реєстрацію права власності Позивача на спірне майно скасовано за результатами розгляду скарги Відповідача-1. У травні 2017 року Позивачу стало відомо про продаж спірного майна Відповідачем-1 за договором купівлі-продажу від 04.05.2017 Відповідачу-2, а 13.06.2017 - про реєстрацію права власності на спірне майно за Відповідачем-3 на підставі договору купівлі-продажу від 31.05.2017.
2.1. Позивач зазначив, що його право власності на спірне майно виникло на підставі договору купівлі-продажу від 03.11.2015, який не розірвано та не визнано недійсним, а тому він не втратив свого правового статусу щодо спірного майна, а подальше відчуження і реєстрація цього майна Відповідачами порушують права Позивача.
Судові рішення
3. Рішенням Господарського суду Тернопільської області від 13.12.2017, яке залишено без змін постановою Львівського апеляційного господарського суду від 12.03.2018, у задоволенні позову відмовлено.
4. Постановою Верховного Суду від 19.06.2018 постанову Львівського апеляційного господарського суду від 12.03.2018 та рішення Господарського суду Тернопільської області від 13.12.2017 скасовано, а справу передано на новий розгляд до суду першої інстанції.
Короткий зміст оскаржуваного рішення, ухваленого судом першої інстанції
5. За результатами нового розгляду, рішенням Господарського суду Тернопільської області від 26.12.2018 позов задоволено частково. Визнано за Позивачем право власності на нежитлові будівлі загальною площею 2687,6 м2, за адресою: Тернопільська область, Козівський район, смт. Козова, вул. І.Богуна, 8, в тому числі: літера "А" будівля цеху, площею 1410 м2, літера "В" будівля цеху казеїнового, площею 482,4 м2, літера "Г" майстерня для ремонту техніки, площею 512,2 м2, літера "Д" трансформаторна підстанція, площею 43,4 м2, літера "Ж" градірня, площею 29,6 м2, літера "З" бокс і мойка, площею 210,0 м2 по вул. І. Богуна, 8, в смт. Козова Козівського району Тернопільської області, придбані у Відповідачак-1 на підставі договору купівлі-продажу від 03.11.2015. В іншій частині позову відмовлено.
6. Рішення суду мотивовано тим, що факт скасування державної реєстрації за Позивачем права власності на спірне майно не невілює підстави такої реєстрації, тобто, договір купівлі-продажу нерухомого майна від 03.11.2015, що є правовстановлюючим документом і який є чинним, не визнаний недійсним у встановленому законом порядку, а тому позовна вимога про визнання за Позивачем права власності на спірне майно є обґрунтованою.
Щодо вимог про визнання недійсними договорів купівлі-продажу нерухомого майна від 04.05.2017 та 31.05.2017, то суд першої інстанції зазначив, що такі вимоги задоволенню не підлягають, оскільки для відновлення порушеного права власності Позивача на спірне майно належить до застосування інший спосіб захисту, аніж визнання недійсними договорів купівлі-продажу, оскільки права особи, яка вважає себе власником майна, не підлягають захисту шляхом задоволення позову до добросовісного набувача з використанням правового механізму, передбаченого статтями 215, 216 ЦК України.
Вимога Позивача про витребування майна з чужого незаконного володіння також не підлягає задоволенню, оскільки, як зазначає місцевий господарський суд, з огляду на наявність спору стосовно визнання права власності за Позивачем на нежитлові приміщення та на відсутність кінцевого рішення, яке набрало законної сили у даній справі, заявлена позовна вимога про витребування майна у Відповідача-3 є передчасною. Крім того, право власності на спірні нежитлові приміщення зареєстровано 17.09.2018 за ТОВ "Райз М" (далі - Третя особа-3), а тому спірне майно станом на дату прийняття рішення у справі у Відповідача-3 відсутнє.
Короткий зміст оскаржуваної постанови, прийнятої судом апеляційної інстанції
7. Постановою Західного апеляційного господарського суду від 03.06.2019 рішення Господарського суду Тернопільської області від 26.12.2018 скасовано в частині визнання за Позивачем права власності на нежитлові будівлі площею 2687,6 м2 за адресою: Тернопільська область, Козівський район, смт. Козова, вул. І.Богуна, 8 та в цій частині постановлено нове рішення, яким в позові відмовлено.
8. Постанова суду мотивована тим, що на час звернення до суду Позивач не був власником спірного майна, оскільки рішення про державну реєстрацію за ним прав на майно №25807226 від 03.11.2015 скасовано наказом Міністерства юстиції України №632/5 від 22.02.2017 і вказаний наказ є чинним відповідно до судових рішень у іншій справі №826/10421/17. Крім того, станом на дату ухвалення рішення судом першої інстанції право власності на нерухоме майно зареєстровано за Третьою особою-3 і Позивач не заявляє вимоги про припинення права власності зазначеної особи на майно, яке є предметом вимоги про визнання права власності за Позивачем.
Право власності на спірне майно за іншими юридичними особами хоча і оспорюється Позивачем шляхом пред`явлення вимоги про визнання права власності на таке майно, однак Позивач не звертався до суду з вимогою про визнання незаконною та скасування державної реєстрації права власності на спірне майно за іншою юридичною особою, яка є фактичним його власником на момент прийняття спірного рішення чи про припинення права власності особи на таке майно.
Суд першої інстанції без жодних обґрунтувань своїм пріоритетом визначив необхідність захисту майнових прав Позивача, незважаючи на той факт, що на момент розгляду ним справи, право власності на майно було зареєстроване за іншою юридичною особою, яка навіть не була відповідачем у справі.
Визнавши право власності на нерухоме майно за Позивачем, місцевий господарський суд фактично без досліджень і обґрунтувань заперечив правомірність набуття його у власність іншою юридичною особою. Оскаржуваним рішенням суд першої інстанції встановив обмеження і перешкоди в реалізації Третьою особою-3 прав власника нерухомим майном, навіть не залучивши його в якості відповідача у справі. В той же час, наведена ситуація стала наслідком невірного обраного способу судового захисту, з яким Позивач звернувся з даним позовом до суду.
Судовим рішенням, яке усуне невизначеність між сторонами в справі у спірних правовідносинах, є рішення суду за результатами розгляду позовних вимог про витребування майна з чужого незаконного володіння особи, за якою зареєстровано право власності на майно у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно під час якого дослідженню підлягають обставини добросовісності/недобросовісності набувача такого майна.
За результатами виконання такого рішення суду й буде вирішено питання щодо реєстрації права власності на спірний об`єкт нерухомого майна, зокрема, й можливого скасування реєстрації права власності добросовісного/недобросовісного набувача та реєстрації права власності за Позивачем у справі, що безсумнівно й остаточно вирішить існуючий спір між такими учасниками справи. Зазначене свідчить про помилковість висновків, викладених в рішенні суду першої інстанції, який за встановлених в спірному рішенні обставин невірно визначився з належним способом захисту Позивача.
Короткий зміст вимог касаційної скарги Позивача
9. Позивач подав касаційну скаргу на рішення та постанову судів попередніх інстанцій, в якій просить скасувати рішення суду першої інстанції в частині визнання недійсним договору купівлі-продажу від 04.05.2017, визнання недійсним договору купівлі-продажу від 31.05.2017, витребування нежитлових будівель з чужого незаконного володіння та передачі їх власнику майна, а також скасувати постанову апеляційного господарського суду повністю та ухвалити нове рішення, яким позов задовольнити повністю, не передаючи справу на новий розгляд.
Аргументи учасників справи
Доводи Позивача, який подав касаційну скаргу (узагальнено)
10. Судом апеляційної інстанції не враховано, що право власності на спірне нерухоме майно набуте Позивачем у порядку та в спосіб, передбачений ЦК України шляхом укладення нотаріально посвідченого договору купівлі-продажу від 03.11.2015, який на теперішній час є чинним і у зв`язку з прийняттям Міністерством юстиції України наказу №632/5 від 22.02.2017, право власності на спірне нерухоме майно у Позивача не припинилося, оскільки такий наказ не є підставою для позбавлення чи припинення права власності.
11. Не припустимим є вказівки суду апеляційної інстанції Позивачу, який саме спосіб захисту прав обирати та реалізовувати, оскільки це не входить до повноважень суду, а є виключно прерогативою Позивача.
Позиція Відповідача-1 у відзиві на касаційну скаргу
12. Оскільки станом на час розгляду справи відсутній запис в реєстрі про державну реєстрацію права власності на спірне майно за Позивачем, тому Позивач не є власником спірного майна.
Позиція Відповідача-3 у відзиві на касаційну скаргу
13. За відсутності правомірної реєстрації права власності за Позивачем, договір купівлі-продажу майна не був повністю виконаний і право власності залишалося за Відповідачем-1, а тому посилання Позивача на те, що він набув право власності на майно є таким, що не ґрунтується на положеннях законодавства України і свідчить про неправильне тлумачення Позивачем норм матеріального права.
Позиція інших учасників справи у відзиві на касаційну скаргу
14. Відповідач-2 та Треті особи, відзив на касаційну скаргу не надали, що у відповідності до частини 3 статті 295 ГПК України не перешкоджає перегляду оскаржуваного судового рішення у даній справі у касаційному порядку.
Інші документи
15. Позивачем 03.09.2019 до Верховного Суду подано клопотання про перенесення розгляду справи з підстав зайнятості представника Позивача в інших процесуальних діях. Розглянувши клопотання, колегія суддів його відхилила з огляду на недоведеність, в розумінні частини 3 статті 13 ГПК України, доказами обставин, на які Позивач посилається як на підставу своїх вимог. Крім того, явка представників учасників справи обов`язковою не визнавалася (ухвала суду від 19.08.2019), а матеріали справи містять обсяг відомостей, достатній для такого розгляду і без участі представника Позивача.
ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ
Оцінка аргументів учасників справи і висновків суду апеляційної інстанції
16. Як встановлено судами попередніх інстанцій, між Відповідачем-1 (Продавець) та Позивачем (Покупець) 03.11.2015 укладено договір купівлі-продажу, за умовами якого Продавець передає, а Покупець приймає у власність на умовах, передбачених цим договором, нежитлові будівлі загальною площею 2 687,6 м2, розташовані за адресою: Тернопільська область, Козівський район, смт Козова, вул. І. Богуна, 8, а саме: будівля цеху, загальною площею 1 410,0 м2, що за планом земельної ділянки позначена літерою А; будівля цеху казеїнового загальною площею 482,4 м2 (за планом земельної ділянки позначена літ. "В"); майстерня для ремонту техніки загальною площею 512,2 м2 (літ. "Г"); трансформаторна підстанція загальною площею 43,4 м2 (літ."Д"); градірня загальною площею 29,6 м2 (літ. "Ж"); бокс і мийка загальною площею 210,0 м2 (літ. "З").
Зазначені будівлі та споруди розташовані на земельній ділянці площею 4,4268 га, кадастровий номер 6123055100:02:007:0854 (пункт 3 договору).
Згідно з пунктом 4 договору об`єкт продажу належить Продавцеві на підставі договору купівлі-продажу.
Право власності на об`єкт продажу за цим договором виникає у Покупця з моменту реєстрації права власності у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно, що за домовленістю сторін здійснюється у день нотаріального посвідчення цього договору (пункт 10 договору).
17. 03.11.2015 на підставі зазначеного договору, рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень №25807226 від 03.11.2015, внесено запис до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності за Позивачем на спірні нежитлові будівлі загальною площею 2 687,6 м2, за адресою: Тернопільська область, Козівський район, смт Козова, вул. І. Богуна, 8 (витяг із Державного реєстру речових прав № 46839593 від 03.11.2015 щодо об`єкта нерухомого майна, реєстраційний номер 765510961230).
18. Суди попередніх інстанцій також встановили, що згідно з наказом Міністерства юстиції України № 632/5 від 22.02.2017 скасовано рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень № 25807226 від 03.11.2015, яким зареєстровано за Позивачем право власності на спірне майно.
19. Між Відповідачем-1 (Продавець) і Відповідачем-2 (Покупець) 04.05.2017 укладено договір купівлі-продажу, за умовами якого Продавець передає у власність (продає), а Покупець приймає (купує) нежитлові будівлі, розташовані за адресою: Тернопільська область, Козівський район, смт Козова, вул. І. Богуна, 8 загальною площею 1 926,7 м2, яке має такі складові частини: будівля цеху, літ. "А" загальною площею 1 462,4 м2; будівля цеху казеїнового літ. "В" загальна площа 391,3 м2; трансформаторна підстанція літ. "Д" загальна площа 43,4 м2; градірня літ. "Ж" загальною площею 29,6 м2; огорожа №1.
20. В подальшому придбане Відповідачем-2 нерухоме майно загальною площею 1926,7 м2 було відчужено на користь Відповідача-3 згідно з договором купівлі-продажу від 31.05.2017, за умовами якого, документами, що підтверджують право власності продавця (Відповідач-2) на нерухоме майно є договір купівлі-продажу від 04.05.2017.
21. Звертаючись до суду з позовом, Позивач просив визнати за ним право власності на спірні нежитлові будівлі по вул. І. Богуна, 8, смт Козова Козівського р-ну Тернопільської області, визнати недійсними договори купівлі-продажу від 04.05.2017 та від 31.05.2017, витребувати спірне майно з чужого незаконного володіння Відповідача-3 на підставі, зокрема статей 328, 334, 346, 387, 388, 392 ЦК України.
22. Приймаючи рішення у справі, суд першої інстанції дійшов висновку, що факт скасування державної реєстрації за Позивачем права власності на спірне майно не невілює підстави такої реєстрації, тобто, договір купівлі-продажу нерухомого майна від 03.11.2015, що є правовстановлюючим документом і який є чинним, не визнаний недійсним у встановленому законом порядку, а тому позовна вимога про визнання за Позивачем права власності на спірне майно є обґрунтованою. В задоволенні інших позовних вимог суд відмовив.
23. Здійснюючи перегляд рішення, апеляційний господарський суд відмовив в задоволенні позовних вимог в частині визнання за Позивачем права власності на спірне майно з тих підстав, що на час звернення до суду Позивач не був власником спірного майна, оскільки рішення про державну реєстрацію за ним прав на майно №25807226 від 03.11.2015 скасовано наказом Міністерства юстиції України №632/5 від 22.02.2017 і вказаний наказ є чинним відповідно до судових рішень у іншій справі №826/10421/17. Крім того, станом на дату ухвалення рішення судом першої інстанції право власності на нерухоме майно зареєстровано за Третьою особою-3 і Позивач не заявляє вимоги про припинення права власності зазначеної особи на майно, яке є предметом вимоги про визнання права власності за Позивачем.