ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
11 вересня 2019 року
м. Київ
Справа № 904/4517/18
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Ткач І.В. - головуючий, Мамалуй О.О., Кондратова І.Д.,
за участю секретаря судового засідання Співака С.В.,
представників учасників справи
позивача - не з`явилися,
відповідача - не з`явилися,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Спецдоррембуд"
на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 03.06.2019
(головуючий - Кузнецов В.О., судді Вечірко І.О., Чус О.В.)
та рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 17.01.2019
(суддя Бондарєв Е.М.)
у справі №904/4517/18
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Євробуд Плюс"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Спецдоррембуд"
про стягнення 1 446 359,49 грн заборгованості за поставлений товар, 14 503,23 грн 3% річних, 169 638,28 грн пені та 17 211,68 грн інфляційних втрат,
ВСТАНОВИВ:
ІСТОРІЯ СПРАВИ
1. Стислий виклад позовних вимог
1.1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Євробуд Плюс" (далі - ТОВ "Євробуд Плюс") звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Спецдоррембуд" (з урахуванням заяви про збільшення позовних вимог) про стягнення заборгованості на загальну суму 1 647 712,68 грн, з яких 1 446 359,49 грн - заборгованість за поставлений товар, 169 638,28 грн - пеня за загальний період з 29.05.2018 по 30.09.2018; 14 503,23 грн - 3% річних за загальний період з 01.06.2018 по 30.09.2018, 17 211,68 грн - інфляційні втрати за загальний період з червня по вересень 2018 року.
1.2. Позовні вимоги обґрунтовані неналежним виконанням відповідачем умов договору поставки товару №13/18-М від 15.05.2018 в частині своєчасної та повної оплати за товар отриманий за видатковими накладними.
2. Стислий виклад обставин справи, встановлених судами попередніх інстанцій
2.1. 15 травня 2018 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Євробуд Плюс" (далі - постачальник, позивач, ТОВ "Євробуд Плюс") та Товариством з обмеженою відповідальністю "Спецдоррембуд" (далі - покупець, відповідач, ТОВ "Спецдоррембуд") укладено договір поставки товару №13/18-М (далі - договір).
2.2. Відповідно до п.1.1 договору постачальник зобов`язався передавати у власність (поставляти), а покупець приймати та оплачувати товар, загальна кількість, асортимент, одиниця виміру, ціна за одиницю виміру, та загальна вартість, яких визначена сторонами у специфікаціях, які є додатками до цього договору і становлять його невід`ємну частину (далі - товар).
Найменування об`єкта поставки: "Капітальний ремонт дороги по вул. Перемоги в Привовчанське, Павлоградського району, Дніпропетровської області. Об`єкт знаходиться за адресою: Дніпропетровська область, Павлоградський район, Привовчанське, вул. Перемоги.
Асортимент, кількість, умови, строки та місце поставки товару визначаються в узгоджених сторонами специфікаціях, які є невід`ємною частиною договору (п.1.5 договору).
Відповідно до п.2.1 договору постачальник зобов`язався поставити покупцю товар в кількості та асортименті визначених в узгоджених сторонами відповідно до умов договору специфікаціях.
У пункті 3.1 договору сторони погодили, що поставка товару здійснюється постачальником окремими партіями автомобільним чи іншим транспортом на об`єкт вказаний в специфікаціях на поставку кожної партії товару. За домовленістю сторін, поставка товару може здійснюватися транспортом покупця (конкретизується в рахунках-фактурах та актах).
Згідно з п.3.8 договору право власності на товар виникає в момент передачі товару покупцю (вантажоодержувачу), що фіксується накладною про приймання товару або актом приймання-передачі товару.
2.3. Відповідно до п.4.1 договору ціна одиниці виміру товару та загальна вартість кожної партії товару визначаються сторонами в специфікаціях до договору, які є його невід`ємною частиною.
Ціна товару, зазначена в заявках, може змінюватися лише за взаємною згодою сторін шляхом підписання специфікації в новій редакції і буде застосовуватися до тих поставок товару, які будуть здійснюватися постачальником після підписання сторонами відповідної специфікації в новій редакції (п.4.2 договору).
На підставі погоджених сторонами специфікацій, а також на підставі інших документів, постачальник формує для покупця рахунок на оплату для кожної конкретної поставки товару (п.4.4. договору).
Розрахунок за фактично одержану партію товару здійснюється покупцем на підставі належним чином оформлених актів приймання-передачі товару та/або товарно-транспортних (видаткових) накладних (залежно від умов поставки товару) та рахунків-фактур постачальника (п.4.9 договору).
2.4. Суди встановили, що сторони уклали наступні специфікації, в яких узгодили найменування товару, кількість, суму та термін поставки: №1 від 15.05.2018 на суму 78 068,60 грн.; №2 від 15.05.2018 на суму 147 080,69 грн; №3 від 15.05.2018 на суму 22 775,42 грн; №4 від 15.05.2018 на суму 14 636,69 грн; №5 від 15.05.2018 на суму 19 088,76 грн; №6 від 15.05.2018 на суму 46 585,24 грн; №7 від 15.05.2018 на суму 620 744,02 грн; №8 від 15.05.2018 на суму 500 028,80 грн.
На виконання умов договору позивач поставив відповідачу товар на загальну суму 1 446 359,52 грн, що підтверджується накладними та товарно-транспортними накладними, які підписані представниками сторін та скріплені печатками: №120 від 23.05.2018, №23/05-18-27а від 23.05.2018 на суму 22 775,42 грн; №121 від 24.05.2018, №23/05-18-17а від 23.05.2018, №24/05-18-26 від 24.05.2018 на суму 14 636,69 грн; №122 від 24.05.2018, №22/05-18-21 від 22.05.2018, №22/05-18-22 від 22.05.2018, №22/05-18-23 від 22.05.2018, №22/05-18-30 від 22.05.2018, №22/05-18-31 від 22.05.2018, №22/05-18-32 від 22.05.2018, №23/05-18-41 від 23.05.2018, №24/05-18-13а від 24.05.2018 на суму 78 068,60 грн; №123 від 24.05.2018, №23/05-18-27б від 23.05.2018, №23/05-18-36 від 23.05.2018, №23/05-18-37 від 23.05.2018, №23/05-18-38 від 23.05.2018, №23/05-18-39 від 23.05.2018, №23/05-18-40 від 23.05.2018, №24/05-18-1а від 24.05.52018, №24/05-18-2а від 24.05.2018, №24/05-18-21 від 24.05.2018, №24/05-18-22 від 24.05.2018, №24/05-18-23 від 24.05.2018, №24/05-18-24 від 24.05.2018, №24/05-18-27 від 24.05.2018 на суму 147 080,69 грн; №124 від 25.05.2018, №Р391 від 25.05.2018 на суму 16 440,06 грн; №119 від 25.05.2018 на суму 46 585,24 грн; №118 від 25.05.2018, №25/05-18-14 від 25.05.2018, №25/05-18-15 від 25.05.2018, №25/05-18-16 від 25.05.2018, №25/05-18-17 від 25.05.2018, №25/05-18-18 від 25.05.2018, №25/05-18-19 від 25.05.52018, №25/05-18-20 від 25.05.2018 на суму 620 744,02 грн; №117 від 26.05.2018, №26/05-18-2а від 26.05.2018, №26/05-18-4а від 26.05.2018, №26/05-18-6а від 26.05.2018, №26/05-18-9 від 26.05.2018, №25/05-18-13 від 25.05.2018 на суму 500 028,80 грн.
2.5. Суди встановили, що позивач виставив відповідачу рахунки на оплату поставленого товару: №442 від 23.05.2018 на суму 22 775,42 грн; №453 від 24.05.2018 на суму 14 636,69 грн; №449 від 24.05.2018 на суму 78 068,60 грн; №450 від 24.05.2018 на суму 147 080,69 грн; №444 від 25.05.2018 на суму 16 440,06 грн; №445 від 25.05.2018 на суму 46 585,24 грн; №447 від 25.05.2018 на суму 620 744,02 грн; №448 від 26.05.2018 на суму 500 028,80 грн.
Згідно з актом звірки взаєморозрахунків за період з квітня по серпень 2018 року, підписаного сторонами, заборгованість відповідача складає 1 446 359,49 грн. Відповідач зобов`язання з оплати поставленого товар не виконав, що і стало підставою для виникнення спору у цій справі.
3. Стислий виклад змісту рішення та постанови судів попередніх інстанцій
3.1. Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 17.01.2019 позов ТОВ "Євробуд Плюс" задоволено повністю. Стягнуто з ТОВ "Спецдоррембуд" на користь позивача 1 446 359,49 грн заборгованості за поставлений товар, 14 503,23 грн 3% річних, 169 638,28 грн пені, 17 211,68 грн інфляційних втрат та витрати зі сплати судового збору у розмірі 24 715,69 грн.
3.1.1. Суд першої інстанції встановив факт здійснення позивачем поставки товару за договором, а також факт порушення відповідачем умов цього договору в частині своєчасної оплати вартості отриманого товару. У зв`язку з цим дійшов висновку про наявність підстав для стягнення заявленої позивачем заборгованості у розмірі 1 446 359,49 грн.
3.1.2. Суд визнав обґрунтованими та арифметично правильними розрахунки позивача в частині нарахування пені, 3% річних та інфляційних, тому задовольнив позов в цій частині також.
3.2. Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 03.06.2019 рішення суду першої інстанції залишено без змін.
3.2.1. Позиція та висновки суду апеляційної інстанції відповідають висновкам, здійсненим судом першої інстанції, які зазначені вище.
3.2.2. Апеляційний господарський суд відхилив доводи відповідача про те, що за відсутності рахунків-фактур постачальника, які позивач не надав відповідачу, розрахунки за виконані роботи не могли бути здійснені.
Суд додатково оцінив наявні у матеріалах справи видаткові накладні, визнавши їх належними доказами, які підтверджують поставку спірного товару відповідачеві.
Апеляційний господарський суд зазначив, що наявні у матеріалах справи товарно-транспортні накладні відповідають вимогам встановленим Законом України "Про бухгалтерській облік та фінансову звітність в Україні", містять всі необхідні реквізити та відомості про вантаж, що транспортується. При цьому, на цих товарно-транспортних накладних міститься підпис представника відповідача щодо отримання спірного товару. Зазначений підпис скріплено печаткою відповідача.
За висновком суду, відсутність реквізитів довіреності, на підставі якої діяла уповноважена особа відповідача при прийнятті товару, не є підставою для відмови у задоволенні позову, оскільки їх відсутність, за наявності інших первинних документів, що підтверджують здійснення господарської операції з передачі товару, не може заперечувати таку господарську операцію.
3.2.3. Суд апеляційної інстанції також зазначив, що хоча акт звірки взаєморозрахунків, наявний у матеріалах справи, і не є первинним документом, який засвідчує факт господарської операції, проте його підписання відповідачем є дією, яка підтверджує визнання ТОВ "Спецдоррембуд" наявності спірного боргу. При цьому, суд зазначив, що у справі є всі необхідні первинні документи, які підтверджують розмір заборгованості, зафіксований сторонами у акті звірки.