ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
10 вересня 2019 року
м. Київ
Справа № 923/875/17
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Студенець В.І. - головуючий, судді: Баранець О.А., Кролевець О.А.
за участю секретаря судового засідання: Натаріної О.О.
розглянувши касаційну скаргу Фермерського господарства "Скіф О"
на рішення Господарського суду Херсонської області
(суддя - Закурін М.К.)
від 08.04.2019
та постанову Південно-західного апеляційного господарського суду
(головуючий - Поліщук Л.В., судді: Богатир К.В., Лавриненко Л.В.)
від 25.06.2019
у справі № 923/875/17
за позовом ОСОБА_1
до Фермерського господарства "Скіф О"
про визнання рішення та статуту недійсними,
за участю представників учасників справи:
позивача - не з`явилися
відповідача - ОСОБА_2 .
ВСТАНОВИВ:
ІСТОРІЯ СПРАВИ
1. Короткий зміст позовних вимог
1.1. ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Херсонської області з позовом до Фермерського господарства "Скіф О" (далі - ФГ "Скіф О") про визнання недійсними рішень зборів членів ФГ "Скіф О" від 25.01.2013, оформлених протоколом №01 від 25.01.2013, та нової редакції статуту ФГ "Скіф О", зареєстрованого в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 28.02.2013 за №14981050003000365.
1.2. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що весною 2017 року під час перевірки господарсько-фінансових документів ОСОБА_1 дізнався про проведення 25.01.2013 зборів членів Фермерського господарства "СКІФ О", на яких вирішувалися питання управління господарством та затвердження нової редакції Статуту. На вказані Загальні збори позивач, який був головою фермерського господарства та єдиною повноважною особою у відповідності до пункту 7.2. Статуту фермерського господарства у питанні затвердження та ухвалення будь-яких змін до Статуту, не запрошувався та безпосередньої участі у них не приймав, не головував на них та протокол № 1 від 25.01.2013 не підписував, а, отже, підпис у вказаному протоколі є підробленим.
2. Короткий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій
2.1. Рішенням Господарського суду Херсонської області від 03.05.2018 у справі №923/875/17 у задоволенні позовних вимог відмовлено повністю з огляду на те, що позивачем пропущено строк позовної давності про застосування якого заявлено Фермерським господарством "Скіф О".
2.2. Одеський апеляційний господарський суд постановою від 02.08.2018 рішення Господарського суду Херсонської області від 03.05.2018 у справі №923/875/17 залишив без змін.
2.3. Постановою Верховного Суду від 24.10.2018 постанову Одеського апеляційного господарського суду від 02.08.2018 та рішення Господарського суду Херсонської області від 03.05.2018 у справі №923/875/17 скасовано, справу №923/875/17 передано на новий розгляд до Господарського суду Херсонської області.
У постанові Верховного Суду зазначено, що в даному випадку господарські суди не надали належної оцінки тій обставині, яким чином учасник фермерського господарства, якого не зобов`язано ні Законом України "Про фермерське господарство", ні вимогами статуту фермерського господарства повідомляти про проведення, дату, час та місце проведення зборів, повинен був або мав можливість довідатися про порушення свого права (зміни у складі учасників фермерського господарства) або про особу, яка його порушила. Отже, враховуючи, що у Фермерського господарства "Скіф О" немає зобов`язань перед своїми членами щодо повідомлення про проведення загальних зборів та надання іншої інформації, господарськими судами не з`ясовано, чи міг за таких обставин позивач проявити звичайну обачність, зацікавитися станом своїх корпоративних прав та довідатись про порушення свого права, з урахуванням тієї обставини, що позивач неодноразово наголошував на тому, що керівництво поточною діяльністю фермерського господарства його сином повністю його влаштовувало. З огляду на викладене суд касаційної інстанції вказав, що висновок судів попередніх інстанцій про те, що позов у цій справі був пред`явлений поза межами позовної давності від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила, є передчасним, оскільки зроблений з неправильним застосуванням до спірних правовідносин статті 261 Цивільного кодексу України щодо перебігу позовної давності, тобто не ґрунтується на правильному застосуванні норм матеріального права.
2.4. За результатами нового розгляду справи рішенням Господарського суду Херсонської області від 08.04.2019 у справі №923/875/17 позовні вимоги задоволено; визнано недійсним рішення зборів членів Фермерського господарства "Скіф О" № 1 від 25.01.2013; визнано недійсним статут Фермерського господарства "Скіф О" (нова редакція) від 2013 року, зареєстрований у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 28.02.2013 за №14981050003000365.
2.5. Постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 25.06.2019 рішення Господарського суду Херсонської області від 08.04.2019 у справі №923/875/17 залишено без змін.
2.6. Господарськими судами встановлено такі обставини:
- відповідно до рішення дванадцятої сесії Чаплинської районної ради народних депутатів від 08.04.1993 за №140 та розпорядження Чаплинської районної ради народних депутатів від 13.08.1993 за № 30-р ОСОБА_1 було засновано та зареєстровано Селянське (фермерське) господарство "Скіф", в якому ОСОБА_1 був визначений як засновник і голова фермерського господарства;
- статут Селянського (фермерського) господарства "Скіф" і нову назву - Фермерське господарство "Скіф О" затверджено 26.02.2008;
- Фермерське господарство "Скіф О" отримало нове свідоцтво про державну реєстрацію серії АОО №665292, вказані зміни внесені до Єдиного державного реєстру за №14981050003000365 від 26.02.2008;
- згідно з пунктом 1.3 статуту фермерського господарства у редакції 2008 року, членами Фермерського господарства "Скіф О" є голова фермерського господарства ОСОБА_1 та член фермерського господарства ОСОБА_5 ;
- статутний фонд (складений капітал) фермерського господарства становить 1000 грн (пункт 4.1 статуту);
- відповідно до пункту 4.2 статуту внесок членів ФГ до статутного фонду за рахунок їх майна та коштів становить: 1) голова ФГ ОСОБА_1 - 500 грн (50 %), 2) член фермерського господарства ОСОБА_5 - 500 грн (50 %);
- пунктом 7.1 статуту визначено, що Вищим органом управління фермерського господарства є рішення зборів фермерського господарства;
- згідно із пунктом 7.2 статуту до виключної компетенції рішення голови фермерського господарства належать, зокрема, затвердження та ухвалення будь-яких змін до цього статуту, виключення зі складу членів фермерського господарства;
- представницьким та виконавчим органом фермерського господарства є голова. Інтереси фермерського господарства представляє голова (пункт 7.3 статуту);
- згідно з рішенням від 09.11.2009 № 1 та наказом голови фермерського господарства "Скіф О" № 8-к від 09.11.2009 у зв`язку з досягненням пенсійного віку та необхідністю лікування ОСОБА_1 тимчасово, на невизначений термін залишив посаду голови фермерського господарства (без виходу з числа учасників (засновників) фермерського господарства), а керування господарством тимчасово, на невизначений термін доручив члену господарства ОСОБА_5, з певними обмеженнями повноважень в його діяльності, а саме права на внесення змін до установчих документів;
- на підставі зазначених повноважень виконуючий обов`язки голови фермерського господарства ОСОБА_5 здійснював господарсько-фінансову діяльність і керівництво фермерським господарством до 31.08.2016;
- ОСОБА_5 ІНФОРМАЦІЯ_1 помер (свідоцтво про смерть серії НОМЕР_1 від 02.09.2016);
- в якості доводів позовної заяви ОСОБА_1 зазначив, що навесні 2017 року під час перевірки господарсько-фінансових документів виявив, що за час керівництва фермерським господарством виконуючий обов`язки голови фермерського господарства ОСОБА_5 самовільно, без його згоди прийняв рішення зборів членів Фермерського господарства "Скіф О" від 23.01.2013, оформлене протоколом № 1 від 23.01.2013, а під час судового розгляду справи вказав, що дізнався про це у липні 2016 року;
- за змістом оспорюваного рішення на зборах були присутні члени господарства ОСОБА_1 та ОСОБА_5, у зв`язку з чим збори вважались легітимними;
- на порядок денний зборів були поставлені питання про обрання голови та секретаря зборів, про розгляд заяви ОСОБА_1 про вихід зі складу членів фермерського господарства, про обрання голови фермерського господарства та про нову редакцію статуту фермерського господарства;
- за результатами прийнятих зборами рішень було вирішено виключити ОСОБА_1 зі складу членів фермерського господарства та затвердити статут Фермерського господарства "Скіф О" у новій редакції, згідно з пунктом 1.3. якої засновником фермерського господарства зазначено ОСОБА_5 ;
- на підставі зазначених рішення та протоколу зборів членів фермерського господарства ОСОБА_5 12.02.2013 здійснив державну реєстрацію нової редакції статуту Фермерського господарства "Скіф О" за № 14981050006000365;
- відповідно до висновку експерта ОНДІСЕ від 05.02.2018 №17-0669 за результатами проведеної у справі судової почеркознавчої експертизи підпис від імені ОСОБА_1 на оригіналі протоколу зборів Фермерського господарства "Скіф О" від 25.01.2013 виконано не ОСОБА_1, а іншою особою; підпис від імені ОСОБА_1 в оригіналі заяви про вихід зі складу членів Фермерського господарства "Скіф О" від 25.01.2013 виконано не ОСОБА_1, а іншою особою;
- згідно з поясненнями свідка ОСОБА_7 ІНФОРМАЦІЯ_2 її батько ОСОБА_1 запропонував написати заяву про зарахування до складу членів фермерського господарства, а 23.07.2016 запросив її та ОСОБА_5, якому озвучив вказану заяву, запропонувавши підготувати рішення зборів. У свою чергу, ОСОБА_5 погодився із її заявою, але заявив, що ОСОБА_1 не має права вирішувати питання щодо фермерського господарства, оскільки у 2013 році проведена перереєстрація господарства і це зроблено таємно з підробленням підпису ОСОБА_1 ;
- у заявах свідків ОСОБА_8 та ОСОБА_9 вказано, що з 25.01.2013 ОСОБА_1 був обізнаний з тим, що він був виключений зі складу членів фермерського господарства, а засновником є лише ОСОБА_5 ;
- під час судового розгляду справи у судах першої та апеляційної інстанцій ОСОБА_1 пояснив, що про своє виключення зі складу членів Фермерського господарства "Скіф О" дізнався у липні 2016 року та з метою врегулювання цієї ситуації подав заяву від 27.07.2016 ОСОБА_5 з проханням включити його до складу членів господарства. Необхідність подачі заяви обґрунтовував як спосіб вирішення ситуації стосовно його виключення.
2.7. Задовольняючи позовні вимоги, місцевий суд виходив того, що збори 25.01.2013 були проведені з порушенням положень пунктів 1.3 та 7.2 статуту фермерського господарства, оскільки проведені без участі позивача, а відсутність їх легітимності вплинули на законність прийнятих на них рішень, у тому числі затвердження нової редакції статуту.
При цьому місцевий суд врахував, що позивач не міг довідатися про проведення зборів 25.01.2013, оскільки не виконував обов`язків голови господарства з 2013 року, а відповідачем не доведено, що у період з дня прийняття оспорюваного рішення та до 23.07.2016 позивач був обізнаний з рішенням.
З огляду на зазначене, місцевий суд дійшов висновку, що позивачем не пропущено строк позовної давності за зверненням до суду з метою захисту своїх прав, оскільки довідався 23.07.2016, а з позовом звернувся 15.09.2017.
2.8. Погоджуючись із висновком суду першої інстанції, апеляційний господарський суд зазначив, що рішення місцевого суду є таким, що прийняте з дотриманням норм матеріального та процесуального права.
3. Короткий зміст вимог касаційної скарги
3.1. Не погоджуючись з рішенням Господарського суду Херсонської області від 08.04.2019 та постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 25.06.2019 у справі №923/875/17, Фермерське господарство "Скіф О" подало касаційну скаргу, в якій просить оскаржувані рішення місцевого суду та постанову суду апеляційної інстанції скасувати та прийняти нове рішення, яким відмовити у задоволенні позовних вимог повністю, застосувавши до спірних правовідносин наслідки пропущення позовної давності.
3.2. Узагальнені доводи касаційної скарги Фермерського господарства "Скіф О":
- оскаржувані рішення судів попередніх інстанцій прийняті з суттєвими порушеннями норм процесуального права та неправильним застосуванням норм матеріального права в частині заявленої відповідачем позовної давності, зокрема статей 87, 236, 316 Господарського процесуального кодексу України, статті 4 Закону України "Про фермерське господарство", статті 261 Цивільного кодексу України.
3.3. У доповненні до касаційної скарги Фермерське господарство "Скіф О" зазначає додаткові підстави для скасування рішення місцевого суду та постанови суду апеляційної інстанції.
3.4. У відзиві на касаційну скаргу ОСОБА_1 просив відмовити в її задоволенні, а рішення Господарського суду Херсонської області від 08.04.2019 та постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 25.06.2019 у справі №923/875/17 залишити без змін, як такі, що прийняті з дотриманням норм матеріального і процесуального права.
4. Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій з посиланням на норми права, яким керувався суд