ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
09 вересня 2019 року
м. Київ
Справа № 910/4945/19
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Колос І.Б. (головуючий), Бенедисюка І.М. і Малашенкової Т.М.,
розглянув у порядку письмового провадження
касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Веста" (далі - ТОВ "Фінансова компанія "Веста")
на ухвалу господарського суду міста Києва від 28.05.2019 (суддя Шкурдова Л.М.)
та постанову Північного апеляційного господарського суду від 24.07.2019 (колегія суддів: Коробенко Г.П. (головуючий), Кравчук Г.А., Тищенко А.І.)
зі справи № 910/4945/19
за позовом CNBM International Energy PTE.LTD (приватна компанія з відповідальністю, обмеженою акціями CNBM International Energy PTE.LTD", СНБМ Iтернешнл Енерджі ПТЕ.ЛТД)
до товариства з обмеженою відповідальністю "Восход Солар"
про стягнення 102 049 457,50 євро.
1. ІСТОРІЯ СПРАВИ
Короткий зміст позовних вимог
CNBM International Energy PTE.LTD (СНБМ Iтернешнл Енерджі ПТЕ.ЛТД, далі за текстом - позивач) звернулось до господарського суду міста Києва з позовом про стягнення з товариства з обмеженою відповідальністю "Восход Солар" (далі за текстом - відповідач) 102 049 457,50 євро.
Позов мотивовано неналежним виконанням відповідачем зобов`язань за Контрактом № МOD-14/07/12 від 18.07.2012 та за Контрактом № MOD-15/07/12 від 18.07.2012 щодо оплати поставленого позивачем товару, у зв`язку з чим у відповідача виникла заборгованість перед позивачем за поставлений товар в розмірі 40 913 586,35 євро за Контрактом № МOD-14/07/12 від 18.07.2012 та в розмірі 41 981 513,18 євро за Контрактом № MOD-15/07/12 від 18.07.2012.
Крім того, у зв`язку з порушенням відповідачем строків оплати товару позивач просив стягнути з відповідача 3% річних, які нараховані на заборгованість за Контрактом № MOD-14/07/12 від 18.07.2012 у розмірі 7 411 524,19 євро; пеню, нараховану на заборгованість за Контрактом № MOD-14/07/12 від 18.07.2012 у розмірі 2 045 679,32 євро; 3% річних, які нараховані на суму заборгованості за Контрактом № MOD-15/07/12 від 18.07.2012 у розмірі 7 598 078,80 євро; пеню, нараховану на заборгованість за Контрактом № MOD-15/07/12 від 18.07.2012 у розмірі 2 099 075,66 євро.
28.05.2019 до суду першої інстанції надійшла заява товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Веста" (далі - ТОВ "Фінансова компанія "Веста") про вступ у справу в якості третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору у справі № 910/4945/19. Так, ТОВ "Фінансова компанія "Веста" у позові третьої особи заявлено вимогу до позивача та відповідача у справі про визнання відсутнім у компанії CNBM International Energy PTE.LTD права вимоги до товариства з обмеженою відповідальністю "Восход Солар" за Контрактом № MOD-14/07/12 від 18.07.2012 та визнання відсутнім у компанії CNBM International Energy PTE.LTD права вимоги до товариства з обмеженою відповідальністю "Восход Солар" за Контрактом № MOD-15/07/12 від 18.07.2012.
Зазначена заява мотивована відсутністю у позивача права вимоги до відповідача за Контрактом № MOD-14/07/12 від 18.07.2012 та за Контрактом № MOD-15/07/12 від 18.07.2012, оскільки CNBM International Energy PTE.LTD в рахунок погашення боргів групи Activ Solar перед CNBM стало учасником товариства з обмеженою відповідальністю "Восход Солар" з часткою у статутному капіталі 99,9 %, у зв`язку з чим, всі борги групи Activ Solar, до яких належить, в тому числі відповідач, за товарними операціями з постачання обладнання перед CNBM були погашені шляхом конвертації боргу за договорами поставки в корпоративні права.
Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції
Ухвалою господарського суду міста Києва від 28.05.2019, яка залишена без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 24.07.2019, відмовлено ТОВ "Фінансова компанія "Веста" у прийнятті заяви про вступ у справу в якості третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору.
Постановляючи оскаржувану ухвалу, з якою погодився й суд апеляційної інстанції, місцевий господарський суд дійшов висновку про те, що заявлені заявником вимоги не пов`язані з первісним позовом у даній справі, оскільки не стосуються саме того матеріального блага, яке намагається захистити позивач. Крім того, третьою особою за змістом заяви про вступ у справу в якості третьої особи із самостійними вимогами не заявляється вимога про право на предмет спору у даній справі.
Короткий зміст вимог касаційної скарги
ТОВ "Фінансова компанія "Веста", посилаючись на порушення судами попередніх інстанцій норм процесуального права, просить суд касаційної інстанції скасувати судові акти попередніх інстанцій, а справу направити для продовження розгляду до суду першої інстанції.
2. АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ
Доводи особи, яка подала касаційну скаргу
У касаційній скарзі ТОВ "Фінансова компанія "Веста" посилається на порушення судами попередніх інстанцій приписів статей 8,9 Конституції України, статті 13 Конвенції про захист прав людини і основних свобод, а також статей 49, 180 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України).
Крім того, скаржник зазначає про те, що судами попередніх інстанцій помилково не враховано: різницю між поняттями "предмет спору" та "предмет позову"; те, що предмет позову третьої особи входить до предмета спору стосовно Контракту № МOD-14/07/12 від 18.07.2012 та в Контракту № MOD-15/07/12 від 18.07.2012, як і вимога позивача про стягнення заборгованості за ними; позовні вимоги третьої особи безпосередньо пов`язані з предметом спору у справі № 910/4945/19.
Розгляд клопотань учасників справи
15.08.2019 від скаржника - ТОВ "Фінансова компанія "Веста" надійшло клопотання про здійснення зміни найменування скаржника на товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста". На підтвердження зміни найменування скаржник надав витяг з Єдиного державного реєстру юридичних, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.
Суд дійшов висновку про необхідність задоволення вказаного клопотання скаржника, виходячи з наступного.
Так, сама лише зміна найменування юридичної особи не означає її реорганізації, якщо при цьому не змінюється організаційно-правова форма даної особи. Водночас зміна найменування юридичної особи тягне за собою необхідність у державній реєстрації змін до установчих документів. У разі коли така зміна сталася у процесі вирішення спору господарським судом, про неї обов`язково зазначається в описовій частині рішення (при цьому у мотивувальній частині, за необхідності, також зазначається нове найменування учасника судового процесу) або в ухвалі, якою закінчується розгляд справи.
Доводи інших учасників справи
CNBM International Energy PTE.LTD у відзиві на касаційну скаргу просило залишити судові акти попередніх інстанцій без змін, а касаційну скаргу - без задоволення, зазначаючи, зокрема, про дотримання судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права.
4. ДЖЕРЕЛА ПРАВА Й АКТИ ЇХ ЗАСТОСУВАННЯ
ГПК України:
частини перша, друга та п`ята статті 49:
- треті особи, які заявляють самостійні вимоги щодо предмета спору, можуть вступити у справу до закінчення підготовчого провадження або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, подавши позов до однієї або декількох сторін;
- про прийняття позовної заяви та вступ третьої особи у справу суд постановляє ухвалу;
- до позовів третіх осіб, які заявляють самостійні вимоги щодо предмета спору у справі, в якій відкрито провадження, застосовуються положення статті 180 цього Кодексу;
стаття 180:
- відповідач має право пред`явити зустрічний позов у строк для подання відзиву;
- зустрічний позов приймається до спільного розгляду з первісним позовом, якщо обидва позови взаємопов`язані і спільний їх розгляд є доцільним, зокрема, коли вони виникають з одних правовідносин або коли задоволення зустрічного позову може виключити повністю або частково задоволення первісного позову;
- вимоги за зустрічним позовом ухвалою суду об`єднуються в одне провадження з первісним позовом;
- зустрічна позовна заява, яка подається з додержанням загальних правил пред`явлення позову, повинна відповідати вимогам статей 162, 164, 172, 173 цього Кодексу;
- до зустрічної позовної заяви, поданої з порушенням вимог, встановлених частиною четвертою цієї статті, застосовуються положення статті 174 цього Кодексу;
- зустрічна позовна заява, подана з порушенням вимог частин першої та другої цієї статті, ухвалою суду повертається заявнику;
пункт 1 частини першої статті 308:
- суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право, зокрема, залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення;