ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
09 вересня 2019 року
м. Київ
Справа № 915/697/19
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Колос І.Б. (головуючий), Бенедисюка І.М. і Малашенкової Т.М.,
розглянув у порядку письмового провадження
касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Веста" (далі - ТОВ "Фінансова компанія "Веста")
на ухвалу господарського суду Миколаївської області від 26.04.2019 (суддя Семенчук Л.М.)
та постанову Південно-Західного апеляційного господарського суду від 27.06.2019 (колегія суддів: Таран С.В. (головуючий), Будішевська Л.О., Мишкіна М.А.)
зі справи № 915/697/19
за позовом товариства з обмеженою відповідальністю "Іст Енержі Інжиніринг"
до товариства з обмеженою відповідальністю "Восход Солар"
про стягнення 99 490 954 грн.
1. ІСТОРІЯ СПРАВИ
Короткий зміст позовних вимог
Товариство з обмеженою відповідальністю "Іст Енержі Інжиніринг" звернулося до господарського суду Миколаївської області з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю "Восход Солар", в якому просило стягнути з відповідача на користь позивача 99 490 954 грн. боргу за договором про поворотну безвідсоткову фінансову допомогу від 15.12.2014 № ГТ-15/12/2014П-06.
Позов обґрунтований неналежним виконанням відповідачем прийнятих на себе зобов`язань за договором про поворотну безвідсоткову фінансову допомогу від 15.12.2014 № ГТ-15/12/2014П-06, при цьому право вимоги до товариства з обмеженою відповідальністю "Восход Солар" позивач набув на підставі укладеного з товариством з обмеженою відповідальністю "Систем Пауер Інжиніринг" договору відступлення права вимоги від 14.02.2019 № 42/19.
25.04.2019 до місцевого господарського суду надійшла позовна заява третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору - товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Веста" до товариства з обмеженою відповідальністю "Іст Енержі Інжиніринг" та товариства з обмеженою відповідальністю "Систем Пауер Інжиніринг", за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів - товариства з обмеженою відповідальністю "Восход Солар", про визнання недійсним договору відступлення права вимоги від 14.02.2019 № 42/19.
Вказана позовна заява обґрунтована фіктивністю договору відступлення права вимоги від 14.02.2019 № 42/19.
Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції
Ухвалою господарського суду Миколаївської області від 26.04.2019, яка залишена без змін постановою Південно-Західного апеляційного господарського суду від 27.06.2019, позовна заява товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Веста" повернута заявнику з доданими до неї документами.
Постановляючи оскаржувану ухвалу, з якою погодився й суд апеляційної інстанції, місцевий господарський суд дійшов висновку про те, що подана товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Веста" позовна заява не є позовом третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору, в розумінні частини першої статті 49 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), оскільки остання безпосередньо не спрямована на предмет спору у справі № 915/697/19.
Короткий зміст вимог касаційної скарги
Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Веста", посилаючись на порушення судами попередніх інстанцій норм процесуального права, просить суд касаційної інстанції скасувати судові акти попередніх інстанцій, а справу направити для подальшого розгляду до суду першої інстанції.
2. АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ
Доводи особи, яка подала касаційну скаргу
У касаційній скарзі товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Веста" посилається на порушення судами попередніх інстанцій приписів статей 8,9 Конституції України, статті 13 Конвенції про захист прав людини і основних свобод, а також статей 49, 180 ГПК України.
На думку заявника, за змістом частини другої статті 180 ГПК України у випадку, коли первісний позов і позов третьої особи із самостійними вимогами на предмет спору виникають з одних правовідносин, то це є достатньою підставою для прийняття позову третьої особи.
При цьому заявник зазначає, що заявлений ним позов та первісний позов позивача виникли з одних і тих самих правовідносин, їх підставами є правовідносини, які виникли з договору про поворотну безвідсоткову фінансову допомогу, право вимоги якої позивач отримав на підставі договору про відступлення право вимоги. Заявник наголошує на тому, що його позовна заява безпосередньо спрямована на предмет спору між позивачем і відповідачем у справі, оскільки товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Веста" просить у своїй позовній заяві визнати недійсним договір відступлення права вимоги від 14.02.2019 № 42/19, тому вважає, що позовні вимоги є взаємопов`язані.
Крім того, скаржник зазначає про те, що судами попередніх інстанцій помилково не враховано різницю між поняттями "предмет спору" та "предмет позову".
Розгляд клопотань учасників справи
15.08.2019 від скаржника - товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Веста" надійшло клопотання про здійснення зміни найменування скаржника на товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста". На підтвердження зміни найменування скаржник надав витяг з Єдиного державного реєстру юридичних, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.
Суд дійшов висновку про необхідність задоволення вказаного клопотання скаржника, виходячи з наступного.
Так, сама лише зміна найменування юридичної особи не означає її реорганізації, якщо при цьому не змінюється організаційно-правова форма даної особи. Водночас зміна найменування юридичної особи тягне за собою необхідність у державній реєстрації змін до установчих документів. У разі коли така зміна сталася у процесі вирішення спору господарським судом, про неї обов`язково зазначається в описовій частині рішення (при цьому у мотивувальній частині, за необхідності, також зазначається нове найменування учасника судового процесу) або в ухвалі, якою закінчується розгляд справи.
Доводи інших учасників справи
Товариство з обмеженою відповідальністю "Іст Енержі Інжиніринг" у відзиві на касаційну скаргу просило залишити судові акти попередніх інстанцій без змін, а касаційну скаргу - без задоволення, зазначаючи, зокрема, про дотримання судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права.
4. ДЖЕРЕЛА ПРАВА Й АКТИ ЇХ ЗАСТОСУВАННЯ
ГПК України:
частини перша, друга та п`ята статті 49:
- треті особи, які заявляють самостійні вимоги щодо предмета спору, можуть вступити у справу до закінчення підготовчого провадження або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, подавши позов до однієї або декількох сторін;
- про прийняття позовної заяви та вступ третьої особи у справу суд постановляє ухвалу;
- до позовів третіх осіб, які заявляють самостійні вимоги щодо предмета спору у справі, в якій відкрито провадження, застосовуються положення статті 180 цього Кодексу;
стаття 180:
- відповідач має право пред`явити зустрічний позов у строк для подання відзиву;
- зустрічний позов приймається до спільного розгляду з первісним позовом, якщо обидва позови взаємопов`язані і спільний їх розгляд є доцільним, зокрема, коли вони виникають з одних правовідносин або коли задоволення зустрічного позову може виключити повністю або частково задоволення первісного позову;
- вимоги за зустрічним позовом ухвалою суду об`єднуються в одне провадження з первісним позовом;
- зустрічна позовна заява, яка подається з додержанням загальних правил пред`явлення позову, повинна відповідати вимогам статей 162, 164, 172, 173 цього Кодексу;
- до зустрічної позовної заяви, поданої з порушенням вимог, встановлених частиною четвертою цієї статті, застосовуються положення статті 174 цього Кодексу;
- зустрічна позовна заява, подана з порушенням вимог частин першої та другої цієї статті, ухвалою суду повертається заявнику;
пункт 1 частини першої статті 308:
- суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право, зокрема, залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення;
частина перша статті 309:
- суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.
5. ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ
Оцінка аргументів учасників справи і висновків місцевого та апеляційного господарських судів