ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
03 вересня 2019 року
м. Київ
Справа № 920/65/18
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Кролевець О.А. - головуючий, Губенко Н.М., Студенця В.І.,
за участю секретаря судового засідання - Черненка О.В.,
за участю представників:
ОСОБА_1 - ОСОБА_2,
Товариства з обмеженою відповідальністю "Беєве" - Маківський О.В.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Беєве"
на постанову Північного апеляційного господарського суду від 24.04.2019
(головуючий суддя Жук Г.А., судді Дикунська С.Я., Мальченко А.О.)
та рішення Господарського суду Сумської області від 18.06.2018
(суддя Резніченко О.Ю.)
у справі за позовом ОСОБА_1
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Беєве"
про стягнення 4 338 122 грн,
ВСТАНОВИВ:
1. У зв`язку з відпусткою судді Вронської Г.О. склад судової колегії суду касаційної інстанції змінився, що підтверджується Витягом з протоколів повторного автоматизованого розподілу судової справи (касаційної скарги, апеляційної скарги, заяви) між суддями від 09.07.2019, які наявні в матеріалах справи.
Короткий зміст позовних вимог і заперечень
2. В січні 2018 ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Сумської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Беєве" про стягнення 4 338 122,00 грн вартості частини майна товариства, пропорційно частці позивача у статутному капіталі товариства (з урахуванням заяви про збільшення розміру позовних вимог від 02.05.2018).
3. Позовні вимоги мотивовані тим, що ОСОБА_1, подавши у жовтні 2016 року через приватного нотаріуса заяву про вихід із складу учасників ТОВ "Беєве", всупереч вимогам статті 54 Закону України "Про господарські товариства" (в редакції, що діяла на момент виникнення спірних правовідносин) не отримав при виході із товариства виплати вартості частини майна товариства, що є пропорційною його частці у статутному капіталі у строк до 05.01.2018.
Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції
4. Рішенням Господарського суду Сумської області від 18.06.2018, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 24.04.2019, позов задоволено повністю. Стягнуто з ТОВ "Беєве" на користь ОСОБА_1 4 338 122,00 грн вартості частини майна пропорційно частці у статутному капіталі товариства.
5. Суди попередніх інстанцій мотивували свої висновки тим, що: матеріалами справи підтверджується факт перебування позивача у складі засновників (учасників) відповідача; відповідачем не спростовано обставин внесення позивачем своєї частки в статутний капітал товариства. При цьому розрахунок частки позивача здійснено на підставі фінансових документів ТОВ "Беєве" за 2016 рік.
Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнення їх доводів
6. Не погоджуючись з висновками судів попередніх інстанцій, 17.05.2019 ТОВ "Беєве" звернулось з касаційною скаргою, в якій, посилаючись на порушення судами норм матеріального та процесуального права, просить постанову Північного апеляційного господарського суду від 24.04.2019 та рішення Господарського суду Сумської області від 18.06.2018 скасувати, та ухвалити нове рішення, яким у задоволенні позову відмовити.
7. Касаційна скарга мотивована тим, що судами попередніх інстанцій допущено неправильне застосування норм матеріального та процесуального права.
Узагальнений виклад позиції інших учасників справи
8. ОСОБА_1 подав відзив на касаційну скаргу, у якому просить касаційну скаргу залишити без задоволення, а рішення та постанову судів попередніх інстанцій залишити без змін.
Фактичні обставини справи, встановлені судами першої та апеляційної інстанцій
9. Відповідно до Статуту ТОВ "Беєве", який затверджено установчими зборами засновників, оформленим протоколом № 1 від 26.06.2006, ТОВ "Беєве" зареєстроване Липоводолинською районною державною адміністрацією Сумської області 30.06.2006. Учасниками товариства є: ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5 ; ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_9 , ОСОБА_10, ОСОБА_1, ОСОБА_11, ОСОБА_12 (п. 4.1. Статуту).
10. Для забезпечення діяльності товариства згідно з п. 6.3. Статуту за рахунок грошових вкладів учасників створюється статутний капітал в розмірі 51 000,00 грн, поділений на частки.
11. У п. 6.4. Статуту визначено, що статутний капітал формується за рахунок майнових вкладів (грошовими коштами або майном) його учасників.
12. Згідно з п. 8 таблиці, наведеній в п. 6.4. Статуту, розмір частки ОСОБА_1 становить 4%, яка вноситься шляхом передачі майна - пшениці у кількості 408 кг по ціні 5000 за тону та становить 2040 грн).
13. Згідно із додатком до статуту, затвердженого зборами учасників відповідача 13.06.2014, до пункту 6.4 статуту були внесені зміни та частка позивача, ОСОБА_1, склала 4,6 %.
14. 28.09.2016 ОСОБА_1 звернувся до приватного нотаріуса із заявою про передачу товариству його заяви про вихід зі складу учасників ТОВ "Беєве" та виплату пропорційно належній йому частки в статутному капіталі ТОВ "Беєве".
15. Заява була надіслана ТОВ "Беєве" приватним нотаріусом та вручена представнику товариства 05.10.2016, що підтверджується копією нотаріально посвідченої заяви позивача та копією поштового повідомлення про вручення заяви представнику товариства.
16. Згідно із витягом з ЄДРПОУ ОСОБА_1 станом на 14.03.2018 значиться серед засновників (учасників) товариства.
17. Посилаючись на те, що у строк до 05.01.2018 ОСОБА_1 не отримав при виході із товариства виплати відповідної частки, що є пропорційною його частці у статутному капіталі, останній звернувся до суду з даним позовом.
Позиція Верховного Суду
18. Заслухавши доповідь судді-доповідача, дослідивши наведені у касаційній скарзі доводи, перевіривши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, Верховний Суд дійшов висновку про наступне.
19. Статтями 116 ЦК України та 10 Закону України "Про господарські товариства" (тут і далі в редакції, чинній на дату виходу) передбачено, що учасники товариства мають право, зокрема, вийти в установленому порядку з товариства.
20. Частинами 1 та 2 статті 148 ЦК України встановлено, що учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право вийти з товариства, повідомивши товариство про свій вихід не пізніше ніж за три місяці до виходу, якщо інший строк не встановлений статутом. Учасник, який виходить із товариства з обмеженою відповідальністю, має право одержати вартість частини майна, пропорційну його частці у статутному капіталі товариства. За домовленістю між учасником та товариством виплата вартості частини майна товариства може бути замінена переданням майна в натурі. Якщо вклад до статутного капіталу був здійснений шляхом передання права користування майном, відповідне майно повертається учасникові без виплати винагороди. Порядок і спосіб визначення вартості частини майна, що пропорційна частці учасника у статутному капіталі, а також порядок і строки її виплати встановлюються статутом і законом.