ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
28 серпня 2019 року
м. Київ
Справа № 910/8600/18
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Сухового В.Г. - головуючого, Берднік І.С., Міщенка І.С.
за участю секретаря судового засідання - Журавльова А.В.,
розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Дочірнього підприємства Національної акціонерної компанії "Надра України" "Західукргеологія" на постанову Північного апеляційного господарського суду від 28.02.2019 (головуючий суддя Скрипка І.М., Михальська Ю.Б., Тищенко А.І.) та рішення Господарського суду міста Києва від 03.10.2018 (суддя Сташків Р.Б.) у справі № 910/8600/18
за позовом Дочірнього підприємства Національної акціонерної компанії "Надра України" "Західукргеологія"
до Приватного акціонерного товариства "Інтернафтогазбуд"
про зобов`язання до виконання умов договору
Історія справи
Короткий зміст позовних вимог
1. У липні 2018 року Дочірнє підприємство Національної акціонерної компанії "Надра України" "Західукргеологія" (далі - позивач) звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Приватного акціонерного товариства "Інтернафтогазбуд" (далі - відповідач) про зобов`язання до виконання умов договору, у якому заявлено вимоги зобов`язати відповідача до виконання умов договору про спільну інвестиційну і виробничу діяльність з геологічного вивчення та дослідно - промислової розробки Ретичинської площі від 04.01.2001 та Угоди про розірвання вищевказаного договору від 01.11.2016 в частині участі ПрАТ "Інтернафтогазбуд" в засіданні Комітету з управління договору про спільну інвестиційну і виробничу діяльність з геологічного вивчення та дослідно - промислової розробки Ретичинської площі, щодо розгляду та затвердження фінансово- господарських результатів спільної діяльності за 2015 та 2016 роки.
1.1. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що відповідач протиправно ухиляється від виконання умов вказаних договорів та угод, а саме, ігнорує ініціативу позивача про проведення засідання комітету з управління щодо розгляду та затвердження фінансово - господарських результатів спільної діяльності за 2015 та 2016 роки.
Короткий зміст оскаржуваних рішень
2. Рішенням Господарського суду міста Києва від 03.10.2018, яке залишено без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 28.02.2019, в позові відмовлено повністю.
2.1. Обґрунтовуючи рішення у даній справі, господарські суди попередніх інстанцій, посилаючись на приписи статті 526 Цивільного кодексу України та умови укладених сторонами правочинів, дійшли висновку, що умови Договору та Угоди не покладають на відповідача прямого обов`язку прийняти участь у засіданні Комітету з управління, у тому числі в засіданні з розгляду та затвердження фінансово - господарських результатів спільної діяльності за 2015 та 2016 роки. Враховуючи відсутність такого обов`язку у відповідача, суди вказали, що позивачем не доведено обставин порушення відповідачем своїх зобов`язань за Договором та Угодою про розірвання договору, а відповідно, не доведено порушення прав або охоронюваних законом інтересів позивача.
Короткий зміст вимог касаційної скарги
3. Не погоджуючись з рішеннями судів попередніх інстанцій, позивач подав до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду касаційну скаргу, в якій просить оскаржувані рішення скасувати, ухвалити нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити.
Аргументи учасників справи
Доводи позивача, який подав касаційну скаргу (узагальнено)
4. Скаржник зазначає, що судові рішення є незаконними та необґрунтованими, прийнятими з порушенням норм матеріального та процесуального права, що призвело до неправильного вирішення справи.
4.1. Як вказує скаржник, для виконання умов Договору та Угоди про розірвання Договору про спільну діяльність з геологічного вивчення та дослідно-промислової розробки Ретичинської площі від 04.01.2001 необхідно провести засідання Комітету з управління Договору про спільну діяльність з геологічного вивчення та дослідно-промислової розробки Ретичинської площі. Однак судами даний факт не було взято до уваги.
4.2. Крім того, господарськими судами не досліджено факт укладання між сторонами спору договору про надання сервісних послуг від 12.10.2016, розрахунки за яким можливі лише після затвердження результатів фінансово - господарської діяльності за період 2015 - 2016 роки.
4.3. Як вказує позивач, судами попередніх інстанцій не досліджено та не надано оцінки тому, що ігноруючи засідання Комітету з управління за Договором, відповідач ускладнює та унеможливлює виконання умов Договору та Угоди про розірвання договору.
4.4. При ухваленні оскаржуваних рішень, судами попередніх інстанцій не дотримано норм процесуального права - ч. 2 ст. 5 ГПК України, та не застосовано норми матеріального права, а саме статті 626, 629, 1130 - 1132 Цивільного кодексу України, статтю 193 Господарського кодексу.
5. Відповідачем відзиву на касаційну скаргу не подано, що, у відповідності до положень ч. 3 ст. 295 ГПК України, не перешкоджає перегляду судових рішень.
ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ
Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів попередніх інстанцій
6. Як установлено господарськими судами попередніх інстанцій, 04.01.2001 між сторонами спору укладено Договір про спільну інвестиційну і виробничу діяльність з геологічного вивчення та дослідно - промислової розробки Ретичинської площі, предметом якого є здійснення спільної інвестиційної діяльності по створенню необхідних виробничих потужностей для експлуатації родовища; ведення спільної виробничо-господарської діяльності по видобутку продукції в процесі розвідки, освоєння і розробки родовища з використанням виробничих потужностей і основних фондів, створених в процесі спільної діяльності; розподіл продукції, отриманої в результаті спільної діяльності.
6.1. Згідно із пунктом 5 Договору його учасники зобов`язані виконувати свої обов`язки по договору, в тому числі і зв`язані з майновою участю у спільній діяльності в розмірі, порядку і засобами, передбаченими Договором і затвердженими програмами спільної діяльності.
6.2. В пункті 7.3 Договору (в редакції додаткової угоди № 3 від 17.10.2006) сторони погодили, що для прийняття рішень щодо здійснення спільної діяльності створюється Комітет з управління, який складається з 6 осіб.
6.3. Також у відповідності до статті 7 Договору засідання Комітету з управління є правомочним, якщо на них присутні всі члени Комітету (п.7.4); рішення Комітету з управління приймаються простою більшістю голосів шляхом відкритого голосування. В тому випадку, якщо голоси членів Комітету з управління розділились порівну при вирішенні операційних питань спільної діяльності, то питання передається на доопрацювання і повторний розгляд Комітету з управління (п.7.5); Комітет з управління приймає рішення з наступних питань спільної діяльності: затверджує Програми спільної діяльності; затверджує бюджет спільної діяльності; приймає рішення про розпорядження спільним майном, включаючи визначення порядку реалізації продукції спільної діяльності (п.7.6); засідання Комітету з управління проводиться 1 раз на квартал або частіше на прохання одного із учасників (п.7.7).
6.4. Відповідно до п. 13.2 Договору він може бути розірваний до закінчення встановленого строку, якщо учасники прийдуть до висновку, зокрема, про неможливість досягнення мети Договору. У цьому випадку створюється Ліквідаційна комісія, яка має всі повноваження по закінченню Спільної діяльності, включаючи реалізацію майна, оплату боргів, розрахунки з Учасниками.
6.5. 01.11.2016 сторонами було укладено Угоду про розірвання Договору про спільну діяльність, відповідно до пункту 1 якої погоджено розірвати Договір у зв`язку з тим, що досягнення мети спільної діяльності стало неможливим, і учасники зобов`язуються вжити заходи щодо завершення спільної діяльності.
6.6. За умовами п. 2 Угоди сторони домовилися скликати Комітет з управління Договору в порядку, передбаченому статтею 7 Договору та розглянути фінансово-господарські результати, починаючи з 2015 року.
6.7. Пунктом 13 Угоди сторонами визнається, що Договір є чинним та дійсним до моменту виконання всіх умов даної угоди, та до моменту зняття його з податкового обліку в органах державної фіскальної служби.
6.8. Позивач листом від 20.04.2018 № 01-684/13, з посиланням на пункти 7.3, 7.7 Договору та пункт 2 Угоди, звернувся до відповідача з ініціативою проведення 16 травня 2018 об 11 год. 00 хв. за адресою м. Львів, пл. Міцкевича, 8 засідання Комітету з управління щодо розгляду та затвердження фінансово-господарських результатів спільної діяльності за 2015 та 2016 роки.