У Х В А Л А
28 серпня 2019 року
м. Київ
Справа № 640/1029/18
Провадження № 14-443цс19
Велика Палата Верховного Суду у складі
судді-доповідача Гудими Д. А.,
суддів Анцупової Т. О., Бакуліної С. В., Британчука В. В., Власова Ю. Л., Гриціва М. І., Данішевської В. І., Єленіної Ж. М., Золотнікова О. С., Кібенко О. Р., Князєва В. С., Лященко Н. П., Прокопенка О. Б., Пророка В. В., Рогач Л. І., Ситнік О. М., Ткачука О. С., Уркевича В. Ю.
ознайомилася з матеріалами справи за позовом ОСОБА_1 (далі - позивач) до Гаражно-будівельного кооперативу "Вега" (далі - відповідач, ГБК "Вега") про визнання недійсними рішення загальних зборів і статуту в новій редакції
за касаційною скаргою відповідача на ухвалу Київського районного суду м. Харкова від 12 березня 2019 року та постанову Харківського апеляційного суду від 23 квітня 2019 року і
в с т а н о в и л а:
у січні 2018 року позивач подав до суду позовну заяву, в якій просив суд визнати недійсними:
- оформлене протоколом від 18 грудня 2016 року рішення загальних зборів членів ГБК "Вега" про затвердження 18 грудня 2016 року статуту цього кооперативу в новій редакції та про внесення змін до відомостей, що в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (далі - рішення);
- статут ГБК "Вега" затверджений протоколом загальних зборів членів кооперативу від 18 грудня 2016 року (далі - статут у новій редакції).
Позов мотивував такими обставинами:
- позивач є членом ГБК "Вега", однак не був повідомлений про проведення загальних зборів кооперативу 18 грудня 2016 року та про порядок денний зборів, що позбавило його можливості висловити думку з приводу прийняття статуту в новій редакції;
- відповідач не дотримав процедури та строків скликання загальних зборів членів кооперативу, а на зборах 18 грудня 2016 року не було необхідного кворуму.
29 січня 2018 року Київський районний суд м. Харкова постановив ухвалу, якою відкрив провадження у справі.
4 грудня 2018 року відповідач подав клопотання про закриття провадження у справі та клопотання про розподіл судових витрат, у якому, зокрема, просив стягнути з позивача на свою користь 10 000 грн витрат на професійну правничу допомогу.
12 березня 2019 року Київський районний суд м. Харкова постановив ухвалу, якою клопотання відповідача про закриття провадження задовольнив частково та закрив провадження у справі, а в задоволенні клопотання про розподіл судових витрат відмовив.
Суд першої інстанції мотивував ухвалу так:
- позивач є учасником ГБК "Вега", позовні вимоги обґрунтував порушенням його корпоративних прав, а тому цю справу слід розглядати за правилами господарського судочинства;
- відсутні підстави для задоволення клопотання відповідача про розподіл витрат на професійну правничу допомогу внаслідок необґрунтованих дій позивача, який реалізував право на звернення до суду; під час розгляду справи суд не встановив випадків зловживання позивачем процесуальними правами.
23 квітня 2019 рокуХарківський апеляційний суд прийняв постанову, якою скасував ухвалу суду першої інстанції та направив справу для продовження розгляду до цього ж суду.
Апеляційний суд мотивував свою постанову так:
- позивач звернувся до суду за захистом своїх прав як члена кооперативу. Його вимоги не пов`язані з корпоративними правами, а спір не має ознак корпоративного;
- спори про порушення рішенням загальних зборів прав члена кооперативу, в тому числі гаражно-будівельного, треба розглядати за правилами цивільного судочинства;
- з огляду на характер правовідносин і суб`єктний склад сторін цей спір слід розглядати саме за правилами цивільного судочинства;
- вирішення питання розподілу судових витрат наразі є передчасним, оскільки предметом апеляційного розгляду є процесуальне питання, не пов`язане з ухваленням судового рішення щодо суті позовних вимог. Питання розподілу судових витрат у разі закриття провадження у справі врегульовано частиною п`ятою статті 142 Цивільного процесуального кодексу України (далі -ЦПК України), за якою у разі закриття провадження у справі або залишення позову без розгляду відповідач має право заявити вимоги про компенсацію здійснених ним витрат, пов`язаних з розглядом справи, внаслідок необґрунтованих дій позивача. Оскільки апеляційний суд дійшов висновку про скасування ухвали суду першої інстанції, то відсутні підстави для розподілу судових витрат згідно з приписами зазначеної статті.
13 травня 2019 року відповідач подав касаційну скаргу. Просить передати справу на розгляд Великої Палати Верховного Суду, скасувати постанову Харківського апеляційного суду від 23 квітня 2019 року, скасувати ухвалу Київського районного суду м. Харкова від 12 березня 2019 року в частині відмови в задоволенні клопотання про розподіл судових витрат та ухвалити в цій частині нове рішення, яким клопотання про розподіл судових витрат задовольнити, а цю ж ухвалу в частині закриття провадження у справі залишити в силі. Скаржиться на порушення судами норм процесуального права.
Мотивує касаційну скаргу так:
- цей спір має ознаки корпоративного спору, а саме: суб`єктами спору є юридична особа (гаражно-будівельний кооператив) та фізична особа-член цього кооперативу; предметом спору є вирішення питань щодо правомірності дій органу управління гаражно-будівельного кооперативу без участі позивача як члена цього органу та щодо чинності статуту вказаної юридичної особи; способом захисту є визнання недійсним рішення її загальних зборів та визнання недійсним статуту у новій редакції; підставою позову є перебування позивача у статусі члена гаражно-будівельного кооперативу та входження позивача до складу загальних зборів як вищого органу управління відповідача;
- через наявність ознак корпоративного спору цю справу слід розглядати за правилами господарського судочинства, що узгоджується з висновками Великої Палати Верховного Суду, викладеними у постановах від 14 листопада 2018 року у справі № 464/4365/17, від 30 жовтня 2018 року у справі № 905/2445/17, від 12 вересня 2018 року у справі № 318/2079/14-ц;