ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
03 вересня 2019 року
м. Київ
Справа № 917/804/18
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Губенко Н.М. - головуючий, Кондратова І.Д., Студенець В.І.,
за участю секретаря судового засідання - Охоти В.Б.,
представників учасників справи:
позивача - Цурка Н.О.,
відповідача - не з`явився,
третьої особи 1 - не з`явився,
третьої особи 2 - не з`явився,
розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Банк "Фінанси та Кредит" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію АТ "Банк "Фінанси та Кредит"
на рішення Господарського суду Полтавської області
у складі судді Ореховської О.О.
від 27.11.2018 та
на постанову Східного апеляційного господарського суду
у складі колегії суддів: Дучал Н.М., Гетьман Р.А., Склярук О.І.
від 23.04.2019
за позовом Публічного акціонерного товариства "Банк "Фінанси та Кредит" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію АТ "Банк "Фінанси та Кредит"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Футбольний клуб "Ворскла"
треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні позивача: Національний банк України, Фонд гарантування вкладів фізичних осіб
про визнання недійсним одностороннього правочину,
ІСТОРІЯ СПРАВИ
1. Короткий зміст позовних вимог
Публічне акціонерне товариство "Банк "Фінанси та Кредит" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію АТ "Банк "Фінанси та Кредит" звернулося до Господарського суду Полтавської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Футбольний клуб "Ворскла" про визнання недійсним одностороннього правочину, оформленого заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Футбольний клуб "Ворскла" про зарахування зустрічних однорідних вимог № 546 від 24.12.2015.
Позов мотивовано тим, що Законом України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб", який регулює процедуру ліквідації неплатоспроможного банку, чітко визначено порядок визнання вимог кредиторів банку, визнання ж вимог поза межами встановленої процедури є грубим порушенням норм Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" та Закону України "Про банки та банківську діяльність". Крім того, позивачем зазначено, що відповідач є пов`язаною особою з банком, при цьому пунктом 8 частини 2 статті 46 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" заборонено зарахування зустрічних однорідних вимог з пов`язаними із банком особами.
2. Стислий виклад обставин справи, встановлених судами першої та апеляційної інстанцій
06.08.2014 між позивачем та відповідачем було укладено договір про відновлювальну кредитну лінію № 1516v-14 від 06.08.2014 з лімітом кредитування, який встановлюється відповідно до графіку встановлення ліміту кредитної лінії на загальну суму 471000,00 доларів США.
06.08.2015 між позивачем та відповідачем укладено додаткову угоду до договору про відновлювальну кредитну лінію № 1516v-14 від 06.08.2014 на загальну суму ліміту кредитування 161000,00 доларів США.
Станом на 05.11.2015 сума кредитних коштів, яка підлягала поверненню, відповідно до укладеного договору про відновлювальну кредитну лінію № 1516v-14 від 06.08.2014 та додаткової угоди від 06.08.2015 до даного договору, становила 114000,00 доларів США.
В той же час 02.08.2008 між позивачем та відповідачем укладено договір № 3570-KRLV на розрахунково-касове обслуговування, за яким позивач відкрив відповідачу поточні рахунки у національній валюті, доларах США та євро.
На підставі постанови Правління Національного банку України від 17.09.2015 № 612 "Про віднесення Публічного акціонерного товариства "Банк "Фінанси та кредит" до категорії неплатоспроможних" виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб прийнято рішення від 17.09.2015 № 171 "Про запровадження тимчасової адміністрації в АТ "Банк "Фінанси та кредит" та делегування повноважень тимчасового адміністратора банку" на три місяці з 18.09.2015 до 17.12.2015 включно.
Відповідно до постанови Правління Національного банку України від 17.12.2015 № 898 "Про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію Публічного акціонерного товариства "Банк "Фінанси та кредит" виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб прийнято рішення від 18.12.2015 № 230 "Про початок процедури ліквідації АТ "Банк "Фінанси та кредит" та делегування повноважень ліквідатора банку". Згідно із зазначеним рішенням розпочато процедуру ліквідації ПАТ "Банк "Фінанси та кредит".
24.12.2015 відповідач на адресу позивача направив заяву про зарахування зустрічних однорідних вимог в порядку статті 601 Цивільного кодексу України на суми у розмірі 2014351,85 грн, 1678,41 доларів США, 500,00 доларів США та 40,00 євро відповідно, що разом становило, за офіційним курсом Національного банку України станом на 24.12.2015, 2065453,52 грн, в рахунок часткового зарахування заліком зустрічних однорідних вимог заборгованості відповідача перед позивачем в сумі 114000 доларів США, що становила 2621690,95 грн за офіційним курсом Національного банку України станом на 24.12.2015 та заборгованості позивача перед відповідачем на суму 2065453,52 грн.
У заяві про зарахування заборгованість позивача перед відповідачем обґрунтовано зобов`язанням банку повернути грошові кошти, які знаходились на поточних рахунках відповідача відповідно до укладеного договору від 02.08.2008 № 3570-KRLV на розрахунково-касове обслуговування у сумі 2014351,85 грн, 1678,41 доларів США, 500,00 доларів США та 40,00 євро відповідно, що разом становило, за офіційним курсом Національного банку України станом на 24.12.2015., 2065453,52 грн та у зв`язку із введення тимчасової адміністрації від 17.09.2015 були заблоковані.
05.02.2016 позивачем, на заяву відповідача про зарахування зустрічних однорідних вимог, було надано відповідь щодо неможливості зарахування таких вимог з посиланням на пункт 8 частини 2 статті 46 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб", зокрема з тих підстав, що зарахування однорідних вимог заборонені з пов`язаними з банком особами, а відповідач, відповідно до рішення банку, був визнаний пов`язаною з банком особою.
Рішенням Господарського суду Полтавської області від 16.02.2017 у справі № 917/1634/16, залишеним без змін постановою Харківського апеляційного господарського суду від 06.04.2017 та постановою Вищого господарського суду України від 26.09.2017, позовні вимоги Публічного акціонерного товариства "Банк "Фінанси та кредит" в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію АТ "Банк "Фінанси та Кредит" Валендюка В.С. до Товариства з обмеженою відповідальністю "Футбольний клуб "Ворскла" про стягнення грошових коштів у сумі 4115884,21 грн задоволено частково. Cтягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Футбольний клуб "Ворскла" на користь Публічного акціонерного товариства "Банк "Фінанси та кредит" в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію АТ "Банк "Фінанси та Кредит" Валендюка В.С. заборгованість за договором про відновлювальну кредитну лінію №1516v-14 від 06.08.2014 в розмірі 805297,15 грн. В частині стягнення заборгованості у розмірі 2065453,52 грн у позові відмовлено.
Рішення судів у справі № 917/1634/16 в частині відмови у стягненні заборгованості у розмірі 2065453,52 грн мотивовані відсутністю боргу за кредитним договором у зазначеній сумі у зв`язку із зарахуванням зустрічних однорідних вимог, в порядку статті 601 Цивільного кодексу України, на підставі заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Футбольний клуб "Ворскла" про зарахування зустрічних однорідних вимог № 546 від 24.12.2015.
Рішенням Господарського суду міста Києва від 14.03.2018 у справі № 910/19670/17, залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 24.05.2018 та постановою Верховного Суду від 15.08.2018, визнано припиненим зобов`язання Товариства з обмеженою відповідальністю "Футбольний клуб "Ворскла" перед Публічним акціонерним товариством "Банк "Фінанси та кредит" за договором про відновлювальну кредитну лінію № 1516v-14 від 06.08.2014 у зв`язку з їх виконанням. Визнано припиненими зобов`язання Товариства з обмеженою відповідальністю "Футбольний клуб "Ворскла" перед Публічним акціонерним товариством "Банк "Фінанси та кредит" за договором застави транспортних засобів №3625ТС/0814 від 28.08.2014 у зв`язку з припиненням основного зобов`язання, забезпеченого заставою. Зобов`язано Публічне акціонерне товариство "Банк "Фінанси та кредит" в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит" вчинити дії, направлені на припинення обтяження та виключення з Державного реєстру обтяжень рухомого майна запису № 14511432 від 28.08.2014 про обтяження об`єкта рухомого майна - автобуса пасажирського, марки "NEOPLAN", модель - N1216-HD, 2007 року випуску, номер шасі НОМЕР_1, білого кольору, реєстраційний номер НОМЕР_2, що є предметом застави за договором застави транспортних засобів №3625ТС/0814 від 28.08.2014.
Приймаючи зазначені рішення у справі № 910/19670/17, суди дійшли висновків про повне погашення позивачем заборгованості за договором про відновлювальну кредитну лінію №1516v-14 від 06.08.2014, з огляду на факт зарахування зустрічних однорідних вимог в порядку статті 601 Цивільного кодексу України на суму 2065453,52 грн, та сплату відповідачем платіжними дорученнями № 977 та № 978 від 04.07.2017 залишку боргу за кредитним договором.
3. Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції
Рішенням Господарського суду Полтавської області від 27.11.2018, залишеним без змін постановою Східного апеляційного господарського суду від 23.04.2019, відмовлено у задоволенні позову.
Рішення суду першої інстанції та постанова суду апеляційної інстанції мотивовані тим, що:
- рішення судів у справах №№ 917/1634/16, 910/19670/17, якими встановлено факт зарахування зустрічних однорідних вимог в порядку статті 601 Цивільного кодексу України на суму 2065453,52 грн, та факт повного погашення відповідачем заборгованості за договором про відновлювальну кредитну лінію №1516v-14 від 06.08.2014, мають преюдиціальне значення, а встановлені ними факти повторного доведення не потребують;
- надані позивачем до справи не завірена копія протоколу засідання правління Публічного акціонерного товариства "Банк "Фінанси та кредит" від 01.09.2015, а також не завірена копія документу (без номера та без дати) під назвою "Перелік пов`язаних із банком осіб станом на 01.09.2015", в якому відсутнє зазначення про його відносність до протоколу засідання правління від 01.09.2015, не спростовують висновків суду у справі № 917/1634/16 про недоведеність факту пов`язаності, оскільки а ні в протоколі, а ні в переліку не зазначено обґрунтувань правомірності та правових підстав для включення осіб до переліку та визнання їх пов`язаними з банком особами, також не відображено розгляду питань про включення кожної з осіб до переліку; до того ж з копій документів вбачається підписання їх різними особами.
4. Короткий зміст вимог касаційної скарги
У касаційній скарзі скаржник просить скасувати рішення Господарського суду Полтавської області від 27.11.2018 та постанову Східного апеляційного господарського суду від 23.04.2019 у даній справі, та передати справу на новий розгляд до суду першої інстанції.
АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ
5. Узагальнені доводи особи, яка подала касаційну скаргу
- судами попередніх інстанцій не досліджувалось питання наявності чи відсутності правових підстав для визнання правочину недійсним;
- місцевим господарським судом взагалі не розглядалась по суті, не здійснювалась перевірка доказів та обґрунтувань вимог, заперечень, поданих сторонами доказів;
- судами не взято до уваги, що після початку процедури ліквідації банку задоволення вимог кредиторів відбувається в особливому порядку передбаченому статтею 52 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб";
- на момент надсилання заяви про зарахування зустрічних однорідних вимог, відповідач не набув статусу кредитора банку;
- судами не враховано, що правова оцінка надана судом певному факту при розгляді іншої справи, не є обов`язковою для господарського суду, а рішення може ґрунтуватися лише на тих доказах, які були предметом дослідження та оцінки судом.
6. Доводи інших учасників справи
Товариство з обмеженою відповідальністю "Футбольний клуб "Ворскла" подало відзив на касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Банк "Фінанси та Кредит" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію АТ "Банк "Фінанси та Кредит", в якому просило залишити її без задоволення, а оскаржувані рішення суду першої інстанції та постанову суду апеляційної інстанції залишити без змін, як такі, що прийняті з дотриманням норм матеріального і процесуального права.
7. Розгляд клопотань
В касаційній скарзі позивача викладено клопотання про передачу даної справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду, яке мотивовано тим, що дана справи містить виключну правову проблему, і така передача необхідна для забезпечення розвитку права та формування єдиної правозастосовчої практики.
Відповідно до частини п`ятої статті 302 Господарського процесуального кодексу України суд, який розглядає справу в касаційному порядку у складі колегії або палати, має право передати справу на розгляд Великої Палати Верховного Суду, якщо дійде висновку, що справа містить виключну правову проблему, і така передача необхідна для забезпечення розвитку права та формування єдиної правозастосовчої практики.
Вирішуючи питання щодо наявності чи відсутності підстав для передачі справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду відповідно до положень частини 5 статті 302 Господарського процесуального кодексу України, суд, керуючись внутрішнім переконанням, у кожному конкретному випадку, з урахуванням порушеного питання оцінює обґрунтованість доводів заявника щодо існування проблеми у застосуванні відповідної норми права, а також оцінює, чи необхідна така передача для формування єдиної правозастосовчої практики та забезпечення розвитку права. При цьому наявність виключної правової проблеми надає касаційному суду право та, відповідно, не покладає на нього обов`язку передати справу на розгляд Великої Палати Верховного Суд.
Підстава для передачі касаційним судом справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду, визначена частиною 5 статті 302 Господарського процесуального кодексу України, передбачає наявність виключної правової проблеми, яку містить справа, і вирішення такої проблеми необхідне для забезпечення розвитку права та формування єдиної правозастосовчої практики.