ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
29 серпня 2019 року
м. Київ
Справа № 910/12758/18
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Кролевець О.А. - головуючий, Губенко Н.М., Студенця В.І.,
за участю секретаря судового засідання - Черненка О.В.,
за участю представників:
Національного банку України - не з`явився,
Публічного акціонерного товариства "Дельта банк" - не з`явився,
Товариства з обмеженою відповідальністю "Кримська
девелоперська компанія" - Молчанов Д.В.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційні скарги Публічного акціонерного товариства "Дельта банк" та Національного банку України
та постанову Північного апеляційного господарського суду від 05.03.2019 (головуючий - Буравльов С.І., судді - Пашкіна С. А., Зубець Л. П.)
на рішення Господарського суду міста Києва від 17.12.2018 (суддя - Грєхова О. А.)
у справі за позовом Національного банку України
до Публічного акціонерного товариства "Дельта банк",
Товариства з обмеженою відповідальністю "Кримська девелоперська компанія"
про визнання недійсним договору
ВСТАНОВИВ:
1. У зв`язку з відпусткою судді Вронської Г.О., склад судової колегії суду касаційної інстанції змінився, що підтверджується Витягом з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи (касаційної скарги, апеляційної скарги, заяви) між суддями від 08.07.2019, який наявний в матеріалах справи.
Короткий зміст позовних вимог і заперечень
2. У вересні 2018 року Національний банк України звернувся з позовом до Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Кримська девелоперська компанія" про визнання недійсним договору від 30.12.2014 про розірвання договору мультивалютної відкличної кредитної лінії № К-2010395 від 26.04.2012, укладеного між відповідачами.
3. Позовні вимоги обґрунтовано тим, що майнові права за договором мультивалютної відкличної кредитної лінії № К-2010395 від 26.04.2012 перебувають у нього в заставі відповідно до договору застави майнових прав №37/ЗМП від 11.04.2014, укладеним з ПАТ "Дельта Банк", тому укладення оспорюваного договору між відповідачами порушує законні права та інтереси Національного банку України, як заставодержателя, суперечить положенням договору про заставу майнових прав, Закону України "Про заставу", а також нормативно-правовим актам Національного банку України, що свідчить про його недійсність.
Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції
4. Рішенням Господарського суду міста Києва від 17.12.2018 у справі № 910/12758/18, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 05.03.2019, у задоволенні позову Національного банку України відмовлено повністю.
5. Суди попередніх інстанцій мотивували свої висновки тим, що рішенням суду у іншій справі, яке набрало законної сили, було встановлено, що зобов`язання ТОВ "Кримська девелоперська компанія" перед ПАТ "Дельта Банк" за кредитним договором № К-2010395 від 26.04.2012 припинилися; позивач не довів порушення його прав оспорюваним правочином.
Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнення їх доводів
6. Не погоджуючись з висновками судів попередніх інстанцій, 26.04.2019 ПАТ "Дельта банк" та 02.05.2019 Національний банк України звернулись з касаційними скаргами, в яких, посилаючись на порушення судами норм матеріального та процесуального права, просять постанову Північного апеляційного господарського суду від 05.03.2019 та рішення Господарського суду міста Києва від 17.12.2018 скасувати, та прийняти нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити в повному обсязі.
7. Касаційні скарги мотивовано тим, що суди попередніх інстанцій безпідставно не врахували що: укладення спірного договору відбулось з порушенням вимог ст. 17, 50 Закону України "Про заставу", ст. 586, 629 ЦК України, а також умов договору застави майнових прав № 37/ЗМП, що є підставою для визнання його недійсним; спірний договір укладено з порушенням обмежень, встановлених постановами Правління НБУ № 348/БТ від 12.06.2014, №560/БТ від 11.09.2014, №692/БТ від 30.10.2014; договори поруки, якими було забезпечено виконання зобов`язань за договором мультивалютної відкличної кредитної лінії № К-2010395 від 26.04.2012, є нікчемними. Крім того, на думку скаржників, суди залишили поза увагою правові позиції Верховного Суду, щодо застосування норм права у подібних правовідносинах.
Узагальнений виклад позиції інших учасників справи
8. ТОВ "Кримська девелоперська компанія" подало відзив на касаційну скаргу, у якому просить залишити рішення та постанову судів попередніх інстанцій без змін, а касаційну скаргу - без задоволення.
9. 27.08.2019 ПАТ "Дельта банк" подало повідомлення про необхідність процесуального правонаступництва.
10. Надавши оцінку наведеному повідомленню, Верховний Суд встановив відсутність у його змісті будь-якого прохання заявника, що суперечить загальним вимогам до форми та змісту письмової заяви, клопотання, встановленим ст. 170 ГПК України, що є підставою для залишення такого повідомлення без розгляду на підставі ч. 4 ст. 170 ГПК України.
Фактичні обставини справи, встановлені судами першої та апеляційної інстанцій
11. 26.04.2012 між ПАТ "Дельта Банк" (кредитор) та ТОВ "Кримська девелоперська компанія" (позичальник) було укладено кредитний договір № К-2010395 (далі - кредитний договір від 26.04.2012), відповідно до п. 1.1 якого кредитор зобов`язується надавати позичальнику грошові кошти у тимчасове користування на умовах забезпеченості, повернення, строковості, платності та цільового характеру використання.
12. З метою забезпечення виконання ТОВ "Кримська девелоперська компанія" зобов`язань за кредитним договором від 26.04.2012 було укладено наступні договори поруки: між ПАТ "Дельта Банк", ТОВ "Кримська девелоперська компанія" та ТОВ "Грін-Грей" було укладено договір поруки № П-2010395-2 від 24.07.2014; між ПАТ "Дельта Банк", ТОВ "Кримська девелоперська компанія" та ОСОБА_1 - № П-2010395-4 від 24.07.2014; між ПАТ "Дельта Банк", ТОВ "Кримська девелоперська компанія" та S.S.B BIO-SCIENCE TRADING LIMITED (С.С.Б БІО-САЕНС ТРЕЙДІНГ ЛІМІТЕД) - № П-2010395/S14 від 24.07.2014; між ПАТ "Дельта Банк", ТОВ "Кримська девелоперська компанія" та S.S.B BIO-SCIENCE TRADING LIMITED (С.С.Б БІО-САЕНС ТРЕЙДІНГ ЛІМІТЕД) - № П-2010395/S15 від 06.11.2014; між ПАТ "Дельта Банк", ТОВ "Кримська девелоперська компанія" та LOARTEM HOLDINGS LIMITED (ЛОАРТЕМ ХОЛДІНГЗ ЛІМІТЕД) - № П-2010395/S16 від 06.11.2014; між ПАТ "Дельта Банк", ТОВ "Кримська девелоперська компанія" та S.S.B BIO-SCIENCE TRADING LIMITED (С.С.Б БІО-САЕНС ТРЕЙДІНГ ЛІМІТЕД) укладено договір поруки № П-2010395/S19 від 17.12.2014.
13. 11.04.2014 між Національним банком України (заставодержатель) ПАТ "Дельта банк" (заставодавець) було укладено договір застави майнових прав № 37/ЗМП (далі - договір застави майнових прав № 37/ЗМП від 11.04.2014), відповідно до п. 1.1 якого предметом застави є майнові права, зокрема, за кредитним договором №К-2010395 від 26.04.2012.
14. Відповідно до п. 3.4.2 договору застави майнових прав заставодавець зобов`язаний не відчужувати майнові права в будь-який спосіб та не обтяжувати їх зобов`язаннями на користь третіх осіб без отримання попередньої письмової згоди заставодержателя.
15. 30.12.2014 між ПАТ "Дельта банк" (кредитор) та ТОВ "Кримська девелоперська компанія" (позичальник) було укладено договір про розірвання кредитного договору, за умовами якого сторони домовились достроково розірвати договір мультивалютної відновлювальної відкличної кредитної лінії № К-2010395 від 26.04.2012 з 30.12.2014.
16. Рішенням № 1099 від 16.04.2018 Виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб було затверджено перелік номерів лотів, відповідно до якого на торги було виставлено майнові права за кредитним договором № К-2010395 від 26.04.2012.
17. 15.05.2018 листом № 13 ТОВ "Кримська девелоперська компанія" повідомило Національний банк України про те, що у листопаді-грудні 2014 року поручителі перерахували ПАТ "Дельта банк" на виконання умов договорів поруки кошти в розмірі 140572175,00 грн та 7261632,82 дол США в рахунок погашення заборгованості ТОВ "Кримська девелоперська компанія", що слугувало підставою для укладення договору про розірвання кредитного договору з підстав відсутності заборгованості.
18. Предметом позову є вимоги Національного банку України про визнання недійсним договору від 30.12.2014 про розірвання договору мультивалютної відкличної кредитної лінії № К-2010395 від 26.04.2012.
Позиція Верховного Суду
19. Заслухавши доповідь судді-доповідача, дослідивши наведені у касаційних скаргах доводи, подані заперечення, перевіривши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, Верховний Суд дійшов висновку про наступне.
20. Відповідно до ст. 215 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього кодексу, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.
21. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна зі сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
22. Заявляючи позов про визнання недійсним договору, позивач має довести наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання угод недійсними.
23. Звертаючись з даним позовом, позивач обґрунтовував недійсність договору від 30.12.2014 про розірвання договору мультивалютної відкличної кредитної лінії № К-2010395 від 26.04.2012, зокрема тим, що його зміст суперечить Закону України "Про заставу".