Постанова
Іменем України
29 серпня 2019 року
м. Київ
справа № 569/8023/18
провадження № 61-11470св19
Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду: Гулейкова І. Ю. (суддя-доповідач), Ступак О. В., Усика Г. І.,
учасники справи:
позивач - Товариство з обмеженою відповідальністю "Гефест Капітал",
відповідачі: ОСОБА_1, ОСОБА_2,
третя особа - приватний нотаріус Рівненського міського нотаріального округу Киселюк Оксана Василівна,
розглянув у попередньому судовому засіданні у порядку письмового провадження касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Гефест Капітал" на постанову Рівненського апеляційного суду від 28 травня 2019 року у складі колегії суддів: Ковальчук Н. М., Бондаренко Н. В., Боймиструка С. В.,
ВСТАНОВИВ:
Короткий зміст позовних вимог і рішень судів
Товариство з обмеженою відповідальністю "Гефест Капітал" (далі - ТОВ "Гефест Капітал") звернулося у квітні 2018 року до суду із позовом, яким просило визнати недійсним договір купівлі-продажу квартири АДРЕСА_1 від 28 грудня 2017 року, посвідчений приватним нотаріусом Рівненського міського нотаріального округу Киселюк О. В., укладений між ТОВ "Гефест Капітал", від імені якого діяв ОСОБА_1 на підставі довіреності від 31 жовтня 2017 року, та ОСОБА_2, повернути сторони у первісний стан, зобов`язати ОСОБА_2 повернути ТОВ "Гефест Капітал" зазначену квартиру та відшкодувати судові витрати.
В обґрунтування позовних вимог вказувало, що 28 грудня 2017 року між позивачем в особі ОСОБА_1 (продавець) та ОСОБА_2 (покупець) укладено договір купівлі-продажу належної ТОВ "Гефест Капітал" на праві власності квартири АДРЕСА_1 , загальною площею 70,4 кв. м, посвідчений приватним нотаріусом Рівненського міського нотаріального округу Киселюк О. В. за № 2260 (далі - Договір).
Відповідно до пункту 2.1. Договору ціна нерухомого майна, що купується покупцем за Договором становить 409 941,00 грн, в тому числі ПДВ, які продавець (в особі представника) отримав від покупця повністю до підписання Договору. Фінансових або будь-яких інших претензій з приводу проведеного розрахунку сторони одна до одної не мають.
Позивач посилався на те, що оплата вартості спірної квартири на момент укладання оскаржуваного Договору ОСОБА_2 проведена не була, а тому Договір було укладено без належних на те у ОСОБА_1 повноважень, оскільки відповідно до рішення загальних зборів учасників ТОВ "Гефест Капітал" від 30 жовтня 2017 року, яке оформлене протоколом № 2, укладання договорів купівлі-продажу квартир повинно здійснюватися ОСОБА_1 виключно після здійснення покупцями попередньої оплати вартості квартири шляхом перерахування коштів на поточний рахунок товариства.
Також позивач вважав, що умови оскаржуваного Договору порушують інтереси позивача і є невигідними для товариства, оскільки позивач не отримав внаслідок вчинення правочину обігових грошових коштів для відновлення свого фінансового стану та прибутку, зазнавши збитків у розмірі 409 941,00 грн. У зв`язку з чим, позивач вважав, що при укладенні оспорюваного Договору ОСОБА_1 діяв не в інтересах товариства, про що був обізнаний ОСОБА_2 .
За таких обставин, позивач вважав, що на укладання оспорюваного Договору відсутнє його вільне волевиявлення, зміст Договору не відповідав внутрішній волі позивача і не був спрямований на настання реальних наслідків, що обумовлені ним, а також вчинений внаслідок зловмисної домовленості представника позивача - ОСОБА_1 та ОСОБА_2, а тому наявні підстави для визнання оспорюваного Договору недійсним з огляду на норми частин першої - третьої, п`ятої та шостої статті 203, частини першої статті 215, статті 232 Цивільного кодексу України (в редакції, що діяла на дату укладення Договору, далі - ЦК України) з настанням наслідків, передбачених положеннями частини першої, третьої статті 216 ЦК України.
Рішенням Рівненського міського суду Рівненської області від 30 жовтня 2018 року позов ТОВ "Гефест Капітал" задоволено. Визнано Договір недійсним, сторони повернуто в первісний стан, зобов`язано ОСОБА_2 повернути ТОВ "Гефест Капітал" квартиру АДРЕСА_1 . Вирішено питання щодо розподілу судових витрат.
Задовольняючи позов ТОВ "Гефест Капітал", суд першої інстанції виходив із того, що хоча ОСОБА_1 і набув права здійснювати продаж належних позивачу квартир, однак повинен був здійснювати їх продаж із дотриманням рішення загальних зборів ТОВ "Гефест Капітал" від 30 жовтня 2017 року, оформленого протоколом № 2.
У судовому засіданні судом першої інстанції встановлено, що до укладання спірного Договору ОСОБА_1 не отримував від ОСОБА_2 грошові кошти у розмірі 409 941,00 грн. Вартість спірної квартири не оплачена ОСОБА_2 і на момент розгляду справи в суді. Таким чином, суд першої інстанції дійшов висновку, що спірний Договір вчинено в результаті зловмисної домовленості представника позивача - ОСОБА_1 із ОСОБА_2 . Отже, має місце невідповідність волі особи, яка вчиняє правочин, волевиявленням, вираженим через представника. ОСОБА_1, як представник позивача, спотворив волю особи, яку він представляв, у своїх цілях (щоб отримати матеріальну вигоду від продажу квартири у вигляді премії) та в корисливих майнових інтересах покупця (отримати нерухомість у власність).
Відповідно, суд першої інстанції, спираючись на норми частини першої статті 202, статті 203, частини третьої статті 215, частини першої статті 232 ЦК України щодо правочинів та пункт 22 постанови Пленуму Верховного Суду України від 06 листопада 2009 року № 9 "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними" з роз`ясненням, що є необхідним для встановлення умислу в діях представника для визнання правочину недійсним на підставі статті 232 ЦК України, погодився з доводами позивача, що Договір вчинений у результаті зловмисної домовленості представника однієї сторони з іншою стороною, а тому він повинен бути визнаний судом недійсним.
Постановою Рівненського апеляційного суду від 28 травня 2019 року задоволено апеляційну скаргу ОСОБА_2 Рішення суду першої інстанції скасовано. У задоволенні позову ТОВ "Гефест Капітал" відмовлено. Вирішено питання щодо розподілу судових витрат.
Скасовуючи рішення Рівненського міського суду Рівненської області від 30 жовтня 2018 року та ухвалюючи нове рішення про відмову в задоволенні позову, апеляційний суд зазначив, що в рішенні суду першої інстанції не наведено жодного доказу, яким обґрунтовується висновок про укладення Договору в результаті зловмисної домовленості представника однієї сторони з іншою стороною. Не дано судом першої інстанції оцінки умовам пункту 2.1. Договору, де зазначено, що продавець (в особі представника) отримав від покупця кошти повністю до підписання цього Договору.
Аналізуючи норми статей 16, 203, 215, 232 ЦК України, пункт 22 постанови Пленуму Верховного Суду України від 06 листопада 2009 року № 9 "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними", апеляційний суд дійшов висновку, що не може підтверджуватись наявність зловмисної домовленості сторін договору лише самими доводами позовної заяви, оскільки для визнання договору недійсним у зв`язку зі зловмисною домовленістю необхідно, аби така змова з метою настання для довірителя через це несприятливих наслідків була доведена у суді, наявність умислу в діях представника, який усвідомлює, що вчиняє правочин всупереч інтересам довірителя та бажає або свідомо допускає їх настання.
Посилання позивача на те, що він не уповноважував ОСОБА_1 на укладання Договору без попередньої оплати вартості квартири покупцем, оскільки рішенням загальних зборів було прийняте відповідне застереження, відхилені судом апеляційної інстанції з огляду на частину третю статті 92 ЦК України, яка встановлює виняток із загального правила щодо визначення правових наслідків вчинення правочину представником з перевищенням повноважень (статті 203, 241 ЦК України). Для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.
Короткий зміст та узагальнюючі доводи касаційної скарги, позиції інших учасників справи
У червні 2019 року ТОВ "Гефест Капітал"звернулося через канцелярію до Верховного Суду з касаційною скаргою на постанову Рівненського апеляційного суду від 28 травня 2019 року, в якій просить скасувати зазначене рішення та залишити в силі рішення суду першої інстанції, посилаючись на неправильне застосування апеляційним судом норм матеріального права та порушення норм процесуального права.
Скаржник вказує на те, що довіреність на ОСОБА_1 видана без права передоручення; грошові кошти за спірну квартиру на рахунок ТОВ "Гефест Капітал" від ОСОБА_2 не надходили; надана останнім до апеляційного суду розписка від 28 грудня 2017 року є неналежним доказом проведення розрахунків за спірну квартиру, оскільки за даною розпискою кошти отримані не представником позивача - ОСОБА_1, а громадянином ОСОБА_4, який не є працівником ТОВ "Гефест Капітал" і не уповноважувався бути представником позивача; твердження апеляційного суду в мотивувальній частині оскаржуваної постанови, що ОСОБА_4 діяв як представник позивача, є його домислом, який ніякими доказами не підтверджується; в порушення приписів постанови Пленуму Верховного Суду України від 18 грудня 2009 року № 14 "Про судове рішення у цивільній справі" у мотивувальній частині оскаржуваної постанови не згадується зазначена розписка. Крім того, згідно з текстом Договору спірна квартира відчужена ОСОБА_1 на користь ОСОБА_2 за значно заниженою ціною, порівняно з ціною, за яку реально вона ним придбавалась.
Також, посилаючись на норми статей 203, 215, 216, 232, 237, 241, 655 ЦК України, заявник приходить до висновку, що істотними умовами Договору є предмет (квартира АДРЕСА_1 ) та ціна - 409 941,00 грн, що в п`ять раз менше від узгодженої її вартості, та у зв`язку з домовленостями між представником продавця - ТОВ "Гефест Капітал" та ОСОБА_2 при укладенні Договору, у позивача, як довірителя, виникли несприятливі наслідки у вигляді неотриманого доходу від продажу квартири у сумі 2 096 134,95 грн. Скаржник не схвалював правочин щодо відчуження спірної квартири без отримання попередньої її вартості та за заниженою ціною, оскільки він вчинений проти його інтересів представником з перевищенням повноважень, а тому він не створює, не змінює та не припиняє права власника квартири - ТОВ "Гефест Капітал". Волевиявлення позивача не відповідало його внутрішній волі продати квартиру без отримання від покупця попередньої оплати та за заниженою ціною, адже ціна квартири в оскаржуваному Договорі в рази менша від тієї, яка була узгоджена із покупцем - ОСОБА_2
Від ОСОБА_2 засобами поштового зв`язку на початку серпня 2019 року до Верховного Суду надійшов відзив на касаційну скаргу ТОВ "Гефест Капітал", в якому він просить касаційну скаргу залишити без задоволення, а постанову Рівненського апеляційного суду - без змін, як таку, щопостановлена відповідно до вимог норм матеріального та процесуального права.
Від інших учасників справи відзивів на касаційну скаргу ТОВ "Гефест Капітал" до Верховного Суду не надходило.
Рух справи у суді касаційної інстанції
Ухвалою Верховного Суду від 01 липня 2019 року відкрито касаційне провадження у справі, витребувано матеріали справи із Рівненського міського суду Рівненської області, встановлено особам, які беруть участь у справі, строк для подачі відзиву на касаційну скаргу, відмовлено ТОВ "Гефест Капітал" в задоволенні клопотання про зупинення дії постанови Рівненського апеляційного суду від 28 травня 2019 року.
Позиція Верховного Суду
Частинами першою, другою статті 400 ЦПК України передбачено, що під час розгляду справи в касаційному порядку суд перевіряє в межах касаційної скарги правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.
Суд касаційної інстанції перевіряє законність судових рішень лише в межах позовних вимог, заявлених у суді першої інстанції.
Згідно з частиною першою статті 402 ЦПК України у суді касаційної інстанції скарга розглядається за правилами розгляду справи судом першої інстанції в порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи з урахуванням статті 400 цього Кодексу.
Згідно з частиною другою статті 389 ЦПК України підставами касаційного оскарження є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.
За змістом частини першої статті 410 ЦПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.
Вивчивши матеріали справи, перевіривши доводи касаційної скарги, Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду дійшов висновку, що касаційна скарга підлягає залишенню без задоволення, апостанова апеляційного суду - без змін, оскільки її ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.
Судами встановлено, що 28 грудня 2017 року між ТОВ "Гефест Капітал" в особі ОСОБА_1 та ОСОБА_2 укладено Договір.
У Договорі (пункт 1.2.) зазначено, що нерухоме майно належить продавцю на праві приватної власності, що отримане ним за договором купівлі-продажу від 19 червня 2017 року.
Належність спірної квартири ТОВ "Гефест Капітал" на праві власності підтверджується Витягом з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію прав власності від 21 червня 2017 року (індексний номер витягу: 90212225).
При укладанні спірного Договору ОСОБА_1 діяв від імені ТОВ "Гефест Капітал" на підставі довіреності від 31 жовтня 2017 року, виданої йому ТОВ "Гефест Капітал" в особі директора ОСОБА_5, строком на один рік до 31 жовтня 2018 року, посвідченої приватним нотаріусом Рівненського міського нотаріального округу Киселюк О. В.
За довіреністю ОСОБА_1 мав право вчиняти від імені ТОВ "Гефест Капітал" правочини, включаючи договори купівлі-продажу, щодо квартир, які знаходяться за адресою: будинок АДРЕСА_2 . Окрім цього, мав право змінювати та розривати ці договори, вносити до них зміни, проводити необхідні платежі, розрахунки, отримувати грошові кошти за укладеними договорами. Довіреність містить застереження, що повноваження за нею не можуть бути передані іншим особам. Будь-яких інших застережень довіритель не зазначив.
Згідно з умовами пункту 2.1. Договору ціна нерухомого майна, що купується покупцем за цим Договором, становить 409 941,00 грн, в тому числі ПДВ, які продавець (в особі представника) отримав від покупця повністю до підписання цього Договору. Зазначена ціна встановлена за згодою сторін цього Договору, є остаточною та не підлягає будь-яким змінам. Фінансових або будь-яких інших претензій з приводу проведеного розрахунку сторони одна до одної не мають.
Рішенням загальних зборів учасників ТОВ "Гефест Капітал" від 30 жовтня 2017 року, яке оформлене протоколом № 2, ОСОБА_1 надані повноваження представляти інтереси товариства ТОВ "Гефест Капітал" з питань, пов`язаних з користуванням та розпорядженням (з правом здійснення продаж, міни, передачі в іпотеку, надання в оренду, позичку, тощо) квартирами, нежитловими приміщеннями, які розташовані за адресою: будинок АДРЕСА_2 .
Укладення договорів купівлі-продажу квартир повинно здійснюватися ОСОБА_1 виключно після здійснення покупцями попередньої оплати вартості квартири шляхом перерахування коштів на поточний рахунок товариства. Також зобов`язано директора ТОВ "Гефест Капітал" ОСОБА_5 надати ОСОБА_1 нотаріально посвідчену довіреність.