ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
20 серпня 2019 року
м. Київ
Справа № 914/3095/16
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Васьковського О.В. - головуючого, Жукова С.В., Огородніка К.М,
за участю секретаря судового засідання Озерчук М.М.
розглянув касаційну скаргу Дочірнього підприємства "Національної акціонерної компанії "Надра України" "Західукргеологія"
на постанову Західного апеляційного господарського суду від 23.05.2019 (головуючий - Орищин Г.В., судді: Галушко Н.А., Желік М.Б.)
та рішення Господарського суду Львівської області від 19.02.2019 (головуючий суддя Бортник О.Ю., судді - Манюк П.Т., Стороженко О.Ф.)
у справі № 914/3095/16
за позовом Дочірнього підприємства Національної акціонерної компанії "Надра України" "Західукргеологія"
до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтогазрембуд-1",
2) Публічного акціонерного товариства "Укргазвидобування"
про визнання недійсним договору
Учасники справи:
представник позивача - не з`явився;
представник відповідача-1 - не з`явився;
представник відповідача-2 - Ільницький І.Й.;
1. Короткий зміст позовних вимог
1.1 07.12.2016 Дочірнє підприємство Національної акціонерної компанії "Надра України" "Західукргеологія" (далі - позивач) подало суду позов до Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтогазрембуд-1" (далі - ТОВ "Нафтогазрембуд-1, відповідач-1) та Публічного акціонерного товариства "Укргазвидобування" (далі - ПАТ "Укргазвидобування", відповідач-2) про визнання недійсним договору №ЛГВ-71/06-16 від 27.01.2016, укладеного між відповідачами.
1.2 Позовні вимоги обґрунтовані тим, що оспорюваний договір укладено відповідачем-1, в особі виконавчого директора спільної діяльності ОСОБА_1 з перевищенням повноважень, наданих йому довіреністю, оскільки ціна договору №ЛГВ-71/06-16 від 27.01.2016 перевищує 100000,00 грн., окрім того, позивач не надавав письмових погоджень на укладення цього договору, що є обов`язковим за умовами договору про спільну діяльність №147 від 25.04.2003.
2. Короткий зміст рішень судів першої і апеляційної інстанцій
2.1 Справа розглядалася судами неодноразово
2.2 19.02.2019 Господарський суд Львівської області ухвалив рішення, яке було залишено без змін постановою Західного апеляційного господарського суду від 23.05.2019, про відмову у задоволенні позову повністю.
2.3 Судові рішення мотивовані доведеністю наданими до матеріалів справи доказами схвалення позивачем спірного договору, вчинення учасниками спільної діяльності, у тому числі й позивачем, юридично значимих дій спрямованих на схвалення спірного договору.
За висновками судів попередній інстанцій спірний договір не порушує прав та охоронюваних законом інтересів позивача, як учасника спільної діяльності . До того ж, строк дії договору про спільну діяльність закінчився на момент звернення позивача з позовом до суду, при цьому позивачем не обґрунтовано, яким чином його права та законні інтереси будуть поновленні шляхом визнання оспорюваного договору недійсним на майбутнє.
3. Обставини справи, встановлені судами першої та апеляційної інстанцій
3.1 25.04.2003 ДП НАК "Надра України" "Західукргеологія" та Корпорацією "Укрнерудпром" (ТОВ "Нафтогазрембуд-1") було укладено договір №147 (зі змінами та доповненнями в редакції додаткової угоди від 28.08.2014 №02/14) про спільну діяльність, за умовами якої (п.1.1) предметом договору визначено спільну інвестиційну та виробничу діяльність учасників з приводу організації й здійснення геологічного вивчення, у тому числі дослідно-промислової розробки Тинівського родовища та можливої промислової розробки Тинівського родовища з метою одержання прибутку.
3.2 27.01.2016 ПАТ "Укргазвидобування", як виконавець, в особі директора філії Газопромислове управління "Львівгазвидобування" Сендеги О.С., який діяв на підставі довіреності №2-17 від 08.12.2015 з однієї сторони та ТОВ "Нафтогазрембуд-1, як замовник, оператор по договору про спільну діяльність №147 від 25.04.2003 (в редакції додаткової угоди від 28.08.2014 №02/14) в особі виконавчого директора ОСОБА_1, який діяв на підставі довіреності від 30.12.2015, укладено договір №ЛГВ-71/06-16 з додатком.
За умовами названого договору (п.п.1.1, 1.2) замовник зобов`язується із власних свердловин Тинівського газового родовища подати природний газ до УПГ - Грушів, а виконавець зобов`язується надати послуги по прийому, підготовці на УПГ - Грушів та транспортуванні природного газу замовника в систему магістральних газопроводів ПАТ "Укртрансгаз". Фактичний обсяг природного газу замовника, прийнятий, підготовлений та протранспортований виконавцем, визначається згідно показників комерційного вузла обліку газу, який є власністю замовника і встановлений на УПГ-Грушів.
Відповідно до п.п.3.1, 7.1 договору № ЛГВ-71/06-16 від 27.01.2016 прогнозований об`єм видобутого газу в 2016 році становить 5650 тис. м. куб. Загальна вартість послуг по підготовці газу, наданих в поточному місяці, визначається на підставі акту прийому-передачі природного газу і оформляється актом передачі-приймання наданих послуг, що є підставою для остаточного розрахунку.
3.3 Згідно зі спільною довіреністю ДП НАК "Надра України" "Західукргеологія" та ТОВ "Нафтогазрембуд-1" від 30.12.2015, яка видана виконавчому директору спільної діяльності ОСОБА_1, останній має право діяти у відносинах із третіми особами від імені довірителів стосовно всіх питань здійснення учасниками спільної діяльності та вчиняти будь-які дії, які стосуються діяльності довірителів, пов`язаної з виконанням умов договору про спільну діяльність, а саме укладати договори та угоди, в тому числі на придбання матеріально-технічних ресурсів та енергоносіїв для потреб спільної діяльності, а також договори та угоди на послуги та підрядні роботи на суму, що не перевищує 100000,00 грн., крім кредитних договорів, договорів застави, гарантії, поруки. Укладання договорів та угод або ряду пов`язаних між собою договорів, а також здійснення платежів на суму, що перевищує 100000,00 грн. підлягає обов`язковому письмовому погодженню з довірителями.
3.4 Відповідач-1 надавав позивачу інформацію щодо планів укладення спірного договору та суми планових витрат на надання послуг за вказаним договором і при цьому у позивача не було жодних зауважень щодо цієї обставини.
Відповідач-1 звертався до позивача з листом від 18.12.2015 про направлення програми робіт, фінансового плану і бюджету спільної діяльності на 2016 рік по Тинівському газовому родовищу для підписання, які отримано позивачем 21.12.2015, що підтверджується зокрема відміткою та підписом представника позивача на листі. У розділі "калькуляція планової собівартості" в графі "операторське обслуговування (ЛГВ)" вказано 695 тис. грн. витрат "Львівгазвидобування", яке є філією відповідача-2 у справі.
3.5 Позивачу було відомо про необхідність понесення учасниками спільної діяльності витрат на оплату послуг структурного підрозділу відповідача 2, а саме: обслуговування ГПУ "Львівгазвидобування" а також про необхідний розмір цих витрат на 2016 рік.
3.6 Відповідачем-2 на підставі спірного договору були надані учасникам спільної діяльності послуги, що підтверджується актами приймання передачі наданих послуг та здійснено їх оплату в сумі 724130,96 грн. через окремий рахунок спільної діяльності у розмірі, що перевищує 100000 грн. Такий платіж відповідно до довіреності від 30.12.2015 потребував письмового погодження з позивачем. За висновком судів попередніх інстанцій, здійснення вищевказаного платежу свідчить про вчинення учасниками спільної діяльності, у тому числі й позивачем, юридично значимих дій спрямованих на схвалення спірного договору.
4. Короткий зміст вимог касаційної скарги
4.1 03.07.2019 позивач подав касаційну скаргу, у якій просить скасувати рішення Господарського суду Львівської області від 19.02.2019 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 23.05.2019, ухвалити нове рішення про задоволення позову.
5. Доводи особи, яка подала касаційну скаргу
5.1 Укладенню спірного договору мало передувати попереднє погодження даного питання з комітетом з управління спільною діяльністю, що передбачено умовами договору про спільну діяльність №147 від 25.04.2003 та довіреністю від 30.12.2015, виданою на ім`я виконавчого директора спільної діяльності ОСОБА_1 .
5.2 Позивач не надавав жодних письмових погоджень на укладення договору між відповідачами, що свідчить про укладення оспорюваного договору виконавчим директором спільної діяльності ОСОБА_1 з перевищенням повноважень, наданих йому довіреністю від 30.12.2015.
5.3 Поза увагою судів попередніх інстанцій залишено те, що позивачем не вчинялися юридично значимі дії, спрямовані на схвалення оспорюваного договору.
5.4 Посилання судів на листування між позивачем та відповідачем-1 є безпідставним та не може бути належним доказом для подальшого схвалення правочину, оскільки це листування передувало укладенню договору.
5.5 Висновки судів про те, що укладення договору між відповідачами було необхідним, оскільки спрямоване на досягнення мети та отримання прибутку, є безпідставним, з огляду на те, що укладення оспорюваного правочину завдало збитків учасникам спільної діяльності за договором №147 від 25.04.2003.
5.6 Судами попередніх інстанцій не дотримано вимог ч.2 ст. 5 ГПК України та не застосовано ст. ст. 1130, 1131 ЦК України, ст. ст. 252.1.2, 252.20 Податкового кодексу України, що призвело до прийняття невірного по суті заявлених вимог рішення.
6. Доводи АТ "Укргазвидобування", викладені у відзиві на касаційну скаргу
6.1 Позивачем не було вчинено жодних дій, які б свідчили про наявність у нього заперечень щодо підготовки та транспортування газу відповідачем-2.
6.2 Твердження позивача про порушення його права на вибір контрагента не відповідає дійсності. До того ж, ініціатором приєднання до мереж ГПУ "Львівгазвидобування" та подальшого транспортування природного газу був, зокрема, і позивач, як учасник договору про спільну діяльність, про що свідчить наявне в матеріалах справи листування сторін.
6.3 Доводи позивача про те, що видобування корисних копалин при рентній ставці 70% є нерентабельним, у зв`язку з чим на засіданні комітету з управління учасники договору про спільну діяльність могли дійти висновку припинити договір №147 від 25.04.2003 про спільну діяльність, не підтверджені належними доказами та є надуманими.
6.4 Учасниками спільної діяльності, в тому числі і позивачем, було вчинено дії, спрямовані на схвалення оспорюваного договору, що тягне за собою наслідки, встановлені ст. 241 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України).
7. Позиція Верховного Суду та висновки щодо застосування норм права
7.1 У господарських відносинах правочин (договір), як правило, вчиняється шляхом складання документа (документів), що визначає (визначають) його зміст і підписується безпосередньо особою, від імені якої він вчинений, або іншою особою, яка діє в силу повноважень, заснованих, зокрема, на законі, довіреності, установчих документах. Для вчинення правочинів органи юридичної особи не потребують довіреності, якщо вони діють у межах повноважень, наданих їм законом, іншим нормативно-правовим актом або установчими документами. Письмовий правочин може бути вчинений від імені юридичної особи її представником на підставі довіреності, закону або адміністративного акту.