ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
27 серпня 2019 року
м. Київ
Справа № 914/260/18
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Кролевець О.А. - головуючий, Вронської Г.О., Губенко Н.М.,
за участю секретаря судового засідання - Черненка О.В.,
за участю представників:
Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" - Бєлкін М.П.,
Товариства з обмеженою відповідальністю "Яблуневий Дар" - не з`явився,
Фонд гарантування вкладів фізичних осіб - Сотнікова І.В.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Яблуневий Дар"
на постанову Західного апеляційного господарського суду від 20.06.2019
(головуючий суддя Кравчук Н.М., судді Кордюк Г.Т., Плотніцький Б.Д.)
у справі за позовом Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Яблуневий Дар"
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача Фонд гарантування вкладів фізичних осіб
про визнання недійсним одностороннього правочину - заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Яблуневий Дар" про припинення зобов`язання шляхом зарахування зустрічних вимог №2 від 09.02.2015,
ВСТАНОВИВ:
1. У зв`язку з відпусткою судді Студенця В.І., склад судової колегії суду касаційної інстанції змінився, що підтверджується Витягом з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи (касаційної скарги, апеляційної скарги, заяви) між суддями від 22.08.2019, який наявний в матеріалах справи.
Короткий зміст позовних вимог і заперечень
2. 13.02.2018 ПАТ "Дельта Банк" звернулося до Господарського суду Львівської області з позовною заявою до ТОВ "Яблуневий Дар" про визнання недійсним одностороннього правочину - заяви ТОВ "Яблуневий Дар" №2 від 09.02.2015 про припинення зобов`язань між позивачем та відповідачем шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог:
1) зобов`язань ТОВ "Яблуневий Дар" щодо сплати на користь ПАТ "Дельта Банк" суми заборгованості за договором кредитної лінії №ВКЛ-200469/4 від 27.06.2013 у розмірі 34 000 000 євро;
2) зобов`язань ПАТ "Дельта Банк" щодо сплати на користь ТОВ "Яблуневий Дар" заборгованості на загальну суму 38 352 000 дол. США, що за крос-курсом станом на 09.02.2015 складає 34 000 000 євро, за наступними акредитивами:
- безвідкличним акредитивом №LC/IM/14/122013 на суму 10 598 390 дол. США (надалі - акредитив №1), виданим ПАТ "Дельта Банк" на користь Компанії "Cargill Financial Services International Inc." (надалі - Компанія "Карґілл") (в частині вимог на суму 8 546 242,13 дол. США, що за крос-курсом станом на 09.02.2015 складає еквівалент 7 576 455,78 євро);
- безвідкличним резервним акредитивом №LC/SB/026/042014 на суму 28654 844,95 дол. США (надалі - акредитив №2), виданим ПАТ "Дельта Банк" на користь Компанії "Карґілл" (у повній сумі акредитиву), що за крос-курсом станом на 09.02.2015 складає еквівалент 25 403 231,34 євро;
- безвідкличним резервним акредитивом №LC/SB/027/062014 на суму 4650000 дол. США (надалі - акредитив №3), виданим ПАТ "Дельта Банк" на користь Компанії "Карґілл" (в частині вимог на суму 1 150 912,93 дол. США, що за крос-курсом станом на 09.02.2015 складає еквівалент 1 020 312,88 євро).
3. Позовні вимоги обґрунтовано тим, що заява відповідача від 09.02.2015 про припинення зобов`язань зарахуванням зустрічних вимог суперечить законодавству, а саме ст. 601 ЦК України та ст. 203 ГК України, зокрема у зв`язку з тим, що зараховані на підставі спірного правочину вимоги не є зустрічними.
Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції
4. Рішенням Господарського суду Львівської області від 05.06.2018 у справі №914/260/18 в позові відмовлено повністю.
5. Місцевий суд мотивував свої висновки тим, що матеріалами справи підтверджено настання обов`язку відповідача сплатити на користь позивача 34463393,78 євро за договором кредитної лінії № НКЛ-2005469/4 від 27.06.2013, а також факт емітування позивачем акредитивів №1, №2 та №3 на загальну суму 43903234,95 дол. США (строк виконання зобов`язань за якими настав), право вимоги за якими перейшло до відповідача на підставі договорів про відступлення права вимоги №АА5 та №АА6 від 05.02.2015. Відтак суд дійшов висновку про те, що зобов`язання позивача та відповідача є зустрічними та однорідними, а тому оспорюваний односторонній правочин - заява ТОВ "Яблуневий Дар" №2 від 09.02.2015 відповідає вимогам ст. 601 ЦК України.
6. Постановою Західного апеляційного господарського суду від 20.06.2019 рішення Господарського суду Львівської області від 05.06.2018 скасовано та прийнято нове, яким позовні вимоги задоволено.
7. Визнано недійсним односторонній правочин - заяву ТОВ "Яблуневий Дар" №2 від 09.02.2015 про:
1) припинення в повному обсязі зобов`язань щодо сплати ТОВ "Яблуневий Дар" на користь ПАТ "Дельта Банк" суми заборгованості за договором кредитної лінії №ВКЛ-200469/4 від 27.06.2013 у розмірі 34 000 000,00 євро;
2) припинення зобов`язань щодо сплати ПАТ "Дельта Банк" на користь ТОВ "Яблуневий Дар" заборгованості на загальну суму 38 352 000,00 дол. США, що за крос-курсом станом на 09.02.2015 складає 34 000 000,00 євро, за наступними акредитивами:
- безвідкличний акредитив №LC/IM/14/122013 на суму 10 598 390,00 дол. США, виданим ПАТ "Дельта Банк" на користь Компанії "Cargill Financial Services International Inc." (в частині вимог на суму 8 546 242,13 дол. США, що за крос-курсом станом на 09.02.2015 складає еквівалент 7 576 455,78 євро);
- безвідкличний резервний акредитив №LC/SB/026/042014 на суму 28654844,95 дол. США, виданим ПАТ "Дельта Банк" на користь Компанії "Cargill Financial Services International Inc." (у повній сумі акредитиву), що за крос-курсом станом на 09.02.2015 складає еквівалент 25 403 231,34 євро;
- безвідкличний резервний акредитив №LC/SB/027/062014 на суму 4650000,00 дол. США, виданим ПАТ "Дельта Банк" на користь Компанії "Cargill Financial Services International Inc." (в частині вимог на суму 1 150 912,93 дол. США, що за крос-курсом станом на 09.02.2015 складає еквівалент 1 020 312,88 євро), внаслідок зарахування зазначених зустрічних однорідних вимог.
8. Суд апеляційної інстанції виходив з того, що оскільки у цій справі зобов`язання сторін за договором кредитної лінії №ВКЛ-200469/4 від 27.06.2013 та акредитивами №1, №2, №3 підлягають виконанню у різних валютах - євро та доларах США відповідно, такі вимоги не можна вважати однорідними з огляду на те, що євро та долар США (хоч і є грошовими коштами) є різними валютами, які не є рівнозначними. Враховуючи зазначене, апеляційний суд дійшов висновку про те, що зарахування таких зустрічних вимог за відповідним одностороннім правочином не відповідає ст. 601 ЦК України.
Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнення їх доводів
9. Не погоджуючись з висновками суду апеляційної інстанції, 10.07.2019 ТОВ "Яблуневий Дар" звернулось з касаційною скаргою, в якій, посилаючись на порушення норм матеріального та процесуального права, просить постанову Західного апеляційного господарського суду від 20.06.2019 у даній справі скасувати повністю, а рішення Господарського суду Львівської області від 05.06.2018 - залишити в силі.
10. Вимоги касаційної скарги обґрунтовано тим, що суд апеляційної інстанції безпідставно не врахував, що: зобов`язання за договором кредитної лінії №ВКЛ-200469/4 від 27.06.2013 та акредитивами №1, №2, №3 є грошовими, а отже - однорідними; апеляційний суд не міг керуватись правовою позицією Великої Палати Верховного Суду, зазначеною у постанові від 30.10.2018 у справі №914/3217/16, оскільки на той момент її ще не існувало.
Узагальнений виклад позиції інших учасників справи
11. Фонд гарантування вкладів фізичних осіб подав відзив на касаційну скаргу, у якому просить постанову суду апеляційної інстанції залишити без змін, а касаційну скаргу - без задоволення.
12. ПАТ "Дельта Банк" подало відзив на касаційну скаргу, у якому просить залишити її без задоволення та змінити мотивувальну частину постанови суду апеляційної інстанції.
13. ТОВ "Яблуневий Дар" подало клопотання про відкладення розгляду справи на іншу дату для надання можливості забезпечення явки його представника в судове засідання, обґрунтоване тим, що адвокат ТОВ "Яблуневий Дар" перебуває у щорічній відпустці.
14. Оскільки явка учасників справи не визнавалась судом обов`язковою, а участь в засіданні суду є правом, а не обов`язком, Верховний Суд в складі колегії суддів дійшов висновку про відмову у задоволенні вказаного клопотання та про можливість розгляду касаційної скарги по суті за відсутності вказаного представника.
Фактичні обставини справи, встановлені судами першої та апеляційної інстанцій
15. 27.06.2013 між ПАТ "Дельта Банк" (кредитором) та ТОВ "Яблуневий Дар" (позичальником) було укладено договір кредитної лінії №НКЛ-2005469/4, згідно з яким, з урахуванням додаткових договорів, кредитор зобов`язався надавати позичальнику грошові кошти у тимчасове користування на умовах забезпеченості, повернення, строковості, платності та цільового характеру використання. Надання кредиту мало здійснюватися окремими частинами (траншами) в межах відновлювальної кредитної лінії з максимальним лімітом заборгованості 34 000 000 євро, а позичальник зобов`язався повернути кредит, сплатити відсотки за користування кредитними коштами у розмірі 12% річних з кінцевим терміном погашення заборгованості за кредитом не пізніше 14.08.2014 включно та виконати інші зобов`язання, передбачені кредитним договором. Додатковим договором №12 від 29.08.2014 сторони визначили кінцевий термін погашення заборгованості за кредитом не пізніше 01.07.2015, за умови належного виконання позичальником умов договору. У випадку неналежного виконання, залежно від характеру порушень, сторони передбачили кінцевий строк погашення заборгованості не пізніше 02.03.2015, або 02.01.2015.
16. Згідно з п. 4.2 договору кредитної лінії №НКЛ-2005469/4 від 27.06.2013 у випадку невиконання позичальником зобов`язань, визначених п. 3.3 цього договору, протягом більше 10 календарних днів від дня закінчення строку, встановленого для їх виконання цим договором, на одинадцятий календарний день строк користування кредитом вважається таким, що закінчився та, відповідно, позичальник зобов`язаний погасити наявну заборгованість за кредитом, сплатити нараховані проценти, комісії та штрафні санкції. Після повного погашення заборгованості позичальника за цим договором дія цього договору припиняється. Виконання позичальником даного обов`язку не потребує від кредитора надіслання жодних попередніх письмових повідомлень та / або вимог.
17. Суди встановили факт настання обов`язку ТзОВ "Яблуневий Дар" сплатити кошти на користь ПАТ "Дельта Банк" в сумі 34463 393,78 євро, який виник на підставі договору кредитної лінії №НКЛ-2005469/4 від 27.06.2013, з яких: сума заборгованості за кредитом - 34000000 євро, сума заборгованості за нарахованими процентами - 420164,38 євро, сума заборгованості за простроченими процентами - 43229,40 євро.
18. Під час розгляду справи відповідач не заперечував факту порушення умов договору кредитної лінії №НКЛ-2005469/4 від 27.06.2013 та обов`язку повернути ПАТ "Дельта Банк" зазначену суму.