У Х В А Л А
27 серпня 2019 року
м. Київ
Справа № 495/2403/16-ц
Провадження № 14-463цс19
Велика Палата Верховного Суду у складі:
судді-доповідача Лященко Н. П.,
суддів: Анцупової Т. О., Бакуліної С. В., Британчука В. В., Власова Ю. Л., Гриціва М. І., Гудими Д. А., Данішевської В. І., Єленіної Ж. М., Золотнікова О. С., Кібенко О. Р., Князєва В. С., Прокопенка О. Б., Пророка В. В., Рогач Л. І., Ситнік О. М., Ткачука О. С., Уркевича В. Ю.,
перевіривши наявність підстав для передачі на розгляд Великої Палати Верховного Суду цивільної справи за позовом Публічного акціонерного товариства по виробництву полімерної сировини і медичних виробів "Полімет" до ОСОБА_1, Публічного акціонерного товариства "Підприємство по виробництву медичних виробів із полімерних матеріалів "Гемопласт", треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору: Публічне акціонерне товариство "Банк "Фінанси та Кредит", приватний нотаріус Білгород-Дністровського міського нотаріального округу Тітова Тетяна Сергіївна, про визнання недійсним одностороннього правочину та відшкодування моральної шкоди
за касаційною скаргою Публічного акціонерного товариства "Банк "Фінанси та Кредит" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію Валендюка Владислава Сергійовича на рішення Білгород-Дністровського міськрайонного суду Одеської області від 10 листопада 2016 року у складі судді Гайда-Герасименко О. Д. та ухвалу Апеляційного суду Одеської області від 25 січня 2017 року (у складі колегії суддів Черевка П. М., Громіка Р. Д., Плавич Н. Д.),
ВСТАНОВИЛА:
У квітні 2016 року Публічне акціонерне товариство по виробництву полімерної сировини і медичних виробів "Полімет" (далі - ПАТ "Полімет") звернулося до суду з позовом до ОСОБА_1, Публічного акціонерного товариства "Підприємство по виробництву медичних виробів з полімерних матеріалів "Гемопласт" (далі - ПАТ "Гемопласт") про визнання недійсним одностороннього правочину та відшкодування моральної шкоди.
ПАТ "Полімет" зазначало, що позивач є власником 7/1000 частин цілісного майнового комплексу будівель та споруд, який розташований за адресою: АДРЕСА_1, яка не виділена в натурі та якій окремо не присвоєно поштову адресу.
Власником решти 993/1000 частин є ПАТ "Гемопласт".
В грудні 2015 року ПАТ "Полімет" стало відомо, що голова правління ОСОБА_1 30 жовтня 2007 року вчинив односторонній правочин шляхом надання згоди ПАТ "Гемопласт" на передачу в іпотеку 993/1000 частин цілісного майнового комплексу, який розташований за адресою: АДРЕСА_1 .
Зазначений правочин було вчинено в письмовій формі та оформлено у вигляді заяви, яка була посвідчена приватним нотаріусом Білгород-Дністровського міського нотаріального округу Тітовою Т. С, зареєстрована в реєстрі за №5893 та викладена на нотаріальному бланку серії ВКВ №008831, і за даним правочином у ПАТ "Гемопласт" виникло право на передачу в іпотеку ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит" 993/1000 частин вищезазначеного цілісного майнового комплексу.
У січні 2016 року ПАТ "Полімет" звернулося до ПАТ "Гемопласт" з проханням розглянути можливість передачі приміщень площею 144,8 кв. м від ПАТ "Гемопласт" до ПАТ "Полімет", а також перегляду та уточнення розміру часток, які належать ПАТ "Полімет" та ПАТ "Гемопласт", оскільки відповідно до акту прийому-передачі нерухомого майна від 12 січня 2000 року площа нерухомого майна, що передається Держкоммедбіопромом до ВАТ "Полімет", правонаступником якого є ПАТ "Полімет", складала 846 кв. м, а за даними ПАТ "Гемопласт" - 701,2 кв. м.
ПАТ "Гемопласт" повідомило, що 30 жовтня 2007 року голова правління ВАТ "Полімет" ОСОБА_1 підписав нотаріально посвідчену заяву про надання згоди на передачу в іпотеку 993/1000 часток цілісного майнового комплексу і таким чином погодився з існуючим варіантом розподілу часток у спільній частковій власності та їх реальних площ.
Оспорюваний правочин вчинено неуповноваженою особою без погодження наглядової ради ВАТ "Полімет" з порушенням вимог статей 99, 203 ЦК України та статті 47 Закону України "Про господарські товариства".
Окрім того, незаконними діями голови правління ВАТ "Полімет" ОСОБА_1 заподіяно ПАТ "Полімет" моральної шкоди, яку позивачем оцінено у розмірі 91 тис. 800 грн.
Рішенням Білгород-Дністровського міськрайонного суду Одеської області від 10 листопада 2016 року, залишеним без змін ухвалою Апеляційного суду Одеської області від 25 січня 2017 року, позов ПАТ "Полімет" задоволено частково.
Визнано незаконними дії голови правління ВАТ "Полімет" ОСОБА_1 з надання згоди на передачу в іпотеку 993/1000 частин цілісного майнового комплексу, який розташований за адресою: АДРЕСА_1 .
Визнано недійсною з моменту складення та посвідчення заяву голови правління ВАТ "Полімет" ОСОБА_1 про надання згоди на передачу в іпотеку 993/1000 частин цілісного майнового комплексу, який розташований за адресою: АДРЕСА_1, яка була посвідчена 30 жовтня 2007 року приватним нотаріусом Білгород-Дністровського міського нотаріального округу Тітовою Т. С., зареєстрована в реєстрі за № 5893 та викладена на нотаріальному бланку серії ВКВ № 008831.
У задоволенні решти позовних вимог відмовлено. Вирішено питання про розподіл судових витрат.
Задовольняючи частково позовні вимоги суд першої інстанції, з висновками якого погодився й апеляційний суд, виходив з того, що відповідно до статуту ВАТ "Полімет" його колегіальним виконавчим органом є правління, яке складається з чотирьох осіб. До складу правління входять голова правління, заступник голови правління та члени правління.
ОСОБА_1 як керівник колегіального виконавчого органу управління господарського товариства, за відсутності визначених статутом повноважень щодо прийняття рішення про вчинення оспорюваного правочину, був уповноважений вчиняти односторонній правочин від імені ВАТ "Полімет" лише на виконання відповідного рішення, прийнятого правлінням за умови отримання погодження наглядової ради товариства. Однак, правління ВАТ "Полімет" жодних рішень з цього приводу не приймало та не уповноважувало ОСОБА_1 на вчинення оспорюваного правочину.
З урахуванням наведеного, вчинення спірного правочину відбулося з порушенням частини третьої статті 203 ЦК України, відповідно до якої волевиявлення учасника правочину має бути вільним та відповідати його внутрішній волі, що, відповідно до вимог частини першої статті 215 ЦК України є підставою для визнання правочину недійсним.
У лютому 2017 року Публічне акціонерне товариство "Банк "Фінанси та Кредит" (далі - ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит") в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію Валендюка В. С. звернулося до Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних справ з касаційною скаргою, в якій, посилаючись на неправильне застосування судом норм матеріального права та порушення процесуального права, просила скасувати рішення Білогород-Дністровського міськрайонного суду Одеської області від 10 листопада 2016 року та ухвалу Апеляційного суду Одеської області від 25 січня 2017 року та закрити провадження у справі.