ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
14 серпня 2019 року
м. Київ
Справа № 910/2758/18
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Сухового В.Г. - головуючого, Берднік І.С., Міщенка І.С.
за участю секретаря судового засідання - Журавльова А.В.,
розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Банк Богуслав" на постанову Північного апеляційного господарського суду від 25.03.2019 (головуючий суддя Разіна Т.І., судді Михальська Ю.Б., Тищенко А.І.) та рішення Господарського суду міста Києва від 19.06.2018 (суддя Кирилюк Т.Ю.) у справі № 910/2758/18
за позовом Приватного підприємства "Стітекс"
до Публічного акціонерного товариства "Банк Богуслав"
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача - Фонд гарантування вкладів фізичних осіб
про визнання зобов`язання припиненим на суму 897 601,88 доларів США за кредитним договором № 15/01-КР/25/2012 від 28.09.2012
Історія справи
Короткий зміст позовних вимог
1. У березні 2018 року Приватне підприємство "Стітекс" (далі - позивач) звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Публічного акціонерного товариства "Банк Богуслав" (далі - відповідач) про визнання зобов`язання за кредитним договором № 15/01-КР-25/2012 від 28.09.2012 припиненим на суму у розмірі 897 601 доларів США 88 центів шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог (з урахуванням уточнень позовних вимог).
1.1. Обґрунтовуючи позовні вимоги у даній справі, позивач посилається на те, що сторони спору мають зустрічні однорідні вимоги один до одного, строк виконання яких настав, у зв`язку з чим позивач звернувся до банку із заявою про припинення зобов`язань шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог на підставі статті 601 Цивільного кодексу України, однак, відповідач не здійснив зустрічне зарахування вимог, чим порушив законні права та інтереси позивача.
Короткий зміст оскаржуваних рішень
2. Рішенням Господарського суду міста Києва від 19.06.2018, яке залишено без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 25.03.2019, позов задоволено повністю. Визнано припиненим зобов`язання Приватного підприємства "Стітекс" на суму 897 601, 88 доларів США за кредитним договором № 15/01-КР-25/2012 від 28.09.2012, укладеним Приватним підприємством "Саліус" з Публічним акціонерним товариством "Банк Богуслав", обов`язки боржника за яким перейшли до Приватного підприємства "Стітекс" за договором про переведення боргу від 30.08.2017.
2.1. Обґрунтовуючи рішення у даній справі, господарські суди попередніх інстанцій вказали, що з наданих позивачем доказів вбачається набуття ним прав кредитора на підставі укладених угод по відношенню до відповідача за грошовим зобов`язанням, а тому позивач був одночасно кредитором та боржником за грошовими зобов`язаннями, права та обов`язки за якими він отримав у результаті укладення договору про переведення боргу від 30.08.2017 та договорів про відступлення права вимоги від 30.10.2017, 03.11.2017, 04.11.2017, 06.11.2017.
Посилаючись на приписи статей 512, 513, 514, 516, 1058, 1066 Цивільного кодексу України суди вказали, що з моменту укладення договорів про відступлення права вимоги, грошові вимоги до банку перейшли до позивача у тому ж обсязі й на умовах, які існували на момент їх переходу, що відповідало заявленій в межах позову сумі 897 601,88 доларів США. Господарські суди вказали, що відповідач не мав правових підстав залишити поза увагою укладені позивачем договори відступлення права вимоги, та мав можливість за умови наявності правових та фактичних підстав захистити свої права у судовому порядку шляхом визнання відповідних правочинів недійсними.
Короткий зміст вимог касаційної скарги
3. Не погоджуючись з рішеннями судів попередніх інстанцій, відповідач подав до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду касаційну скаргу, в якій просить оскаржувані рішення скасувати, справу передати на новий розгляд до суду першої інстанції.
Аргументи учасників справи
Доводи відповідача, який подав касаційну скаргу (узагальнено)
4. Скаржник зазначає, що оскаржувані у даній справі рішення ухвалено за неповного з`ясування обставин, що мають значення для справи та з грубим порушенням норм матеріального та процесуального права, зокрема, наголошує на невиконанні судами приписів ст. 86, ч. 3 ст. 198, ч. 5 ст. 236 ГПК України. На думку відповідача, в порушення положень ч. 1 ст. 173 ГПК України судом першої інстанції не залишено позовну заяву без руху, а відкрито провадження у справі за відсутності у позивача оригіналів доказів.
4.1. Судами попередніх інстанцій не взято до уваги обставини, на які посилався відповідач, не надано їм належної оцінки, не витребувано, зокрема, у позивача оригінал заяви ОСОБА_1 Наведене, на думку скаржника, свідчить про те, що судами не досліджено зібрані у справі докази, необґрунтовано відхилено клопотання про витребування, дослідження та огляд доказів, які мають значення для правильного вирішення спору.
4.2. Як наголошує відповідач, матеріали справи не містять доказів у розумінні статей 76-79 ГПК України того, що оплата в рахунок укладених договорів відступлення права вимоги була здійснена позивачем на користь вкладників, які переуступили права вимоги до банку на користь позивача.
4.3. З урахуванням норм матеріального права (статей 512 - 514, 655 - 656 Цивільного кодексу України) та умов укладених між позивачем та вкладниками договорів відступлення прав вимоги, судам обох інстанцій необхідно було з`ясувати факт наявності/відсутності розрахунків між позивачем та вкладниками.
4.4. Судами попередніх інстанцій не перевірено на відповідність вимогам статей 74, 86 ГПК України подані позивачем копії первинних документів, якими він обґрунтовував свої позовні вимоги.
4.5. Відповідач зазначає про свідоме ігнорування судами попередніх інстанцій доводів відповідача, що фактично позивач не набув права вимоги до відповідача внаслідок відступлення ОСОБА_2 прав вимоги за договорами банківських вкладів, оскільки 06.11.2017 ОСОБА_2 передала в заставу банку майнові права за договорами банківських вкладів.
4.6. Також скаржник зазначає, що судом першої інстанції допущено порушення норм процесуального права, зокрема, відмовлено у задоволенні клопотання відповідача про залучення до участі у справі вкладників (фізичних та юридичних осіб), які відступили права вимоги до банку на користь позивача, у якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача, що унеможливило встановити дійсні обставини справи; прийнято до розгляду "Заяву про уточнення позовних вимог", подання якої не передбачено нормами ГПК.
4.7. Також відповідач вказує, що суди попередніх інстанцій установили обставини справи на підставі недопустимих доказів.
4.8. Судом апеляційної інстанції не враховано висновок Великої Палати Верховного Суду, викладений у постанові від 30.10.2018 у справі №914/3217/16.
Позиція позивача у відзиві на касаційну скаргу
5. У відзиві на касаційну скаргу позивач просить відмовити в її задоволенні, а оскаржувані рішення залишити без змін, наголошуючи на тому, що суди попередніх інстанцій з урахуванням положень ч. 5 ст. 236 ГПК України прийняли до уваги та дослідили тільки ті докази, які мали відношення до предмету спору, зауважуючи, що встановлення факту оплати за договорами відступлення прав вимоги не має відношення до предмету спору у даній справі, та відповідачем не оспорюється їх дійсність в інших судових процесах.
6. Третьою особою відзиву на касаційну скаргу не подано, що, у відповідності до положень ч. 3 ст. 295 ГПК України не перешкоджає перегляду судових рішень.
ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ
Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів попередніх інстанцій
7. Як установлено судами попередніх інстанцій, 30.08.2017 між Приватним підприємством "Стітекс" (позивач) та Приватним підприємством "Саліус" укладено трьохсторонній договір про переведення боргу, який мало ПП "Саліус" перед відповідачем у справі за кредитним договором №15/01-КР-25/2012 від 28.09.2012.
Відповідно до пункту 2 договору про переведення боргу позивач зобов`язався у термін до 20.09.2019 погасити відповідачу заборгованість ПП "Саліус" у розмірі 909 000 дол. США за отриманим кредитом, сплатити суму прострочених первісним боржником процентів за період з квітня по вересень 2017 року у термін до 31.10.2017 та в подальшому щомісячно сплачувати відсотки з розрахунку 11% річних від суми боргу.
7.1. Судами також установлено, що укладений позивачем, відповідачем та ПП "Саліус" договір відповідає вимогам, встановлених цивільним законодавством щодо заміни боржника у зобов`язанні, у тому числі приписам статей 520 та 521 Цивільного кодексу України.
7.2. 30.10.2017 позивачем укладено з фізичною особою ОСОБА_3, який на той час мав по відношенню до відповідача права кредитора за договором банківського депозитного вкладу, договір відступлення права вимоги грошових коштів у сумі 196 797,43 дол. США.
7.3. Суди установили, що з огляду на положення ст. 512 Цивільного кодексу України та умов договору відступлення права вимоги від 30.10.2017, позивач набув прав кредитора по відношенню до відповідача за грошовим зобов`язанням у сумі 196 797, 43 дол. США, а тому станом на 30.10.2017 позивач був одночасно кредитором та боржником за грошовими зобов`язаннями, права та обов`язки за якими він отримав у результаті укладення цивільно-правових договорів переведення боргу від 30.08.2017 та відступлення права вимоги від 30.10.2017.
7.4. 02.11.2017 позивачем надано відповідачу письмову заяву про зарахування зустрічних однорідних вимог на суму 196 797, 43 дол. США.
7.5. 03.11.2017 відповідач повідомив позивача про те, що строк погашення заборгованості за договором банківського кредиту сплинув 02.11.2017, оскільки 23.10.2017 керівництво банку випадково дізналось про факти порушення позивачем умов кредитного договору, що стало підставою для дострокового погашення заборгованості, яка станом на 03.11.2017 становить 907 500 дол. США.
7.6. Господарські суди попередніх інстанцій установили, що 03.11.2017 позивачем укладено з кредиторами банку п`ять договорів відступлення прав вимоги грошових коштів, у тому числі з ОСОБА_4 на суму 3 238 186,54 грн, з ТОВ "Ноблесс" на суму 1 804 799,74 грн, з ТОВ "Санаторій "Борисфен" на суму 1 366 338,12 грн та з фізичною особою ОСОБА_2 на суму 100 000 євро та 300 000 дол. США.
7.7. Набувши по відношенню до відповідача права вимоги грошових коштів за встановленими НБУ офіційними курсами валют загальною еквівалентною сумою 851 235, 35 дол. США, позивач надав 03.11.2017 відповідачу заяву про зарахування зустрічних однорідних вимог на цю суму.
7.8. Також суди установили, що позивачем додатково укладено з кредиторами за грошовим зобов`язаннями відповідача, що ґрунтуються на договорах банківського вкладу, договори про відступлення прав вимоги грошових коштів на суму 27 000 дол. США (договір з фізичною особою ОСОБА_1 від 04.11.2017) та 150 000 дол. США (договір з фізичною особою ОСОБА_2 від 06.11.2017).
7.9. Заяви про зарахування зустрічних однорідних вимог отримано відповідачем 04.11.2017 (на суму 27 000 дол. США) та 06.11.2017 о 10 год. 45 хв. (на суму 150 000 дол. США). З огляду на наведене, суди установили, що станом на 10:45 год 06.11.2017 позивачем надано відповідачу заяви про зарахування зустрічних однорідних вимог загальною еквівалентною сумою 934 500 дол. США. Зазначена сума відповідає кредиторським правам позивача, проте, є більшою його боргових зобов`язань, визначених відповідачем листом-вимогою №209/14 від 03.11.2017.
8. В силу положень пункту 1 частини першої статті 512, частини першої статті 513, статті 514, частини першої статті 516 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передавання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги); правочин щодо заміни кредитора в зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові; до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом; заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.
9. Тобто, заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, оскільки не впливає на характер, обсяг і порядок виконання ним своїх обов`язків, не погіршує становище боржника та не зачіпає його інтересів.
10. Відповідно до статті 2 Закону України "Про банки і банківську діяльність" вклад (депозит) - це кошти в готівковій або у безготівковій формі, у валюті України або в іноземній валюті, які розміщені клієнтами на їх іменних рахунках у банку на договірних засадах на визначений строк зберігання або без зазначення такого строку і підлягають виплаті вкладнику відповідно до законодавства України та умов договору.
11. Відповідно до положень статті 1058 Цивільного кодексу України за договором банківського вкладу (депозиту) одна сторона (банк), що прийняла від другої сторони (вкладника) або для неї грошову суму (вклад), що надійшла, зобов`язується виплачувати вкладникові таку суму та проценти на неї або дохід в іншій формі на умовах та в порядку, встановлених договором.
12. Обов`язок виплати грошових коштів кореспондується з правом вимагати такої виплати, а, отже, дає право вкладнику відступлення права вимоги за договором банківського вкладу (депозиту), у тому числі й щодо частини коштів, розміщених на відповідних депозитних рахунках.
13. Таким чином, з огляду на встановлені судами обставини та наведені законодавчі норми, суди дійшли вірного висновку, що за договорами про відступлення права вимоги від 30.10.2017, 04.11.2017, 06.11.2017 грошові вимоги до банку перейшли до відповідача у тому ж обсязі і на умовах, що існували на момент їх переходу, що відповідало заявленій в межах позову сумі 897 601,88 доларів США.
14. Слід зазначити, що статтею 204 Цивільного кодексу України закріплена презумпція правомірності правочину, в силу якої правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.
15. Судами попередніх інстанцій не встановлено обставин недійсності укладених позивачем правочинів відступлення прав вимоги грошових коштів, з огляду на що вірно вказано, що вони є обов`язковими до виконання. Крім того, як обґрунтовано вказали суди, відповідач не був позбавлений можливості за умови наявності відповідних правових та фактичних підстав захистити свої права у судовому порядку шляхом визнання укладених позивачем договорів недійсними.
16. Колегія суддів зазначає, що предметом даного спору є вимога про визнання зобов`язання припиненим на суму 897 601,88 доларів США за кредитним договором № 15/01-КР/25/2012 від 28.09.2012 на підставі положень ст. 601 Цивільного кодексу України.