ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
13 серпня 2019 року
м. Київ
Справа № 910/12073/18
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
головуючого - Пількова К. М., суддів: Дроботової Т. Б., Чумака Ю. Я.,
за участю секретаря судового засідання - Жураховської Т. О,
учасники справи:
позивач - Товариство з обмеженою відповідальністю "Камянка Глобал Вайн"
представник позивача - не з`явився
відповідач - Товариство з обмеженою відповідальністю "Факторингова компанія "Фонд боргових зобов`язань"
представник відповідача - Васильченко Л. І., адвокат
розглянув у судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Камянка Глобал Вайн" на постанову Північного апеляційного господарського суду від 15.04.2019 (головуючий суддя Зубець Л. П., судді Калатай Н. Ф., Мартюк А. І.) у справі Господарського суду міста Києва за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Камянка Глобал Вайн" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Факторингова компанія "Фонд боргових зобов`язань" про визнання договору недійсним,
1. Короткий зміст позовних вимог
1.1. 11.09.2018 Товариство з обмеженою відповідальністю "Камянка Глобал Вайн" (далі - Позивач) звернулося до Товариства з обмеженою відповідальністю "Факторингова компанія "Фонд боргових зобов`язань" (далі - Відповідач) з позовом про визнання недійсним укладеного 26.06.2018 між Позивачем та Відповідачем Договору факторингу № 26-06/18-03 (далі - Договір факторингу).
1.2. Позовна заява мотивована тим, що Договір факторингу від імені Позивача був підписаний неуповноваженою особою - в. о. директора ОСОБА_1, відомості щодо якого як про особу, яка має право підпису документів від Позивача до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань не вносилися і відповідні рішення керівними органами також не приймалися.
2. Короткий зміст рішення суду першої інстанції
2.1. 17.12.2018 Господарський суд міста Києва (суддя Літвінова М. Є.) прийняв рішення, яким визнав недійсним Договір факторингу, укладений між Позивачем та Відповідачем.
2.2. Судове рішення мотивоване тим, що, оскільки директор Позивача згідно зі статутом мав право укладати від імені Позивача угоди на суму, що не перевищує 300 000,00 грн, а угоди на суму понад зазначену - на підставі рішення загальних зборів учасників товариства, тому, відповідно, не міг уповноважувати ОСОБА_1 на укладення правочинів без обмеження їх сумою, в той час як за Договором факторингу передані вимоги на суму 359 562,38 грн, отже цей Договір від Позивача підписано неуповноваженою особою, що свідчить про порушення приписів частини третьої статті 203 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України).
3. Короткий зміст рішення суду апеляційної інстанції
3.1. 15.04.2019 Північний апеляційний господарський суд прийняв постанову, якою скасував рішення Господарського суду міста Києва від 17.12.2018, прийняв нове рішення, яким у задоволенні позову відмовив.
3.2. Постанова суду апеляційної інстанції мотивована тим, що директор Позивача має право укладати угоди від імені товариства на суму, що не перевищує 300 000,00 грн, угоди на суму понад 300 000,00 грн має право підписувати та укладати виключно за рішенням учасників товариства, в той час як ціна Договору становить 298 436,78 грн, отже для укладення Договору не було необхідності у відповідному рішенні загальних зборів учасників Позивача.
4. Короткий зміст вимог касаційної скарги
4.1. Позивач (Скаржник) подав касаційну скаргу. в якій просить постанову Північного апеляційного господарського суду від 15.04.2019 скасувати, рішення Господарського суду міста Києва від 17.12.2018 залишити в силі.
4.2. 06.08.2019 Позивач звернувся з клопотанням, в якому просив відкласти розгляд справи на іншу дату у зв`язку з участю представника в іншому судовому засіданні. Суд не вбачає підстав для відкладення розгляду справи, враховуючи, що явка представників учасників справи у судове засідання обов`язковою не визнавалась, а Позивач був завчасно повідомлений про дату та час розгляду справи та не навів обставин, які б свідчили про неможливість забезпечити явку у судове засідання іншого представника.
5. Доводи Скаржника, викладені у касаційній скарзі
5.1. Суд апеляційної інстанції порушив положення статей 92, 203, 238, 241 ЦК України, а також не врахував положення статуту Позивача, оскільки за Договором передано право вимоги на суму, що перевищує 300 000,00 грн.
5.2. Призначення директором виконуючого обов`язки директора Позивача суперечить положенням пунктів 9.5.7, 9.15 статуту Позивача.
6. Узагальнений виклад позиції інших учасників справи
6.1. Від Відповідача у встановлений Судом строк відзив на касаційну скаргу не надійшов. У судовому засіданні представник Відповідача проти задоволенні касаційної скарги заперечив.
7. Встановлені судами обставини
7.1. 26.06.2018 між Позивачем (клієнт) та Відповідачем (фактор) укладено Договір факторингу, відповідно до пункту 1.1 якого клієнт (первісний кредитор) зобов`язується передати (відступити) фактору права вимоги до боржника, що належать клієнту, а фактор (новий кредитор) зобов`язується прийняти зазначені вище права вимоги та перерахувати клієнту кошти у сумі ціни продажу.
7.2. Згідно з пунктом 1.2 Договору фактор після переходу до нього прав вимоги стає кредитором боржника та одержує право замість Клієнта вимагати від Боржника належного виконання ним всіх своїх зобов`язань за Договорами, іншими документами.
7.3. Згідно з Договором його ціна становить 298 436, 78 грн. Пунктом 5.1. Договору сторони погодили, що розмір ціни продажу прав вимоги становить 298 436, 78 грн.
7.4. У преамбулі Договору зазначено, що від Позивача його укладено в особі в.о. директора Паніним С. А., який діє на підставі довіреності, зареєстрованої в реєстрі за № 376 21.02.2018 приватним нотаріусом Колесніченко М.О.
7.5. Вказаною довіреністю № 376 від 21.02.2018 ОСОБА_1 уповноважено представляти інтереси товариства, для чого йому надано повноваження, зокрема, укладати та підписувати від імені товариства будь-які угоди (купівлі-продажу, міни, оренди, підряду, застави (іпотеки), позики, позички, кредиту, доручення, комісії тощо) щодо будь-якого предмету (включаючи будь-яке нерухоме чи рухоме майно, майнові права, цінні папери, грошові кошти тощо товариства), договори про внесення змін та доповнень до вказаних угод (договорів) та про їх розірвання.
7.6. Пунктом 9.16.2 статуту Позивача визначено, що директор товариства має право укладати угоди від імені товариства на суму, що не перевищує 300 000,00 грн, угоди на суму понад 300 000,00 грн має право підписувати та укладати виключно за рішення учасників товариства.
7.7. Відповідно до пункту 9.14 статуту Позивача управління поточною діяльністю товариства здійснюється виконавчим органом - директором. Директор вирішує усі питання діяльності товариства, за винятком тих, що належать до виключної компетенції загальних зборів учасників.
7.8. Пунктом 9.5.7 статуту Позивача до виключної компетенції загальних зборів віднесено обрання та відкликання директора товариства.
7.9. 21.02.2018 директор Позивача ОСОБА_2 видав наказ (надалі - Наказ) про звільнення ОСОБА_2 з посади директора товариства з 21.02.2018 за власним бажанням на підставі його заяви від 06.02.2018 та про призначення виконуючим обов`язки директора товариства ОСОБА_1 з 22.02.2018 до моменту обрання загальними зборами учасників товариства нового директора з посадовим окладом згідно з штатним розписом (на підставі заяви ОСОБА_1 від 21.02.2018). Станом на 21.02.2018 посаду директора Позивача обіймав ОСОБА_2 .
8. Позиція Верховного Суду