ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
13 серпня 2019 року
м. Київ
Справа № 910/509/19
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Васьковського О.В. - головуючого, Білоуса В.В., Жукова С.В.,
за участю секретаря судового засідання Озерчук М.М.
розглянув касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Банк Богуслав" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію "АТ "Богуслав" Паламарчук В.В.
на ухвалу Господарського суду міста Києва (суддя Л.М. Шкурдова) від 25.01.2019
та постанову Північного апеляційного господарського суду (головуючий - І.А. Іоннікова, судді Т.І. Разіна, Л.В. Чорна) від 02.04.2019
за позовом Публічного акціонерного товариства "Банк Богуслав"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Арсенал Інженирінг" в особі Голови комісії з припинення ліквідатора Іванченко Вікторії Валеріївни
про зобов`язання включити в проміжний ліквідаційний баланс ТОВ "Арсенал Інженирінг" кредиторські вимоги ПАТ "Банк Богуслав" в сумі 10 347 879 грн 44 коп.
Учасники справи:
представник позивача - Янкова А.В., адвокат,
представник відповідача - не з`явилися.
1. Короткий зміст позовних вимог
1.1 20.12.2018 Публічне акціонерне товариство "Банк Богуслав" (далі - Позивач) подало позовну заяву про зобов`язання Товариства з обмеженою відповідальністю "Арсенал Інженирінг" в особі Голови комісії з припинення ліквідатора Іванченко Вікторії Валеріївни (далі - Відповідач) включити в проміжний ліквідаційний баланс Відповідача кредиторські вимоги Позивача в сумі 10 347 879 грн 44 коп.
1.2 Позовна заява мотивована ухиленням Відповідача від розгляду кредиторських вимог Позивача до Відповідача на спірну суму, які виникли у зв`язку із існуванням у Відповідача заборгованості за укладеним між сторонами 01.12.2016 Кредитним договором № 15/01-КР-30/2016 (далі - Кредитний договір), зобов`язання за яким виконав лише Позивач; з огляду на те, що незважаючи на направлення Позивачем голові комісії з припинення Відповідача у межах строку для пред`явлення кредиторських вимог - в порядку статті 105 Цивільного кодексу України, заяви з кредиторськими вимогами на спірну суму з тих підстав, що Відповідач перебуває в стані припинення, а також незважаючи на отримання головою комісії з припинення Відповідача цієї заяви, Позивач між тим жодної відповіді на свою заяву не отримав, вимоги Позивача не були розглянуті і не включені до проміжного ліквідаційного балансу Відповідача .
2. Короткий зміст рішення судів першої і апеляційної інстанцій
2.1 25.01.2019 Господарський суд міста Києва постановив ухвалу (залишену без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 02.04.2019) про відмову Позивачу у відкритті провадження у справі.
2.2 Рішення судів мотивовані відсутністю підстав для відкриття провадження у справі за вимогами Позивача до Відповідача через те, що станом на 26.12.2018 Відповідача було припинено, про що внесені відомості до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань - номер запису 10731120015018536.
3. Встановлені судами обставини
3.1 Згідно з витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, що здійснений за запитом суду, юридичну особу Відповідача припинено 26.12.2018.
Відомості про припинення Відповідача внесені до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань - номер запису 10731120015018536.
4. Короткий зміст вимог касаційної скарги
4.1 08.05.2019 Позивач подав касаційну скаргу, у якій просить скасувати постанову Північного апеляційного господарського суду від 02.04.2019 та ухвалу Господарського суду міста Києва від 25.01.2019, а справу передати на новий розгляд до суду першої інстанції.
5. Доводи особи, яка подала касаційну скаргу
5.1 Суди дійшли неправильних висновків про відсутність підстав для відкриття провадження у цій справі з підстав припинення 26.12.2018 юридичної особи Відповідача, оскільки позов був поданий до цієї дати, а саме 20.12.2018, коли юридичну особу Відповідача ще не було припинено.
6. Позиція Верховного Суду та висновки щодо застосування норм права
6.1 Відповідно до пункту 6 частини 1 статті 175 ГПК України суддя відмовляє у відкритті провадження у справі, якщо настала смерть фізичної особи або оголошено її померлою чи припинено суб`єкта господарювання, які звернулися із позовною заявою або до яких пред`явлено позов, якщо спірні правовідносини не допускають правонаступництва.
Отже, за змістом цієї норми припинення суб`єкта господарювання, що звернувся із позовною заявою або до якого (яких) пред`явлено позов, є безумовною підставою для відмови у відкритті провадження у справі, за винятком, коли спірні правовідносини допускають правонаступництво.
6.2 Питання припинення юридичної особи, його правових наслідків врегульовані нормами глави 7 розділу 2 книги першої Цивільного кодексу України (далі -ЦК України).
Згідно з частиною 1 статті 104 ЦК України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників.
Відповідно до частини 5 цієї статті ЦК України юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.
Отже законодавець визначив дві форми припинення юридичної особи - в результаті реорганізації або в результаті ліквідації, а також визначив наслідки припинення юридичної особи в результаті реорганізації, які, на відміну від припинення юридичної особи в результаті ліквідації, полягають, зокрема у переході майна, прав і обов`язків до правонаступників.