ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
15 серпня 2019 року
м. Київ
Справа № 922/1897/18
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Бенедисюка І.М. (головуючий), Малашенкової Т.М., Селіваненка В.П.,
за участю секретаря судового засідання Ковалівської О.М.,
представників учасників справи:
позивача - Яценка А.О.,
відповідача - Перцової О.І.,
розглянув у відкритому судовому засіданні
касаційну скаргу фізичної особи - підприємця Василевського Віктора Яковича
на рішення господарського суду міста Києва від 14.02.2019 та
постанову Північного апеляційного господарського суду від 30.05.2019
за позовом фізичної особи - підприємця Василевського Віктора Яковича
до акціонерного товариства "ПроКредит Банк", в особі відокремленого підрозділу "Відділення № 2 публічного акціонерного товариства "ПроКредит Банк"
про зобов`язання надати кредитні кошти та стягнення коштів.
ІСТОРІЯ СПРАВИ
Стислий виклад позовних вимог
1. Фізична особа - підприємець Василевський Віктор Якович (далі - ФОП Василевський В.Я.) звернувся до Господарського суду Харківської області з позовом до Акціонерного товариства "ПроКредит Банк", в особі відокремленого підрозділу "Відділення № 2 публічного акціонерного товариства "ПроКредит Банк" (далі - Банк): про зобов`язання відповідача виконати обов`язок у натурі щодо надання грошових коштів (кредиту) на користь позивача в сумі 500 000 доларів США за кредитним договором № 202.46294/FW202.693 від 29.05.2018 (далі - Кредитний договір) та стягнути на користь ФОП Василевського В.Я. грошові кошти (кредит) у сумі 500 000 доларів США, 3% річних у сумі 45 237, 82 грн (1 726, 03 долара США за курсом НБУ станом на 11.07.2018) за прострочення надання кредиту .
Стислий виклад рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції
2. Рішенням Господарського суду міста Києва від 14.02.2019 (суддя Борисенко І.А.) позовні вимоги ФОП Василевського В.Я. задоволено частково; зобов`язано Банк виконати обов`язок в натурі щодо надання грошових коштів (кредиту) в розмірі 500 000 (п`ятсот тисяч) доларів США на користь ФОП Василевського В.Я. та 15 000 грн витрат на правову допомогу; стягнуто з Банку 1 762, 00 грн у дохід Державного бюджету України; в решті вимог відмовлено.
3. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 30.05.2019 (колегія суддів: Коротун О.М., Сулім В.В., Пономаренко Є.Ю.) рішення Господарського суду міста Києва від 14.02.2019 в частині задоволення позовних вимог скасовано, ухвалено в цій частині нове рішення про відмову в позові.
Стислий виклад вимог касаційних скарги
4. Позивач просить постанову суду апеляційної інстанції скасувати повністю та "скасувати частково додаткове рішення Господарського суду міста Києва від 14.02.2019 у справі № 922/1897/18" та ухвалити нове рішення про задоволення позовних вимог.
Аргументи учасників справи
Аргументи позивача, викладені в касаційній скарзі
5. Позивач зазначає, що суд апеляційної інстанції залишив поза увагою, що Банк недобросовісно та всупереч своїй попередній поведінці, яка виявилися в укладення Кредитного договору, укладенні договору іпотеки та реєстрації іпотеки, починаючи з 30.05.2018 вживає послідовних дій щодо відмови від виконання кредитного договору.
6. Суд апеляційної інстанції порушив положення статей 2, 13, 236, 238 Господарського процесуального кодексу України від 6 листопада 1991 року №1798-XII у редакції Закону України від 03.10.2017 № 2147-VIII (далі - ГПК України), оскільки розглянув справу однобічно та з порушенням принципу справедливості, всупереч правовій позиції, зазначеній у низці постанов Верховного Суду, якими визнано, що поведінка, що не відповідає попереднім заявам або поведінці сторони, за умови, що інша сторона, розумно покладаючись на них, діє собі на шкоду, визнано такою, що суперечить добросовісності та чесній діловій репутації.
7. У касаційній скарзі зазначено, що в оскаржуваній постанові проігноровано принцип "слова договору повинні тлумачитися проти того, хто їх написав". Тобто скаржник стверджує, що відповідач зобов`язаний надати кредит у строк, зазначений в Кредитному договорі.
8. Апеляційний суд штучно розширив предмет доказування. Висновки суду про повернення Банком комісії у сумі 500 грн та про наявність витягу з протоколу кредитного комітету Банку від 02.05.2018 не підтверджені обставинами справи та не встановлювалися судом першої інстанції. Також необґрунтованими є висновки суду апеляційної інстанції, пов`язані застосуванням Закону України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансування тероризму та фінансування розповсюдження зброї масового знищення".
9. Суд першої інстанції помилився, визнавши що позовні вимоги мають немайновий характер. Це підтверджується постановою Верховного Суду від 12.02.2019 у справі № 826/7380/15.
10. Суд першої інстанції безпідставно не застосував положення статті 625 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) та не стягнув з відповідача 3 % річних за прострочення грошового зобов`язання щодо передачі суми кредиту.
11. Суд першої інстанції суттєво порушив норми матеріального та процесуального права, тому що зменшив суму заявлених позивачем витрат на правничу допомогу без клопотання відповідача. Ця судова інстанція також не врахувала всі чинники, зазначені позивачем як обґрунтування суми правничої допомоги.
Стислий виклад обставин справи, встановлених судами першої та апеляційної інстанцій
12. 29.05.2018 ФОП Василевський В.Я. (позичальник) та Банк уклали рамкову кредитну угоду № FW202.693 (далі - Рамкова кредитна угода).
13. Відповідно до розділу 1 цієї угоди Банк встановлює для позичальника такі рамкові кредитні умови: максимальна сума - 825 000 доларів США, максимальний строк - 60 місяців, максимальний розмір процентів - 40 % річних.
14. Рамкова кредитна угода застосовується до таких кредитних послуг, які позичальник може одержати від Банку згідно з умовами та положеннями, визначеними в цій угоді: овердрафт; строковий кредит; відновлювальна кредитна лінія; гарантії, акредитиви (документарні операції); кредитні картки.
15. Використання будь-якої кредитної послуги в рамках цієї рамкової угоди можливе лише на підставі позитивного рішення компетентного внутрішнього органу банку і за умови укладення окремих кредитних договорів, які є невід`ємними частинами цієї угоди і не мають самостійного значення.
16. Позичальник може отримувати кошти в межах ліміту, встановленого для наданої кредитної послуги.
17. Банк зберігає за собою право відмовити позичальнику як в укладенні кредитного договору, так і в наданні коштів по вже укладеному кредитному договору, якщо, згідно зі звичайною оцінкою банку, фінансова ситуація позичальника суттєво погіршилася з часу підписання цієї угоди, або якщо позичальник має прострочені платежі за будь-яким договором з банком.
18. Відповідно до розділу 3 Рамкової кредитної угоди позичальник може отримувати кошти від Банку лише після набрання чинності відповідним кредитним договором і виконання позичальником своїх договірних зобов`язань перед банком необхідних для отримання коштів. Видача коштів у рамках кредитної послуги стає можливою, якщо відсутні причини для відмови у видачі коштів, передбачені даною рамковою угодою, відповідним кредитним договором чи законодавством. У окремих випадках банк може видати кошти за кредитною послугою до виконання всіх вимог щодо видачі коштів. У разі, якщо кошти в рамках кредитної послуги були видані до надання забезпечення, за позичальником зберігається зобов`язання надати домовлене забезпечення. Те саме застосовується до інших умов, які не були виконані.
19. Відповідно до розділу 4 Рамкової кредитної угоди кошти за кредитною послугою видаються згідно з кредитним договором.
20. 29.05.2018 ФОП Василевським В.Я. та Банком укладено Кредитний договір, відповідно до якого сторони домовились, що Банк зобов`язується надати позичальнику строковий кредит у сумі 500 000 доларів США, строком на 36 (тридцять шість) місяців від дати видачі кредиту включно.
21. Відповідно до пункту 2 Кредитного договору кредит використовується для придбання основних засобів.
22. Згідно з пунктом 3 Кредитного договору кредит надається в день, зазначений у графіку повернення кредиту і сплати процентів (додаток № 1 до Кредитного договору) шляхом зарахування коштів на рахунок позичальника, відкритий Банком - кредитором. Днем видачі кредиту в розмірі 500 000 дол. США є 30.05.2018.
23. Відповідно до пункту 5 Кредитного договору погашення кредиту здійснюється у порядку, встановленому у графіку.
24. Для забезпечення виконання зобов`язань з повернення кредиту 29.05.2018 укладено договори іпотеки: Банком та позивачем стосовно виробничих будівель загальною площею 300 кв. м за адресою: місто АДРЕСА_1 ; Банком та ТОВ "ПП "Прогрес" - комплексу з п`яти виробничих будівель, загальною площею 15 000 кв. м, які розташовані за адресою: АДРЕСА_1 .
25. З метою забезпечення схоронності іпотечного майна, забезпечення відшкодування можливих збитків/шкоди від можливої втрати чи пошкодження іпотечного майна між позивачем та ПАТ "Страхова компанія "Універсальна" 29.05.2018 був укладений договір добровільного страхування майна №2210/227/005854. Вигодонабувачем вказаний ПАТ "ПроКредит Банк", сума страхового відшкодування дорівнює 812 400 грн. Позивачем був сплачений необхідний платіж на користь страховика.
26. 29.05.2018 майновий поручитель ТОВ "ПП "Прогрес" та ПАТ "Страхова компанія "Універсальна", щоб забезпечити схоронність іпотечного майна та відшкодувати можливі збитки/шкоду від ймовірної втрати іпотечного майна, уклали договір добровільного страхування майна №2210/227/005853. Вигодонабувачем є вказаний Банк. Сума страхового відшкодування дорівнює 44 652 000 грн.
27. Як встановлено судом першої інстанції, відповідно до витягу з протоколу кредитного комітету від 02.05.2018 рішенням кредитного комітету вирішено відмовити клієнту у наданні кредиту у зв`язку з: ненаданням підписаної клієнтом структури власників бізнесу та підписаної документації, яка підтверджує фінансовий стан клієнта; неоплатою комісії за видачу кредитних коштів; поведінкою клієнта, яка ставить під загрозу повернення кредиту.
28. 30.05.2018 Банк надіслав листа № 54-2/18/392, в якому повідомив позичальника про прийняте негативне рішення щодо можливості його кредитування. Банк також повідомив про дострокове розірвання з його боку укладених договорів, а саме: Рамкової кредитної угоди та Кредитного договору.
29. 29.06.2018 позивач заперечив проти розірвання Рамкової кредитної угоди та Кредитного договору з тих підстав, що він в установлені строки та в повному обсязі виконав всі умови, необхідні для їх укладення: сплатив 500 грн комісії за управління кредитом у зв`язку із збором, розробкою, збереженням даних та перевіркою їх у відповідних реєстрах/бюро; 29.05.2018 позивач та його майновий поручитель -ТОВ "ПП "Прогрес" уклали зазначені договори іпотеки та страхування, іпотеку зареєстровано в Державному реєстрі речових прав на рухоме майно та їх обтяжень, сплачено грошові кошти за страхування та за оцінку майна. Всі зазначені дії є вимогами банку.
ДЖЕРЕЛА ПРАВА. АКТИ ЗАСТОСУВАННЯ ПРАВА
Цивільний кодекс України від 16 січня 2003 року N 435-IV
30. Стаття 525
Зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.
31. Стаття 526
Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.
32. Частина перша статті 625
Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.