ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
14 серпня 2019 року
м. Київ
Справа № 903/373/18
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Міщенка І.С. - головуючого, Берднік І.С., Сухового В.Г.,
за участю секретаря судового засідання - Кравченко О.В.
розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" від імені якого діє уповноважена особа Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення ліквідації АТ "Дельта Банк" Кадиров В.В.
на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду у складі Розізнаної І.В. - головуючого, Мельник О.В., Філіпової Т.Л. від 13 березня 2019 року та рішення Господарського суду Волинської області у складі Шум М.С. від 18 вересня 2018 року
за позовом Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" від імені якого діє уповноважена особа Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення ліквідації АТ "Дельта Банк" Кадиров В.В.
до Малого підприємства "Сатурн"
за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - Фонду гарантування вкладів фізичних осіб
та за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Ідейл"
про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину
(у судовому засіданні взяли участь представники: позивача - Таболін О.С.; відповідача - Андріяш Н.В.; третьої особи, на стороні позивача - Костюченко І. В. )
ІСТОРІЯ СПРАВИ
Обставини, встановлені судами попередніх інстанцій
1. 12 червня 2007 року між ТОВ "Український промисловий банк" та МП "Сатурн" було укладено кредитний договір № 35/К-07 у відповідності до умов якого позичальнику МП "Сатурн" було надано кредит у формі відновлювальної кредитної лінії у розмірі 1 000 000, 00 грн.
2. В забезпечення виконання зобов`язань за вказаним кредитним договором між ТОВ "Укрпромбанк" та МП "Сатурн" 13 червня 2007 року було укладено договір іпотеки № 35/Zкін-07.
3. У відповідності до умов договору в іпотеку ТОВ "Укрпромбанк" було передано належну на праві власності МП "Сатурн" земельну ділянку площею 0,800 га з цільовим призначенням для обслуговування виробничої бази, що розташована за адресою: Волинська область, місто Луцьк, вул. Бринського, 4 .
4. Договором від 02 липня 2010 року про передачу активів ТОВ "Укрпромбанк" в рахунок погашення заборгованості, укладеним між ПАТ "Дельта банк" та ТОВ "Укрпромбанк", право вимоги ТОВ "Укрпромбанк" за вищевказаними договорами іпотеки та кредитним договором було передано ПАТ "Дельта банк".
4.1. Тобто, відбулась перша заміна первісного кредитора у правовідносинах між МП "Сатурн" та ТОВ "Укрпромбанк" на ПАТ "Дельта Банк".
5. 30 вересня 2014 року між ПАТ "Дельта Банк" та ТОВ "Фінансова Компанія "Надбання" було укладено договір про відступлення права вимоги, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Літвіновим А.В. за реєстровим номером 1162.
5.1. Відповідно до пункту 1.1 такого правочину первісний кредитор передає, а новий кредитор приймає на себе право вимагати належного виконання зобов`язань МП "Сатурн" за кредитним договором про відкриття відновлювальної кредитної лінії (в національній валюті) № 35/К-07 від 12 червня 2007 року зі змінами та доповненнями, внесеними додатковим договором № 35/1 від 31 жовтня 2009 року до кредитного договору на відкриття відновлювальної кредитної лінії, а саме право вимоги щодо:
- повернення заборгованості за кредитом в розмірі 1 000 000, 00 грн;
- повернення заборгованості за процентами в розмірі 1 023 438, 05 грн.
5.2. В силу положень пункту 1.1.1 договору про відступлення права вимоги до нового кредитора переходять права за договором, що забезпечують виконання зобов`язання, а саме: 1.2.1 права іпотекодержателя, що виникають з іпотечного договору від 13 червня 2007 року, укладеного між ТОВ "Укрпромбанк" та Боржником, посвідченого приватним нотаріусом Луцького міського нотаріального округу Ариванюк Н.А., зареєстрований в реєстрі за № 5042.
5.3. Згідно пункту 1.4 договору про відступлення права вимоги сторони домовились, що ціна відступлення права вимоги за основним договором, що підлягає сплаті новим кредитором на користь первісного кредитора становить 1 200 000, 00 грн без ПДВ.
5.4. У пункті 5.1 сторони встановили, що новий кредитор зобов`язаний сплатити на користь первісного кредитора ціну відступлення права вимоги за основним договором не пізніше 01 жовтня 2014 року.
6. Новим кредитором свої зобов`язання щодо сплати ціни відступлення права вимоги були належним чином виконані у встановлений договором строк, а саме 30 вересня 2014 року, що підтверджується платіжним дорученням № 39 від 30 вересня 2014 року.
7. 30 вересня 2014 року між ТОВ "Фінансова компанія "Надбання" та ТОВ "Ідейл" укладено договір про відступлення права вимоги, належного виконання зобов`язань МП "Сатурн" за кредитним договором на відкриття відновлювальної кредитної лінії № 35/К-07 від 12 червня 2007 року, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Літвіновим А.В.
8. Таким чином, ТОВ "Ідейл" стало новим кредитором щодо права вимоги належного виконання зобов`язань МП "Сатурн" за кредитним договором на відкриття відновлювальної кредитної лінії № 35/К-07 від 12 червня 2007 року, зобов`язання по якому забезпечено Іпотечним договором № 35/Zкін-07, укладеним між МП "Сатурн" та ТОВ "Український промисловий банк".
9. 12 травня 2015 року між ТОВ "Ідейл" та МП "Сатурн" укладено договір про задоволення вимог іпотекодержателя серія та номер 994, посвідчений приватним нотаріусом Луцького міського нотаріального округу Волинської області Веремчуком С.В., згідно якого ТОВ "Ідейл" набув права власності на земельну ділянку площею 0,8000 га, кадастровий номер 0710100000:22:123:0009, реєстраційний номер 634328207101, що розміщена за адресою: Волинська область, м. Луцьк, вул. Бринського, будинок 4, в рахунок виконання зобов`язань за кредитним договором на відкриття відновлювальної кредитної лінії № 35/К-07 від 12 червня 2007 року.
10. Згідно інформації з Державного реєстру прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо об`єкта нерухомого майна 12 травня 2015 року припинено обтяження на земельну ділянку площею 0,8000 га, кадастровий номер 0710100000:22:123:0009 та здійснено його реєстрацію.
11. Згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 17 вересня 2015 року припинено державну реєстрацію ТОВ "ФК "Надбання" в результаті ліквідації.
12. 11 вересня 2014 року Правлінням Національного банку України було винесено постанову № 560/БТ "Про встановлення особливого режиму контролю за діяльністю Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" шляхом призначення куратора", якою, зокрема, вирішено призначити куратором позивача службовця Національного банку України для забезпечення виконання функцій згідно з повноваженнями, визначеними положенням № 346 від 17 серпня 2012 року.
13. Постановою Правління Національного банку України від 30 жовтня 2014 року № 692/БТ "Про віднесення Публічного акціонерного товариства "Дельта банк" до категорії неплатоспроможних" серед іншого було вирішено: - віднести позивача до категорії проблемних банків строком до 180 днів; - для стабілізації діяльності позивача та відновлення його фінансового стану з дня прийняття цієї постанови до кінця строку, який визначений у п. 1 цієї постанови, запровадити для позивача обмеження в його діяльності, зокрема, не здійснювати кредитних операцій, у тому числі бездокументарних операцій (гарантії, авалі, акредитиви), а також не надавати порук та інших зобов`язань; не передавати в забезпечення третім особам майно на активи банку без погодження з куратором банку.
14. На підставі постанови Правління Національного банку України від 02 березня 2015 № 150 "Про віднесення ПАТ "Дельта Банк" до категорії неплатоспроможних", виконавчою дирекцією Фонду гарантування прийнято рішення від 02 березня 2015 року № 51 "Про запровадження тимчасової адміністрації у АТ "Дельта Банк", згідно з яким з 03 березня 2015 року запроваджено тимчасову адміністрацію та призначено уповноважену особу Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення тимчасової адміністрації у АТ "Дельта Банк".
15. Виконавча дирекція Фонду гарантування прийняла рішення № 71 від 08 квітня 2015 року "Про внесення змін до рішення виконавчої дирекції Фонду від 02 березня 2015 року № 51 "Про запровадження тимчасової адміністрації у АТ "Дельта Банк".
15.1. Згідно з даним рішенням тимчасову адміністрацію в АТ "Дельта Банк" запроваджено строком на шість місяців з 03 березня 2015 року до 02 вересня 2015 року включно.
16. З метою забезпечення збереження активів неплатоспроможного банку АТ "Дельта Банк", запобігання втрати майна та збитків банку і Фонду гарантування, керуючись частиною четвертою статті 34 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" виконавча дирекція Фонду прийняла рішення № 147 від 03 серпня 2015 року "Про продовження строків здійснення тимчасової адміністрації у АТ "Дельта Банк" до 02 жовтня 2015 року включно та продовження повноважень уповноваженої особи Фонду на здійснення тимчасової адміністрації у АТ "Дельта Банк" Кадирова В.В. до 02 жовтня 2015 року включно.
17. Відповідно до постанови Правління НБУ від 02 жовтня 2015 року № 664 "Про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" виконавчою дирекцією Фонду гарантування прийнято рішення від 02 жовтня 2015 року № 181 "Про початок процедури ліквідації АТ "Дельта Банк" та делегування повноважень ліквідатора банку".
17.1. Згідно з зазначеним рішенням розпочато процедуру ліквідації АТ "Дельта Банк", призначено уповноважену особу Фонду гарантування та делеговано всі повноваження ліквідатора АТ "Дельта Банк", визначені ст.ст. 37, 38, 51, частинами першою та другою статті 48 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб", провідному професіоналу з питань врегулювання неплатоспроможності банків відділу запровадження процедури тимчасової адміністрації та ліквідації департаменту врегулювання неплатоспроможності банків Кадирову Владиславу Володимировичу на два роки з 05 жовтня 2015 року по 04 жовтня 2017 року включно.
18. Виконавча дирекція Фонду гарантування прийняла рішення від 20 лютого 2017 року № 619 відповідно до якого продовжено строки здійснення процедури ліквідації ПАТ "Дельта Банк" на два роки до 04 жовтня 2019 року.
19. Уповноваженою особою Фонду на здійснення тимчасової адміністрації в ПАТ "Дельта Банк" на підставі наказу № 67 від 11 березня 2015 року було створено комісію з перевірки правочинів (інших договорів) за кредитними операціями.
20. За результатами роботи вказаної комісії, оформленої протоколом № 52 від 22 вересня 2015 року, було виявлено ознаки нікчемності, передбачені частино 3 статті 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб", у договорі відступлення права вимоги від 30 вересня 2014 року, укладеному між ПАТ "Дельта Банк" та ТОВ "Фінансова Компанія "Надбання".
21. 25 вересня 2015 року Уповноваженою особою Фонду гарантування на ліквідацію АТ "Дельта банк" Кадировим В.В., у відповідності до вимог статті 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб", було направлено повідомлення про нікчемність спірного договору (№ № 9173, 9774, 9175) на адреси МП "Сатурн", ТОВ "ФК "Надбання" та приватного нотаріусу Київського міського нотаріального округу Літвінова А.В., у яких містилась вимога про повернення документів, отриманих на підставі нікчемного правочину, а також необхідність повного та належного виконання всіх умов кредитного договору, які залишені без виконання.
Короткий зміст позовних вимог
22. Зазначені вище обставини стали підставою для звернення до суду з позовом у даній справі про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину, а саме договору відступлення права вимоги від 30 вересня 2014 року, укладеного між ПАТ "Дельта Банк" та ТОВ "Фінансова Компанія "Надбання", посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Літвіновим А.В. за реєстровим номером 1162.
23. Позовні вимоги мотивовані тим, що оскаржуваний договір відступлення права вимоги є нікчемним з підстав, передбачених пунктами 1, 2, 3, 7 частини 3 статті 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" та частини 2 статті 215 Цивільного кодексу України, оскільки уклавши вказаний правочин у межах річного терміну до дня введення тимчасової адміністрації, за ціною, нижчою від звичайної (сума оплати більше ніж на 40 % відрізняється від вартості майнових прав), Банк фактично відмовився від власних майнових вимог до позичальника за Кредитним договором № 35/К-07 від 12 червня 2007 року, без зустрічного отримання коштів у відповідній сумі, у період коли в АТ "Дельта Банк" існували певні обмеження щодо його діяльності, передбачені постановами Правління Національного банку України № 560/БТ від 11 червня 2014 року та № 692/БТ від 30 жовтня 2014 року.
Короткий зміст оскаржуваних судових рішень, прийнятих судами першої та апеляційної інстанцій