ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
14 серпня 2019 року
м. Київ
Справа № 922/2250/18
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Міщенка І.С. - головуючого, Берднік І.С., Сухового В.Г.,
за участю секретаря судового засідання - Кравченко О.В.
розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Всеукраїнський акціонерний банк" від імені якого діє уповноважена особа Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення ліквідації ПАТ "ВіЕйБі Банк" Славкіна М.А.
на постанову Східного апеляційного господарського суду у складі Гребенюк Н.В. - головуючого, Зубченко І.В., Пушай В.І. від 25 лютого 2019 року та рішення Господарського суду Харківської області у складі Буракової А.М. від 29 листопада 2018 року
за позовом Публічного акціонерного товариства "Всеукраїнський акціонерний банк" від імені якого діє уповноважена особа Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення ліквідації ПАТ "ВіЕйБі Банк" Славкіна М.А.
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче об`єднання "Світло шахтаря"
про застосування наслідків недійсності правочину
(представники сторін у судове засідання не з`явились)
ІСТОРІЯ СПРАВИ
Короткий зміст позовних вимог
1. Публічне акціонерне товариство "Всеукраїнський акціонерний банк" від імені якого діє уповноважена особа Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення ліквідації ПАТ "ВіЕйБі Банк" Славкіна М.А. звернулося до Господарського суду Харківської області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково - виробниче об`єднання "Світло шахтаря", в якій просить застосувати наслідки недійсності правочину щодо погашення заборгованості за Кредитним договором № 348-2012 від 04 жовтня 2012 року, укладеного між ПАТ "ВіЕйБі Банк" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Науково - виробниче об`єднання "Світло шахтаря" за рахунок коштів розміщених на депозитних рахунках.
2. В обґрунтування позову позивач зазначив, що за результатами перевірки правочинів ПАТ "ВіЕйБі Банк" у період з 21 листопада 2013 року по 20 листопада 2014 року комісією з перевірки правочинів було складено Акт від 09 лютого 2015 року, відповідно до якого комісією було виявлено ряд правочинів, які містять ознаки, визначені положеннями частини 3 статті 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб", в тому числі, правочин щодо погашення заборгованості за Кредитним договором № 348-2012 від 04 жовтня 2012 року.
2.1. В якості правових підстав позову позивач посилався, зокрема, на положення статей 2, 36, 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб".
Короткий зміст рішень, прийнятих судами першої та апеляційної інстанцій
3. Рішенням Господарського суду Харківської області від 29 листопада 2018 року, залишеним без змін постановою Східного апеляційного господарського суду від 25 лютого 2019 року у задоволенні позову відмовлено.
4. Судові рішення з посиланням, зокрема, на частину 4 статті 75 Господарського процесуального кодексу України мотивовані тим, що рішенням Господарського суду міста Києва від 29 травня 2017 року у справі № 910/4668/17 було визнано припиненими зобов`язання ТОВ "НВО "Світло Шахтаря" перед ПАТ "ВіЕйБі Банк" за Кредитним договором № 348-2012 від 04 жовтня 2012 року.
4.1. Крім цього, суди також зазначили, що виконання зобов`язань за Кредитним договором № 348-2012 від 04 жовтня 2012 року було проведено до визнання ПАТ "ВіЕйБі Банк" неплатоспроможним, а тому доводи позивача щодо нікчемності спірного правочину у зв`язку з наявністю підстав, визначених частиною 3 статті 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб", є необґрунтованими та такими, що спростовуються встановленими обставинами справи.
Короткий зміст вимог касаційних скарг
5. Не погоджуючись з прийнятими рішеннями, Публічне акціонерне товариство "Всеукраїнський акціонерний банк" від імені якого діє уповноважена особа Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення ліквідації ПАТ "ВіЕйБі Банк" Славкіна М.А. звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою у якій просить постанову Східного апеляційного господарського суду від 25 лютого 2019 року та рішення Господарського суду Харківської області від 29 листопада 2018 року у даній справі скасувати і прийняти нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити.
АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ
Доводи касаційної скарги (узагальнено)
6. При розгляді цієї справи судами попередніх інстанцій не надано належної оцінки доводам позивача щодо обґрунтованості збитків, які були спричинені ПАТ "ВіЕйБі Банк" укладанням договору від 19 листопада 2014 року про розірвання кредитного договору № 348-2012 від 04 жовтня 2012 року, посилаючись зокрема на той факт, що переваги (пільги) з погашення заборгованості за кредитним договором № 348-2012 від 04 жовтня 2012 року за рахунок коштів розміщених на депозитних рахунках було надано в той період, коли ПАТ "ВіЕйБі Банк" офіційно було визнано неплатоспроможним.
6.1. Скаржник наголошує, що правочин щодо здійснення погашення заборгованості за Кредитним договором № 348-2012 від 04 жовтня 2012 року, укладений між ПАТ "ВіЕйБі Банк" та ТОВ "НВО "Світло Шахтаря", за рахунок коштів, розміщених на депозитних рахунках за договором банківського вкладу № 860368/2014 від 11 листопада 2014 року та договором банківського вкладу № 860360/2014 від 11 листопада 2014 року, укладених між ПАТ "ВіЕйБі Банк" та ОСОБА_1, містить ознаки нікчемного правочину, визначені положеннями частини 3 статті 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб".
Доводи відповідача, наведені ним у відзиві на касаційну скаргу (узагальнено)
7. Оскаржувані судові рішення є законними та обґрунтованими, прийнятими без порушень та з правильним застосуванням правових норм, а тому і підстав для їх зміни чи скасування не має.
ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ
Обставини справи, встановлені судами попередніх інстанцій
8. На підставі постанови Правління Національного банку України від 20 листопада 2014 року № 733 "Про віднесення Публічного акціонерного товариства "Всеукраїнський акціонерний банк" до категорії неплатоспроможних, виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб прийнято рішення від 20 листопада 2014 року № 123 "Про запровадження тимчасової адміністрації у ПАТ "ВіЕйБі Банк", згідно з яким з 21 листопада 2014 року запроваджено тимчасову адміністрацію та призначено уповноважену особу Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на тимчасову адміністрацію в Публічне акціонерне товариство "Всеукраїнський Акціонерний Банк" .
9. Відповідно до рішення Виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 20 березня 2015 року № 63 було розпочато процедуру ліквідації ПАТ ВіЕйБі Банк та призначено уповноваженою особою Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "ВіЕйБі Банк" Славкіну М.А.
10. 22 лютого 2016 року Виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб було прийнято рішення № 213 про продовження строків здійснення процедури ліквідації ПАТ "ВіЕйБі Банк" та делегування повноважень ліквідатора, яким продовжено строк здійснення процедури ліквідації ПАТ "ВіЕйБі Банк" на два роки по 19 березня 2018 року (включно).
11. 15 лютого 2018 року Виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб було прийнято рішення № 474 про продовження строків здійснення процедури ліквідації ПАТ "ВіЕйБі Банк" та делегування повноважень ліквідатора, яким продовжено строк здійснення процедури ліквідації ПАТ "ВіЕйБі Банк" з 20 березня 2018 року по 19 березня 2020 року включно.
12. На виконання вимог частини 2 статті 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб", уповноваженою особою Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення тимчасової адміністрації ПАТ "ВіЕйБі Банк" Славкіною М.А. 15 грудня 2014 року було видано наказ № 90 "Про перевірку договорів" (Наказ № 90).
12.1. З метою здійснення незалежної перевірки правочинів (договорів), згідно з наказом № 90 від 15 грудня 2014 року, уповноваженою особою Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення тимчасової адміністрації ПАТ "ВіЕйБі Банк" Славкіною М.А., 20 січня 2015 року було видано Наказ № 23/1 "Про здійснення альтернативної перевірки договорів" (Наказ № 23/1).
12.2. За результатами проведення перевірки правочинів ПАТ "ВіЕйБі Банк" в період з 21 листопада 2013 року по 20 листопада 2014 року комісією з перевірки правочинів було складено Акт від 09 лютого 2015 року, відповідно до якого комісією було виявлено ряд правочинів, які містять ознаки, визначені положеннями частини 3 статті 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб", в тому числі, щодо погашення заборгованості за Кредитним договором № 348-2012 від 04 жовтня 2012 року, укладеним між ПАТ "ВіЕйБі Банк" та ТОВ "НВО "Світло шахтаря", за рахунок коштів, розміщених на депозитних рахунках за Договором банківського вкладу № 860368/2014 від 11 листопада 2014 року та Договором банківського вкладу № 860360/2014 від 11 листопада 2014 року, укладеними між ПАТ "ВіЕйБі Банк" та ОСОБА_1 .
13. Уповноваженою особою Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "ВіЕйБі Банк" Славкіною М.А. засобами поштового зв`язку, а саме рекомендованим листом, було направлено на адресу відповідача повідомлення № 11/1-47291 від 23 вересня 2016 року про нікчемність правочинів, відповідно до яких уповноважена особа Фону гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "ВіЕйБі Банк" Славкіна М.А. повідомила відповідача про правочин, який містить ознаки нікчемності, відповідно до частини 3 статті 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб".
14. Так, 04 жовтня 2012 року між ПАТ "ВіЕйБі Банк" (Кредитор) та TOB "НВО "Світло шахтаря" (Позичальник) було укладено Кредитний договір № 348-2012 (надалі - Кредитний договір), відповідно до умов якого Кредитор зобов`язується надати Позичальнику кредит у формі поновлювальної кредитної лінії з лімітом 304 000, 00 дол. США з кінцевим терміном погашення кредиту Позичальником - 19 листопада 2012 року включно.
14.1. Відповідно до договору про внесення змін та доповнень № 1 - № 10 до Кредитного договору № 348-2012 від 04 жовтня 2012 року кінцевий термін погашення кредиту Позичальником було продовжено до 09 лютого 2015 року включно.
14.2. Згідно умов розділу 4 Кредитного договору № 348-2012, в якості забезпечення виконання Позичальником своїх зобов`язань щодо повернення Кредиту, сплати нарахованих відсотків, комісій, можливих штрафних санкцій, а також інших витрат за Договором, виступає:
- застава майнових прав на грошові кошти в сумі 160 003,00 дол. США, які розміщені на депозитному рахунку в ПАТ "ВіЕйБі Банк" майновим поручителем ОСОБА_1 ;
- застава майнових прав на грошові кошти в сумі 160 000, 00 дол. США, які розміщені на депозитному рахунках в ПАТ "ВіЕйБі Банк" майновим поручителем Беніним Євгеном Юлійовичем.
15. 11 листопада 2014 року між ПАТ "ВіЕйБі Банк" та ОСОБА_1 було укладено договір застави майнових прав № 348-34-2014, згідно з яким в забезпечення виконання зобов`язань за Кредитним договором № 348-2012, укладеним між ПАТ "ВіЕйБі Банк" та ТОВ "НВО "Світло шахтаря", ОСОБА_1 передано в заставу майнові права, які полягають в праві вимоги на грошові кошти:
- в сумі 160 003, 00 дол. США та знаходяться на вкладному рахунку № НОМЕР_1, відкритому у ПАТ "ВіЕйБІ Банк", та належать заставодавцю на підставі Договору банківського вкладу "НВУ" № 860368/2014 від 11 листопада 2014 року;
- в сумі 160 000, 00 дол. США та знаходяться на вкладному рахунку № НОМЕР_2, відкритому у ПАТ "ВіЕйБІ Банк", та належать заставодавцю на підставі Договору банківського вкладу "НВУ" № 860360/2014 від 11 листопада 2014 року.
15.1. Пунктом 2.2.1. договору застави майнових прав № 348-34-2014 було передбачено право заставодавця зупинити в будь-який час звернення стягнення на предмет застави шляхом виконання зобовязань за Кредитним договором.