ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
31 липня 2019 року
м. Київ
Справа № 912/2391/16
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Ткаченко Н.Г. (головуючого), Білоуса В.В., Огородніка К.М.
за участю секретаря судового засідання Громак В.А.
за участю представників: ПАТ "Аграрний фонд" - адвоката Єлісєєва А.В., арбітражного керуючого Лукашука В.М. - адвоката Лисенко А.А., Генеральної прокуратури України - Збариха С.М.
розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроінвестпрайм"
на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 25.02.2019
та ухвалу Господарського суду Кіровоградської області від 03.08.2018
за заявою розпорядника майна Державного підприємства "Дослідне господарство "Червоний землероб" Кіровоградської державної сільськогосподарської дослідної станції Національної академії аграрних наук України арбітражного керуючого Лукашука М.В.
до відповідача 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроінвестпрайм"
та відповідача 2. Державного підприємства "Дослідне господарство "Червоний землероб" Кіровоградської державної сільськогосподарської дослідної станції Національної академії аграрних наук України
про визнання недійсним договору підряду та визнання права власності на врожай 2016 року
у справі № 912/2391/16
про банкрутство Державного підприємства "Дослідне господарство "Червоний землероб" Кіровоградської державної сільськогосподарської дослідної станції Національної академії аграрних наук України-,
ВСТАНОВИВ:
Ухвалою Господарського суду Кіровоградської області 13.09.2016 порушено провадження у справі № 912/2391/16 про банкрутство ДП "Дослідне господарство "Червоний землероб" Кіровоградської державної сільськогосподарської дослідної станції Національної академії аграрних наук України; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника; призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Левченка В.М.
Постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 01.11.2016, ухвалу господарського суду Кіровоградської області від 13.09.2016 у справі №912/2391/16 в частині призначення розпорядником майна боржника (ДП "Дослідне господарство "Червоний землероб" Кіровоградської державної сільськогосподарської станції Національної академії аграрних наук України) арбітражного керуючого Левченка В.М. скасовано; розпорядником майна ДП "Дослідне господарство "Червоний землероб" Кіровоградської державної сільськогосподарської дослідної станції Національної академії аграрних наук України призначено арбітражного керуючого Лукашука М.В.
До господарського суду Кіровоградської області 10.02.2017 надійшла заява №02-45/102 від 03.02.2017 розпорядника майна ДП "Дослідне господарство "Червоний землероб" Кіровоградської державної сільськогосподарської станції Національної академії аграрних наук України - арбітражного керуючого Лукашука М.В. до ТОВ "Агроінвестпрайм" про визнання недійсним договору підряду № 1 від 24.03.2016, укладеного "Агроінвестпрайм" і ДП "Дослідне господарство "Червоний землероб" Кіровоградської державної сільськогосподарської станції Національної академії аграрних наук України та визнання права власності на врожай 2016 року за недійсним договором підряду № 1 від 24.03.2016 за ДП "Дослідне господарство "Червоний землероб" Кіровоградської державної сільськогосподарської станції Національної академії аграрних наук України.
Ухвалою господарського суду Кіровоградської області від 03.08.2018 у справі №912/2391/16 (суддя Коваленко Н.М.), зокрема:
- задоволено частково заяву №02-45/102 від 03.02.2017 розпорядника майна ДП "Дослідне господарство "Червоний землероб" Кіровоградської державної сільськогосподарської дослідної станції Національної академії аграрних наук України - арбітражного керуючого Лукашука М.В. та визнано недійсним договір підряду №1 від 24.03.2016, укладений між ДП "Дослідне господарство "Червоний землероб" Кіровоградської державної сільськогосподарської дослідної станції Національної академії аграрних наук України та ТОВ "Агроінвестпрайм";
- в решті вимог розпорядника майна ДП "Дослідне господарство "Червоний землероб" Кіровоградської державної сільськогосподарської дослідної станції Національної академії аграрних наук України - арбітражного керуючого Лукашука М.В. відмовлено;
- стягнуто з ТОВ "Агроінвестпрайм" на користь арбітражного керуючого Лукашука М.В. 1600,00 грн. судового збору;
- стягнуто з ДП "Дослідне господарство "Червоний землероб" Кіровоградської державної сільськогосподарської дослідної станції Національної академії аграрних наук України на користь арбітражного керуючого Лукашука М.В. 1600,00 грн. судового збору.
Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 25.02.2019 (колегія суддів: Березкіна О.В. - головуючий, Вечірко І.О., Чередко А.Є.) ухвалу Господарського суду Кіровоградської області від 03.08.2018 у справі № 912/2391/16 залишено без змін.
Не погоджуючись з ухваленими у справі судовими рішеннями, ТОВ "Агроінвестпрайм" звернулося до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить:
-скасувати постанову Центрального апеляційного господарського суду від 25.02.2019 у справі № 912/2391/16;
-скасувати ухвалу Господарського суду Кіровоградської області від 03.08.2018 у справі № 912/2391/16 в частині визнання недійсним договору підряду №1 від 24.03.2016 та в частині стягнення з ТОВ "Агроінвестпрайм" на користь арбітражного керуючого Лукашука М.В. 1600, 00 грн. судового збору;
-ухвалити у вказаній частині нове рішення, яким відмовити арбітражному керуючому Лукашуку М.В. в задоволенні його вимоги про визнання недійсним договору підряду №1 від 24.03.2016 та про стягнення з ТОВ "Агроінвестпрайм" на користь арбітражного керуючого Лукашука М.В. 1600, 00 грн судового збору;
-в решті ухвалу Господарського суду Кіровоградської області від 03.08.2018 у справі №912/2391/16 залишити без змін.
Підставами для скасування оскаржуваних судових рішень заявник касаційної скарги зазначає порушення та неправильне застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального і процесуального права.
Обґрунтовуючи вимоги касаційної скарги, ТОВ "Агроінвестпрайм" посилається, зокрема, на те, що судами першої та апеляційної інстанції порушено норми ч.1 ст. 9, ч.1 ст. 20, п.1 ч.1 ст. 98 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", оскільки в заяві арбітражного керуючого Лукашука М.В. не доведено та не наведено посилань на підстави визнання недійсним правочину, вчиненого боржником, які передбачені ч. 1 ст. 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", і суд першої інстанції, з яким погодився апеляційний суд, також не обґрунтував у своєму рішенні таких підстав.
ТОВ "Агроінвестпрайм" у касаційній скарзі зазначає, що судом першої інстанції порушено норми ч.2 ст. 237 ГПК України, оскільки суд вийшов за межі позовних вимог Лукашука М.В., визнавши договір підряду №1 від 24.03.2016 недійсним з інших підстав, ніж ним було заявлено.
Заявник касаційної скарги наголошує також на тому, що судами попередніх інстанцій було порушено норми ст. 73, 74, 76, 77, 80 ГПК України.
За твердженням ТОВ "Агроінвестпрайм", докази в контексті недійсності спірного договору підряду з підстави укладення його під впливом тяжкої для ДП "Дослідне господарство "Червоний землероб" обставини та на вкрай невигідних умовах, які були взяті судами до уваги, не є доказами, які обґрунтовували вимоги Лукашука М.В. по заяві від 03.02.2017, з урахуванням заяви від 08.06.2008.
Крім того, скаржник посилається на те, що наявна заборгованість ТОВ "Агроінвестпрайм" перед ДП "Дослідне господарство "Червоний землероб" по договору підряду №1 від 24.03.2016, яка встановлена рішенням господарського суду Черкаської області від 06.04.2017 по справі № 925/74/17, не є доказом недійсності вказаного договору, а свідчить про наявність спірних відносин з приводу його виконання.
При цьому, на думку ТОВ "Агроінвестпрайм", акт перевірки господарської діяльності та фінансово-економічного стану ДП "Дослідне господарство "Червоний землероб" також не є належним доказом того, що Договір підряду від 24.03.2016 вчинено на вкрай невигідних для ДП "Дослідне господарство "Червоний землероб" умовах.
У касаційній скарзі скаржник вказує і на те, що висновок суду першої та апеляційної інстанцій щодо кабальності умови договору підряду про те, що врожай є власністю ТОВ "Агроінвестпрайм", зроблений з порушенням ч. 2 ст. 837 ЦК України, тобто він протирічить самій суті договору підряду.
На думку заявника касаційної скарги, судами першої та апеляційної інстанцій також було порушено норми ч. 1 ст. 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та ст. 233 ЦК України, оскільки вирішили питання про недійсність спірного договору підряду в межах провадження справи про банкрутство на підставі ст. 233 ЦК України, а не з підстав ч. 1 ст. 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".
Протоколом передачі судової справи (касаційної скарги, апеляційної скарги, заяви) раніше визначеному складу Касаційного господарського суду від 27.03.2019 для розгляду справи № 912/2391/16 за касаційною скаргою ТОВ "Агроінвестпрайм" визначено склад колегії суддів: Ткаченко Н.Г. - головуючий (доповідач), судді: Жуков С.В., Білоус В.В.
Ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 08.04.2019 у справі № 912/2391/16 відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою ТОВ "Агроінвестпрайм" на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 25.02.2019 та ухвалу Господарського суду Кіровоградської області від 03.08.2018 у справі № 912/2391/16; розгляд справи за касаційною скаргою призначено у відкритому судовому засіданні на 05.06.2019 на 10 год. 00 хв.; витребувано матеріали справи № 912/2391/16 з Господарського суду Кіровоградської області.
Розпорядник майна - арбітражний керуючий Лукашук М. В. звернувся до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду з відзивом на касаційну скаргу, в якому просив постанову Центрального апеляційного господарського суду від 25.02.2019 та ухвалу Господарського суду Кіровоградської області від 03.08.2018 у справі № 912/2391/16 залишити без змін, а касаційну скаргу ТОВ "Агроінвестпрайм" - без задоволення, посилаючись на те, судами першої та апеляційної інстанцій прийнято законне та обґрунтоване рішення.
У зв`язку з відрядженням судді Жукова С.В., згідно з витягом з протоколу передачі судової справи (касаційної скарги, апеляційної скарги, заяви) раніше визначеному складу суду від 04.06.2019, для розгляду справи № 912/2391/16 за касаційною скаргою ТОВ "Агроінвестпрайм" визначено колегію суддів у складі: Ткаченко Н.Г. - головуючого (доповідача), Білоуса В.В., Огородніка К.М.
Ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 05.06.2019 розгляд справи № 912/2391/16 за касаційною скаргою ТОВ "Агроінвестпрайм" на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 25.02.2019 та ухвалу Господарського суду Кіровоградської області від 03.08.2018 відкладено на 10.07.2019, 09 год. 45 хв.
Ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 10.07.2019 розгляд справи № 912/2391/16 за касаційною скаргою ТОВ "Агроінвестпрайм" на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 25.02.2019 та ухвалу Господарського суду Кіровоградської області від 03.08.2018 відкладено на 31.07.2019, 09 год. 45 хв.
Заслухавши доповідь судді Ткаченко Н.Г., пояснення представників ПАТ "Аграрний фонд", арбітражного керуючого Лукашука В.М., Генеральної прокуратури України, перевіривши матеріали справи, обговоривши доводи касаційної скарги та доводи відзиву на касаційну скаргу, колегія суддів дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.
Провадження по даній справі про банкрутство ДП "Дослідне господарство "Червоний землероб" Кіровоградської державної сільськогосподарської дослідної станції НААН України порушено та здійснюється за Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції, чинній з 19.01.2013 (далі - Закон про банкрутство).
Відповідно до ст. 9 Закону про банкрутство, справи про банкрутство юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цим Законом.
Предметом даного судового розгляду в межах справи про банкрутство є вимоги розпорядника майна ДП "Дослідне господарство "Червоний землероб" Кіровоградської державної сільськогосподарської дослідної станції НААН України - арбітражного керуючого Лукашука М.В. про визнання недійсним договору підряду № 1 від 24.03.2016, укладеного "Агроінвестпрайм" і ДП "Дослідне господарство "Червоний землероб" Кіровоградської державної сільськогосподарської станції НААН України та визнання права власності на врожай 2016 року за недійсним договором підряду № 1 від 24.03.2016 за ДП "Дослідне господарство "Червоний землероб" Кіровоградської державної сільськогосподарської станції НААН України.
Обґрунтовуючи свої вимоги (з урахуванням заяви про зміну підстав позову), розпорядник майна боржника посилався на те, що укладений договір підряду № 1 від 24.03.2016 (далі - Договір підряду) є удаваним правочином, за яким фактично приховано договір про спільну діяльність, оскільки сторони визначили мету спільної діяльності: вирощування врожаю та набуття його у власність у відповідних частках (пункти 1.8, 2.1, 2.4 Додаткової угоди № 1); сторони визначили свої частки участі у спільній діяльності (з боку ДП ДГ "Червоний землероб" - земельні ділянки, що знаходяться у постійному користуванні останнього; з боку ТОВ "Агроінвестпрайм" - посівний матеріал, паливно-мастильні матеріали, засоби захисту рослин (пункти 1.1, 1.6 Договору підряду); сторони перебачили можливість виконання робіт з вирощування врожаю третіми особами та технікою третіх осіб, яких залучить ТОВ "Агроінвестпрайм" на свій розсуд, та за виконання робіт якими ДП ДГ "Червоний землероб" не несе відповідальності, що також не узгоджується з положеннями ч. 1 ст. 837 ЦК України щодо виконання роботи безпосередньо Підрядником, а також з положеннями ч.1 ст. 838 ЦК України щодо залучення саме Підрядником інших осіб до виконання робіт, і свідчить про те, що між сторонами виникали правовідносини, відмінні від підрядних. За твердженням розпорядника майна, з огляду на те, що для укладення договору про спільну діяльність повинна передувати процедура погодження відповідними органами, зокрема КМУ, яка не була дотримана, Договір підряду підлягає визнанню недійсним.
Задовольняючи позовні вимоги про визнання недійсним договору підряду № 1 від 24.03.2016, суд першої інстанції, з яким погодився апеляційний господарський суд, виходив з того, що даний правочин вчинено особою (боржником) на вкрай невигідних умовах, (зокрема, реалізації за низьку оплату майна, що має значну цінність), під впливом тяжкої для неї обставини (наприклад, під загрозою банкрутства) і добровільно, тобто за відсутності насильства, обману чи помилки.
Колегія суддів погоджується з такими висновками судів першої та апеляційної інстанцій з огляду на наступне.
Відповідно до п. 6 ч. 1 ст. 3 ЦК України загальними засадами цивільного законодавства є справедливість, добросовісність та розумність.
Статтею 627 ЦК України передбачено, що сторони є вільними в укладанні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.
Відповідно до ст. 837 ЦК України, за договором підряду одна сторона (підрядник) зобов`язується на свій ризик виконати певну роботу за завданням другої сторони (замовника), а замовник зобов`язується прийняти та оплатити виконану роботу.
Підрядник зобов`язаний виконати роботу, визначену договором підряду, із свого матеріалу і своїми засобами, якщо інше не встановлено договором (ч. 1 ст. 839 ЦК України).
Згідно з ч. 1 ст. 840 ЦК України, якщо робота виконується частково або в повному обсязі з матеріалу замовника, підрядник відповідає за неправильне використання цього матеріалу. Підрядник зобов`язаний надати замовникові звіт про використання матеріалу та повернути його залишок.
Відповідно до ч. 1, 3 ст. 843 ЦК України у договорі підряду визначається ціна роботи або способи її визначення. Ціна роботи у договорі підряду включає відшкодування витрат підрядника та плату за виконану ним роботу.
За змістом положень статті 526 ЦК України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.
Статтею 530 ЦК України встановлено, що якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобов`язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події
Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства (ч. 1 ст. 628 ЦК України).
Згідно з ст. 629 ЦК України, договір є обов`язковим для виконання сторонами.
Судами першої та апеляційної інстанцій встановлено, що відповідно до змісту оспорюваного договору, підрядник зобов`язується на свій ризик виконати роботи з вирощування сільськогосподарських культур на земельних ділянках, які перебувають у нього в постійному користуванні, (надалі іменується "роботи") за завданням та з використанням матеріалів Замовника на умовах цього Договору, а Замовник зобов`язується прийняти і оплатити виконані роботи, а також прийняти результат виконаних Підрядником робіт.