ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
24 липня 2019 року
м. Київ
Справа № 5023/2756/11
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Ткаченко Н.Г. - головуючого, Білоуса В.В., Жукова С.В.,
за участю секретаря судового засідання : Громак В.О.
за участю представників : ПАТ "ПУМБ" - адвоката Награбовського О.В., ДП "Харківський завод шампанських вин" - адвоката Явтух О.Г., ПП "Юнісвіт" - адвоката Вегери А.А., ПП "Юнітрейд Плюс" - адвоката Шишлова О.М., Міністерства аграрної політики та продовольства України - Пантелеєнка Р.М. Генеральної прокуратури України - Збариха С.М.
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "ПУМБ"
на постанову Східного апеляційного господарського суду від 18.03.2019
та ухвалу Господарського суду Харківської області від 30.07.2018 щодо задоволення заяви Приватного підприємства "Юнісвіт" про заміну кредитора
у справі № 5023/2756/11
за заявою Приватного підприємства "АЗЧ Постач"
до Державного підприємства "Харківський завод шампанських вин"
про визнання банкрутом,-
ВСТАНОВИВ:
Ухвалою Господарського суду Харківської області від 15.04.2011 порушено провадження у справі про банкрутство Державного підприємства "Харківський завод шампанських вин", введено мораторій на задоволення вимог кредиторів та введено процедуру розпорядження майном.
У листопаді 2017 ПП "Юнісвіт" звернулось до Господарського суду Харківської області із заявою про заміну кредитора (сторони) його правонаступником, у якій просило замінити кредитора ПП "АЗЧ Постач" у даній справі в частині кредиторських вимог до боржника - ДП "Харківський завод шампанських вин" на загальну суму 3 717 486,33 грн. його правонаступником ПП "Юнісвіт", посилаючись на укладений між ними договір відступлення права вимоги № 23/10-2017 від 23.10.2017.
Ухвалою Господарського суду Харківської області від 30.07.2018 у справі № 5023/2756/11 (суддя Яризько В.О.) задоволено заяву ПП "Юнісвіт" про заміну кредитора. Здійснено заміну кредитора ПП "АЗЧ Постач" на його правонаступника ПП "Юнісвіт" в частині кредиторських вимог на суму 3 717 486,33 грн.
Постановою Східного апеляційного господарського суду від 18.03.2019 у справі № 5023/2756/11 (судді : Тарасова І.В., Здоровко Л.М., Тихий П.В.) ухвалу Господарського суду Харківської області від 30.07.2018 залишено без змін.
У касаційній скарзі ПАТ "ПУМБ" просить постанову Східного апеляційного господарського суду від 18.03.2019 та ухвалу Господарського суду Харківської області від 30.07.2018 щодо задоволення заяви ПП "Юнісвіт" про заміну кредитора у справі № 5023/2756/11 скасувати, прийнявши нове рішення про відмову у задоволені заяви про заміну кредитора у справі № 5023/2756/11.
Не погоджуючись з прийнятими судовими рішеннями щодо здійснення заміни кредитора ПП "АЗЧ Постач" на його правонаступника ПП "Юнісвіт" в частині кредиторських вимог до боржника, банк посилається на порушення судами обох інстанцій вимог п. 1 ч. 1 ст. 512 ЦК України, за якою визначено, що кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги), проте в даному випадку, як зазначає скаржник, за договором № 23/10-2017 від 23.10.2017, відбулось відступлення права вимоги не за правочином, а за судовим рішенням, зокрема, за ухвалою суду першої інстанції від 16.11.2015, якою визнано грошові вимоги первісного кредитора - ПП "АЗЧ Постач".
Також, банк у своїй касаційній скарзі зазначає про порушення судами попередніх інстанцій положень ст. 52 ГПК України, якою передбачено процесуальне правонаступництво у справі.
У відзивах розпорядник майна боржника арбітражний керуючий Бідна О.В. та ПП "Юнісвіт" просять оскаржувані судові рішення залишити без змін, як такі що прийняті з урахуванням всіх обставин справи та вимог норм матеріального і процесуального права.
Протоколом передачі судової справи (касаційної скарги, апеляційної скарги, заяви) раніше визначеному складу суду від 05.06.2019, що підтверджується витягом, для розгляду касаційної скарги у справі № 5023/2756/11 визначено колегію суддів у складі : Ткаченко Н.Г. - головуючого (доповідача), Білоуса В.В., Жукова С.В. та ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 12.06.2019 у даній справі відкрито касаційне провадження, розгляд справи призначено на 24.07.2019 на 10:30 год.
Заслухавши доповідь судді Ткаченко Н.Г., пояснення представників сторін, перевіривши матеріали справи, обговоривши доводи касаційної скарги та доводи відзивів на касаційну скаргу, колегія суддів дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, з таких підстав.
Наведені у касаційній скарзі аргументи не можуть бути підставами для скасування судових рішень, відповідно до вимог ст. 311 ГПК України, оскільки вони не підтверджуються матеріалами справи та ґрунтуються на неправильному тлумаченні норм матеріального та процесуального права.
Суд першої інстанції, з яким погодився апеляційний господарський суд здійснюючи заміну кредитора - ПП "АЗЧ Постач" у даній справі про банкрутство ДП "Харківський завод шампанських вин" на його правонаступника ПП "Юнісвіт", виходили з наступного.
Як вбачається із матеріалів справи та встановлено судами попередніх інстанцій, 15.04.2011 ухвалою господарського суду першої інстанції порушено провадження у справі про банкрутство ДП "Харківський завод шампанських вин", введено мораторій на задоволення вимог кредиторів.
Ухвалою Господарського суду Харківської області від 15.01.2013 у справі № 5023/2756/11 (підготовчого засідання), зокрема, введено процедуру розпорядження майном боржника та розпорядником майна боржника.
Ухвалою Господарського суду Харківської області від 16.11.2015 (попереднього засідання) у справі № 5023/2756/11 затверджено реєстр вимог конкурсних кредиторів боржника - ДП "Харківський завод шампанських вин", зокрема, до якого включено вимоги ПП "АЗЧ Постач" на загальну суму 3 717 486,33 грн., з яких перша черга - 1 147 грн. та 3 716 339,33 грн. - четверта черга.
Як також вбачається із матеріалів справи та як встановлено судами обох інстанцій, між ПП "АЗЧ Постач" (цедент) та ПП "Юнісвіт" (цесіонер) укладено договір відступлення права вимоги № 23/10-2017 від 23.10.2017, за умовами якого цедент відступає цесіонарієві, а цесіонарій набуває право вимоги до боржника - ДП "Харківський завод шампанських вин" у розмір кредиторських вимог, які виникли та існують на підставі ухвали Господарського суду Харківської області від 16.11.2015. Право вимоги виникає у цесіонарія в момент набрання чинності цим договором. Цесіонарій - ПП "Юнісвіт" набуває право вимагати від боржника - ДП "Харківський завод шампанських вин" належного виконання обов`язків по сплаті заборгованості (кредиторської вимоги) у розмірі 3 717 486,33 грн. (п.1, п. 2 договору).
За п. 3 та п. 4 цього договору визначено, що право вимоги, що відступається цесіонарієві - ПП "Юнісвіт", засвідчується судовими рішеннями у справі № 5023/2756/11 та документацією, що надавалась цедентом - ПП "АЗЧ Постач" під час подання кредиторської вимоги. Копії документів, визначених у п. 3 договору, та документована інформація, яка є важливою для здійснення права вимоги, яке відступає цедент за цим договором, передаються цедентом цесіонарію в момент підписання сторонами цього договору.
На виконання умов зазначеного договору про відступлення права вимоги, ПП "АЗЧ Постач" передало ПП "Юнісвіт" документи та судові рішення по справі № 5023/2756/11, на підставі яких ПП "АЗЧ Постач" було визнано кредитором боржника - ДП "Харківський завод шампанських вин", а саме, договір надання послуг охорони від 02.04.2008 №31/04/08, договір надання послуг охорони від 10.10.2008 № 27/10/08, рішення Господарського суду Харківської області від 19.04.2010 у справі № 27/239-09, договір про заміну кредитора у зобов`язаннях від 27.12.2010, укладений між ПФ "Кібела" та ПП "Аврора", угода № 030407 про відступлення права вимоги від 12.01.2011, укладена між ПП "Аврора" та ПП "АЗЧ ПОСТАЧ", простий вексель ЛЛ 1217452 на суму 2 054 222 грн., виданий ПП "Інтермитсервіс" на підставі угоди від 15.06.2011 про розірвання договору № 2007-11 від 04.05.2011, акт прийому - передачі векселя від 15.06.2011, ухвала Господарського суду Харківської області від 15.01.2013 у справі № 5023/2756/11, ухвала Господарського суду Харківської області від 16.11.2015 у справі №5023/2756/11, що підтверджується актом приймання-передачі № 1 до договору відступлення права вимоги № 23/10-2017 від 23.10.2017, підписаного та скріпленого печатками сторін та який є невід`ємною частиною.
Згідно платіжного доручення № 188 від 31.01.2018 ПП "Юнісвіт" здійснило оплату за договором № 23/10-2017 від 23.10.2017 в повному обсязі в розмірі 607 600 грн.
Як встановлено судом, листом ПП "Юнісвіт" повідомило боржника про укладення договору відступлення права вимоги № 23/10-2017 від 23.10.2017 та про те, що право вимоги ПП "АЗЧ Постач" до боржника -ДП "Харківський завод шампанських вин" в розмірі 3 717 486,33 грн. перейшло до ПП "Юнісвіт".
У листопаді 2017, ПП "Юнісвіт" звернулось до Господарського суду Харківської області із заявою про заміну кредитора (сторони) на його правонаступника, а саме ПП "АЗЧ Постач" в частині кредиторських вимог до боржника на загальну суму 3 717 486,33 грн. на його правонаступника - ПП "Юнісвіт".
Відтак, з урахуванням вище зазначеного та вимог ст. 52 ГПК України, ст. ст. 514 - 517 ЦК України, положень Закону про банкрутство (у редакції до 19.01.2013), суд першої інстанції та апеляційний господарський суд дійшли висновку щодо наявності правових підстав для задоволення зазначеної заяви та здійснення заміни кредитора ПП "АЗЧ Постач" у даній справі на його правонаступника ПП "Юнісвіт" в частині кредиторських вимог у розмірі 3 717 486,33 грн., оскільки кредиторські вимоги первісного кредитора - ПП "АЗЧ Постач" до боржника підтверджуються судовими рішеннями у справі №5023/2756/11, які набрали законної сили, а у даному випадку відбулось сингулярне правонаступництво шляхом заміни сторони - кредитора, внаслідок укладання договору про відступлення права вимоги № 23/10-2017 від 23.10.2017, цей правочин, за яким ПП "Юнісвіт" набуло певні права та обов`язки кредитора до боржника - ДП "Харківський завод шампанських вин", при цьому заміна кредитора у зобов`язанні не впливає на права та обов`язки боржника у справі про банкрутство,недійсним у судовому порядку не визнаний, є дійсним і зворотного належним чином не доведено,