ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
07 серпня 2019 року
м. Київ
Справа № 923/574/18
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Колос І.Б. (головуючий), Бенедисюка І.М. і Львова Б.Ю.,
за участю секретаря судового засідання Малихіної О.В.,
представників учасників справи:
позивача - акціонерне товариство "Херсонобленерго" - не з`явився,
відповідача - акціонерне товариство комерційний банк "Приватбанк" - не з`явився,
розглянув у відкритому судовому засіданні
касаційну скаргу акціонерного товариства "Херсонобленерго"
на рішення господарського суду міста Києва від 04.12.2018 (суддя Гулевець О.В.)
та постанову Північного апеляційного господарського суду від 25.03.2019 (колегія суддів: Разіна Т.І. (головуючий), Чорна Л.В., Михальська Ю.Б.)
зі справи № 923/574/18
за позовом акціонерного товариства "Херсонобленерго" (далі - АТ "Херсонобленерго")
до акціонерного товариства комерційний банк "Приватбанк" (далі - АТ КБ "Приватбанк")
про зобов`язання вчинити дії.
1. ІСТОРІЯ СПРАВИ
У зв`язку з перебування судді Булгакової І.В. у відпустці склад судової колегії Касаційного господарського суду змінився, що підтверджується Витягом з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи (касаційної скарги, апеляційної скарги, заяви) між суддями від 29.07.2019, який наявний в матеріалах справи.
Короткий зміст позовних вимог
АТ "Херсонобленерго" звернулося до господарського суду міста Києва з позовом до АТ КБ "Приватбанк" про зобов`язання відповідача закрити поточний рахунок № НОМЕР_1 Олешківського району енергозбуту і електричних мереж АТ "Херсонобленерго" та видати довідку про закриття рахунку.
Позовні вимоги мотивовані тим, що АТ КБ "Приватбанк" безпідставно ухиляється від закриття поточного рахунку позивача на підставі заяви останнього.
Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції
Рішенням господарського суду міста Києва від 04.12.2018, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 25.03.2019, у задоволенні позову відмовлено повністю.
Прийняті зі справи судові рішення мотивовані ненаданням позивачем належних та достатніх доказів у підтвердження наявності в осіб, які підписали заяву про закриття рахунку, повноважень на її підписання від імені АТ "Херсонобленерго".
Короткий зміст вимог касаційної скарги
АТ "Херсонобленерго", посилаючись на неправильне застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального права та порушення норм процесуального права, просить суд касаційної інстанції рішення місцевого та постанову апеляційного господарських судів зі справи скасувати, ухвалити нове рішення про задоволення позовних вимог.
2. АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ
Доводи особи, яка подала касаційну скаргу
Суди попередніх інстанцій невірно застосували норми матеріального права, а саме приписи пунктів 2.6 - 2.9 Інструкції про порядок відкриття і закриття рахунків клієнтів банків та кореспондентських рахунків банків - резидентів і нерезидентів", яка затверджена постановою Правління Національного банку України від 12.11.2003 № 492 (далі - Інструкція № 492 в редакції, станом на час виникнення спірних правовідносин, попередня назва "Інструкція про порядок відкриття, використання і закриття рахунків у національній та іноземній валютах") та помилково визнали доведеним факт того, що відповідач обґрунтовано відмовив позивачу у закритті рахунку на підставі заяви останнього.
Місцевий господарський суд порушив норми процесуального права щодо всебічного та повного дослідження доказів у справі, допустив неправильне застосування норм матеріального права, що призвело до помилкового вирішення справи.
Доводи інших учасників справи
АТ КБ "Приватбанк" у відзиві на касаційну скаргу зазначило про те, що судові акти попередніх інстанцій є законними, обґрунтованими, ухваленими з правильним застосуванням норм матеріального та процесуального права, у зв`язку з чим просило рішення місцевого і постанову апеляційного господарських судів зі справи залишити без змін, а скаргу - без задоволення.
3. СТИСЛИЙ ВИКЛАД ОБСТАВИН СПРАВИ, ВСТАНОВЛЕНИХ СУДАМИ ПЕРШОЇ ТА АПЕЛЯЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЙ
21.03.2006 КБ "ПриватБанк" (яким в подальшому змінено найменування на акціонерне товариство комерційний банк "Приватбанк", далі - Банк) та Цюрупинським районом енергозбуту і електричних мереж АТ "Херсонобленерго" (яким в подальшому змінено найменування на Олешківський район енергозбуту і електричних мереж АТ "Херсонобленерго", далі - Клієнт) укладено договір № НЕOUYS/04044 банківського рахунку (далі - Договір), у відповідності до умов якого Банк відкриває Клієнту поточний (поточні) рахунок (рахунки) у національній та іноземній валюті (у тому числі, картковий (карткові) та інші зі спеціальним режимом використання) та здійснює його (їх) розрахункове та касове обслуговування, відповідно до чинного законодавства України, нормативних актів Національного банку України та умов цього договору.
За договором банківського рахунку Банк зобов`язаний приймати і зараховувати на рахунок, відкритий клієнту грошові кошти, що йому надходять, виконувати розпорядження Клієнта про перерахування і видачу відповідних сум з рахунку та здійснювати інші операції за рахунком (рахунками) у порядку та на умовах передбачених цим договором (пункт 1.2 Договору).
Даний договір укладений на невизначений термін, набуває чинності з дня його підписання обома сторонами і припиняє свою дію відповідно до умов цього договору та чинного законодавства (пункт 6.1 Договору).
Згідно з пунктом 6.2 Договору останній може бути розірваний за згодою сторін у випадку закриття всіх відкритих за ним рахунків або у випадках передбачених законодавством або цим договором.
Банк має право в установленому законодавством порядку закрити рахунок (рахунки) у разі настання будь-якого випадку, передбаченого цим пунктом Договору, серед яких передбачена така умова як - за заявою клієнта (пункт 6.4 Договору).
На виконання умов Договору Банк відкрив Клієнту банківський рахунок № НОМЕР_1 .
Листом від 12.12.2016 Олешківський район енергозбуту і електричних мереж АТ "Херсонобленерго" звернувся до Банку із заявою про закриття поточного рахунку № НОМЕР_1, а залишок коштів заявник просив перерахувати на визначений у заяві рахунок в ПАТ "Ощадбанк".
Заява підписана начальником Олешківського району енергозбуту і електричних мереж АТ "Херсонобленерго" ОСОБА_1 та бухгалтером ОСОБА_2 .
Крім того, Олешківським районом енергозбуту і електричних АТ "Херсонобленерго" на адресу Банку надісланий лист-повідомлення від 12.12.2016 про зміну найменування Цюрупинським районом енергозбуту і електричних мереж АТ "Херсонобленерго" на Олешківський район енергозбуту і електричних мереж АТ "Херсонобленерго".
11.08.2017 Олешківським районом енергозбуту і електричних мереж АТ "Херсонобленерго" на адресу Банку направлений лист вих. № 55-043455-02 з вимогою про надання письмової відповіді щодо закриття рахунку № НОМЕР_1 .
АТ КБ "Приватбанк" у відповідь на звернення Олешківського району енергозбуту і електричних мереж АТ "Херсонобленерго" листом від 14.09.2017 вих. № 20.1.0.0.0/7-20170817/1784 повідомило, зокрема, про те, що згідно з главою 20 Інструкції № 492 заява про закриття поточного рахунку юридичної особи підписується керівником юридичної особи або іншою уповноваженою на це особою і засвідчується відбитком печатки юридичної особи. З огляду на наведене Банком зазначено про те, що заява про закриття рахунку має бути оформлена належним чином, а саме засвідчена відтиском печатки юридичної особи. Також, Банк повідомив заявника про те, що відповідно до пункту 18 Інструкції у Банку відсутня актуальна картка із зразками підписів осіб, які мають право на розпорядження рахунком. У зв`язку з чим Олешківському району енергозбуту і електричних мереж АТ "Херсонобленерго" необхідно надати Банку актуальну картку із зразками підписів усіх осіб, які мають право першого та другого підпису, з урахуванням викладеної у листі інформації.
Судами попередніх інстанцій також встановлено, що згідно з карткою зі зразками підписів та відбитку печатки ПрАТ "Енергопостачальна компанія "Херсонобленерго", яка є в наявності у Банка, повноважними особами з правом першого підпису від імені ПрАТ "Енергопостачальна компанія "Херсонобленерго" є ОСОБА_3, ОСОБА_4, другого підпису - ОСОБА_5, ОСОБА_6 .
4. ДЖЕРЕЛА ПРАВА Й АКТИ ЇХ ЗАСТОСУВАННЯ
Цивільний кодекс України (далі - ЦК України):
стаття 95:
- філією є відокремлений підрозділ юридичної особи, що розташований поза її місцезнаходженням та здійснює всі або частину її функцій;
- представництвом є відокремлений підрозділ юридичної особи, що розташований поза її місцезнаходженням та здійснює представництво і захист інтересів юридичної особи;
- філії та представництва не є юридичними особами. Вони наділяються майном юридичної особи, що їх створила, і діють на підставі затвердженого нею положення;
- керівники філій та представництв призначаються юридичною особою і діють на підставі виданої нею довіреності;
- відомості про філії та представництва юридичної особи включаються до єдиного державного реєстру;
частина перша статті 1066:
- за договором банківського рахунка банк зобов`язується приймати і зараховувати на рахунок, відкритий клієнтові (володільцеві рахунка), грошові кошти, що йому надходять, виконувати розпорядження клієнта про перерахування і видачу відповідних сум з рахунка та проведення інших операцій за рахунком;
частина перша статті 1075:
- договір банківського рахунка розривається за заявою клієнта у будь-який час;
Господарський кодекс України (далі - ГК України):
пункт 1 частини другої статті 55:
- суб`єктами господарювання є господарські організації - юридичні особи, створені відповідно до Цивільного кодексу України, державні, комунальні та інші підприємства, створені відповідно до цього Кодексу, а також інші юридичні особи, які здійснюють господарську діяльність та зареєстровані в установленому законом порядку;
частина шоста статті 55:
- суб`єкти господарювання, зазначені у пункті першому частини другої цієї статті, мають право відкривати свої філії, представництва, інші відокремлені підрозділи без створення юридичної особи;
Інструкція № 492 (у редакції від 22.11.2016):
пункт 18.1:
- усі юридичні особи незалежно від форм власності та їх відокремлені підрозділи подають картку із зразками підписів і відбитка печатки [додаток 2 (далі - картка)];
- у картку включаються зразки підписів осіб, яким відповідно до законодавства України та установчих документів юридичної особи надано право розпорядження рахунком і підписування розрахункових документів та зразок відбитка печатки (за наявності);
пункт 18.2:
- право першого підпису належить першому керівнику юридичної особи, якій відкривається рахунок, а також іншим уповноваженим на це особам;
- право другого підпису належить головному бухгалтеру або особі, на яку покладено ведення бухгалтерського обліку та звітності, чи іншим уповноваженим на це особам;
пункт 18.3: