ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
08 серпня 2019 року
м. Київ
Справа № 911/1677/18
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Кролевець О.А. - головуючий, Стратієнко Л.В., Студенця В.І.,
розглянувши в порядку письмового провадження касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕйПіЕс Україна"
на постанову Північного апеляційного господарського суду від 29.05.2019
(головуючий - Калатай Н.Ф., суддів Мартюк А.І., Буравльов С.І.)
у справі за позовом Публічного акціонерного товариства "Банк Михайлівський"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Альянс Новобуд"
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні позивача Фонд гарантування вкладів фізичних осіб
про стягнення 5 989 136,76 грн,
ВСТАНОВИВ:
1. У зв`язку з відпусткою судді Кондратової І.Д. склад судової колегії суду касаційної інстанції змінився, що підтверджується Витягом з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи (касаційної скарги, апеляційної скарги, заяви) між суддями від 06.08.2019, який наявний в матеріалах справи.
Короткий зміст позовних вимог і заперечень
2. Ухвалою Господарського суду Київської області від 06.08.2018 прийнято позовну заяву та відкрито провадження у справі за позовом Публічного акціонерного товариства "Банк Михайлівський" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Альянс Новобуд" про стягнення суми заборгованості за нарахованими та простроченими процентами у період з 01.04.2016 по 10.08.2016 за кредитним договором № 26/08-КЛ від 13.08.2014 у сумі 5 989 136,76 грн.
3. 26.02.2019 до Господарського суду Київської області від ТОВ "Ейпіес Україна" надійшло клопотання про залучення до участі у справі в порядку правонаступництва, в якій заявник просить суд замінити позивача у справі № 911/1677/18 - ПАТ "Банк Михайлівський" його правонаступником - ТОВ "Ейпіес Україна".
4. Вказане клопотання обґрунтовано тим, що відповідно до результатів відкритих торгів, оформлених протоколом електронного аукціону № UA-EA-2018-12-21-000021-b від 24.01.2019, між ПАТ "Банк Михайлівський" та ТОВ "Ейпіес Україна" було укладено договір № 1-БМ від 22.02.2019 про відступлення прав вимоги за кредитним договором від 13.08.2014 № 26/08-КЛ, а отже, на думку заявника, ТОВ "Ейпіес Україна" є належним позивачем у справі.
Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції
5.Ухвалою Господарського суду Київської області від 21.03.2019, зокрема, замінено позивача - Публічне акціонерне товариство "Банк Михайлівський" (01001, м. Київ, пров. Рильський, буд. 10-12/3, код 38619024) його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "ЕйПіЕс Україна" (04210, м. Київ, пр-т. Героїв Сталінграду, буд. 2Г, оф. 111, код 42682150) (п. 1 резолютивної частини ухвали).
6. Замінюючи позивача його правонаступником, суд першої інстанції виходив з того, що до ТОВ "ЕйПіЕс Україна" перейшло право вимоги щодо стягнення 5 989 136,76 грн заборгованості за нарахованими та простроченими процентами за кредитним договором № 26/08-КЛ від 13.08.2014, а відтак, відбулась заміна особи у спірних правовідносинах.
7. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 29.05.2019 ухвалу Господарського суду Київської області від 21.03.2019 у справі № 911/1677/18 змінено. Викладено п. 1 резолютивної частини ухвали Господарського суду Київської області від 21.03.2019 в такій редакції:
"1. Замінити позивача - Публічне акціонерне товариство "Банк Михайлівський" (01001, м. Київ, пров. Рильський, буд. 10-12/3, код 38619024) його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "ЕйПіЕс Україна" (04210, м. Київ, пр-т. Героїв Сталінграду, буд. 2Г, оф. 111, код 42682150) в частині стягнення суми заборгованості за нарахованими та простроченими процентами у період з 01.04.2016 по 10.08.2016 за кредитним договором № 26/08-КЛ від 13.08.2014 в сумі 5 989 136,76 грн".
8. Суд апеляційної інстанції мотивував свої висновки тим, що суд першої інстанції фактично передав ТОВ "ЕйПіЕс Україна" у тому числі права на стягнення 30 533,65 грн судового збору, сплаченого ПАТ "Банк Михайлівський" за подання позовної заяви у даній справі, в той час як стягнення судового збору не було предметом відступлення за договором про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги № 1-БМ від 22.02.2019.
Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнення їх доводів
9. Не погоджуючись з висновками суду апеляційної інстанції, 14.06.2019 ТОВ "ЕйПіЕс Україна" звернулось з касаційною скаргою, у якій просить постанову Північного апеляційного господарського суду від 29.05.2019 скасувати, а ухвалу Господарського суду Київської області від 21.03.2019 - залишити в силі. У випадку встановлення безпідставності поновлення строку на апеляційне оскарження - постанову Північного апеляційного господарського суду від 29.05.2019 скасувати із направленням справи до апеляційного суду на стадію відкриття апеляційного провадження (у тому числі й поновлення строку на апеляційне оскарження).
10. Вимоги касаційної скарги обґрунтовані тим, що суд апеляційної інстанції безпідставно не врахував, що право вимоги витрат, пов`язаних зі стягненням заборгованості за кредитним договором № 26/08-КЛ від 13.08.2014, зокрема судового збору, є невід`ємною частиною зобов`язань за вказаним кредитним договором.
Узагальнений виклад позиції інших учасників справи
11.Відзив на касаційну скаргу до Верховного Суду не надходив.
Фактичні обставини справи, встановлені судами першої та апеляційної інстанцій
12. За результатами відкритих торгів (аукціону), оформлених протоколом електронного аукціону № UA-EA-2018-12-21000021-b від 24.01.2019, ПАТ "Банк Михайлівський" (банк) та ТОВ "ЕйПіЕс Україна" (новий кредитор) уклали договір № 1-БМ про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги від 22.02.2019, відповідно до п. 2.1 якого в порядку та на умовах, визначених цим договором, банк відступає шляхом продажу новому кредитору належні банку, а новий кредитор набуває у обсязі та на умовах, визначених цим договором, права вимоги банку до позичальників, заставодавців, поручителів, зазначених у додатку № 1 до цього договору, надалі за тексом - боржники, включаючи права вимоги до правонаступників боржників, спадкоємців боржників, страховиків або інших осіб, до яких перейшли обов`язки боржників або які зобов`язані виконати обов`язки боржників, за кредитними договорами (договорами про надання кредиту (овердрафту), договорами поруки, договорами застави, з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них, згідно реєстру у додатку № 1 до цього договору, надалі за текстом - "Основні договори", надалі за текстом - права вимоги. Новий кредитор сплачує банку за права вимоги грошові кошти у сумі та у порядку, визначених цим договором.
13. Згідно з п. 2.2. договору про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги № 1-БМ від 22.02.2019 новий кредитор в день укладення цього договору, але в будь-якому випадку не раніше моменту отримання банком в повному обсязі коштів, відповідно до пункту 4.1. цього договору набуває усі права кредитора за основними договорами, включаючи, проте не обмежуючись: право вимагати належного виконання боржниками зобов`язань за основними договорами, сплати боржниками грошових коштів, сплати процентів, сплати штрафних санкцій, неустойок у розмірах, вказаних у додатку № 1 до цього договору, передачі предметів забезпечення в рахунок виконання зобов`язань, тощо. Розмір прав вимоги, які переходять до нового кредитора, вказаний у додатку № 1 до цього договору. Права кредитора за основними договорами переходять до нового кредитора у повному обсязі та на умовах, які існують на момент відступлення права вимоги, за виключенням права на здійснення договірного списання коштів з рахунку/рахунків боржників, що надане банку відповідно до умов основних договорів.
14. Згідно з п. 4.1. вказаного договору сторони домовились, що за відступлення права вимоги за основними договорами, відповідно до цього договору новий кредитор сплачує банку грошові кошти у сумі 12 091 811,69 грн, надалі за текстом - ціна договору. Ціна договору сплачується новим кредитором банку у повному обсязі до моменту набуття чинності цим договором, відповідно до пункту 6.5. цього договору, на підставі протоколу, складеного за результатами відкритих торгів (аукціону), переможцем яких став новий кредитор.
15. Цей договір набуває чинності з моменту його підписання сторонами і скріплення відтисками печаток сторін (п. 6.5. договору про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги № 1-БМ від 22.02.2019).