ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
25 липня 2019 року
м. Київ
Справа № 910/9343/18
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Багай Н. О. - головуючого, Мачульського Г. М., Зуєва В. А.,
за участю секретаря судового засідання: Мартинюк М. О.,
за участю представників сторін:
позивача - Яценко Сергій Анатолійович, Сідліченко Владислав Валентинович,
відповідача - не з`явився,
третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - Мокрицька Кароліна Вікторівна,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Державного підприємства "Державний експертний центр Міністерства охорони здоров`я України"
на постанову Північного апеляційного господарського суду від 15.05.2019 (судді: Калантай Н.Ф., Пашкіна С.А., Мартюк А.І.) і рішення Господарського суду міста Києва від 21.02.2019 (суддя: Щербаков С.О.) у справі
за позовом Приватного акціонерного товариства "Київський дослідний ремонтно-механічний завод"
до Державного підприємства "Державний експертний центр Міністерства охорони здоров`я України",
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - Міністерство охорони здоров`я України,
про стягнення 4 001 883,13 грн,
ВСТАНОВИВ:
1. Короткий зміст позовних вимог і заперечень
1.1. Приватне акціонерне товариство "Київський дослідний ремонтно-механічний завод" (далі - ПрАТ "Київський дослідний ремонтно-механічний завод") звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Державного підприємства "Державний експертний центр Міністерства охорони здоров`я України" (далі - ДП "Державний експертний центр МОЗ України") про стягнення заборгованості у розмірі 4 001 883, 13 грн, з яких: 3 541 265, 89 грн - основного боргу, 418 923, 67 грн - пені та 41 693, 57 грн - 3% річних.
1.2. Позовні вимоги обґрунтовані неналежним виконанням відповідачем своїх зобов`язань за договором № 18/03-13 оренди нерухомого майна від 29.03.2013 в частині внесення орендної плати, компенсації вартості комунальних послуг, відшкодування витрат, пов`язаних із експлуатацією, обслуговуванням і утриманням об`єкта оренди.
2. Короткий зміст судових рішень у справі
2.1. Рішенням Господарського суду міста Києва від 21.02.2019 провадження в частині стягнення 194 836,46 грн заборгованості з компенсації вартості експлуатаційних та комунальних послуг за серпень 2017 року закрито на підставі пункту 3 частини 1 статті 231 Господарського процесуального кодексу України, позовні вимоги задоволено частково, стягнуто з відповідача на користь позивача 3 346 429,42 грн. основного боргу, 377 652,46 грн. пені, 34 227,71 грн. 3 % річних, у задоволенні решти позовних вимог відмовлено.
2.2. Рішення суду першої інстанції мотивоване тим, що договір оренди не є розірваним, докази припинення дії договору відсутні, у орендаря наявний обов`язок сплачувати орендні платежі відповідно до договору оренди. Враховуючи, що відповідачем не надано суду доказів належного виконання свого зобов`язання щодо сплати орендної плати, комунальних та експлуатаційних послуг, чим порушено умови договору оренди №18/03-13 оренди нерухомого майна від 29.03.2013 та положення статей 525, 526 Цивільного кодексу України, статті 193 Господарського кодексу України, суд задовольнив частково вимоги позивача.
2.3. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 15.05.2019 залишено апеляційну скаргу ДП "Державний експертний центр Міністерства охорони здоров`я України" без задоволення, а рішення Господарського суду міста Києва від 21.02.2019 у справі № 910/9343/18 - без змін.
2.4. Суд апеляційної інстанції зазначив, що вимоги позивача про стягнення з відповідача заборгованості з орендних платежів за Договором оренди за період з жовтня по грудень 2017 року у заявленому позивачем розмірі, а також компенсації вартості експлуатаційних та комунальних послуг, спожитих протягом часу користування відповідачем приміщеннями, є обґрунтованими та законними. Суд також установив наявність підстав для застосування встановленої Договором оренди та законодавством відповідальності ДП "Державний експертний центр Міністерства охорони здоров`я України". Тому суд апеляційної інстанції дійшов висновку про те, що рішення Господарського суду міста Києва від 21.02.2019 відповідає чинному законодавству, фактичним обставинам та матеріалам справи, а отже підстави для його скасування відсутні.
3. Короткий зміст касаційної скарги і заперечень на неї
3.1. Не погоджуючись із постановою Північного апеляційного господарського суду від 15.05.2019 і рішенням Господарського суду міста Києва від 21.02.2019, до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду звернулося ДП "Державний експертний центр МОЗ України" з касаційною скаргою на постанову Північного апеляційного господарського суду від 15.05.2019 і рішення Господарського суду міста Києва від 21.02.2019 у справі № 910/9343/18, в якій просить скасувати постанову Північного апеляційного господарського суду від 15.05.2019 і рішення Господарського суду міста Києва від 21.02.2019, передати справу № 910/9343/18 на новий розгляд.
3.2. Підставами касаційного оскарження, на думку скаржника, є неправильне застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального права і порушення ними норм процесуального права, а саме статей 525, 526, 610, 611, 614, 625, 651 Цивільного кодексу України, статей 188, 193, 216, 218 Господарського кодексу України, статті 75 Господарського процесуального кодексу України. Як зазначає ДП "Державний експертний центр МОЗ України", договір оренди є розірваним, хоча суди зазначену обставину проігнорували, посилаючись на те, що у справі № 910/12763/17 встановлена інша обставина. Заявник касаційної скарги вважає, що суди всупереч вимогам статті 86 Господарського процесуального кодексу України не дослідили всі докази, зокрема, лист № 97/00-022657 від 06.12.2016 з додатковою угодою № 25 про збільшення розміру орендної плати. Крім того, вважає, що суди не з`ясували повно та всебічно того факту, що відповідач фактично не споживав комунальні та експлуатаційні послуги, а вимоги про їх стягнення не підтверджені належними і допустимими доказами.
3.3. ПрАТ "Київський дослідний ремонтно-механічний завод" надіслало відзив на касаційну скаргу, в якому вказує на законність та обґрунтованість рішень судів першої та апеляційної інстанції та вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню. Зазначає, що суди дійшли обґрунтованого висновку про відсутність факту розірвання договору оренди. вірно встановили наявність у ДП "Державний експертний центр МОЗ України" заборгованості перед ПрАТ "Київський дослідний ремонтно-механічний завод" в частині орендної плати та компенсації комунальних і експлуатаційних витрат.
4. Розгляд касаційної скарги та встановлені судами обставини справи
4.1. Ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 21.06.2019 (колегія суддів: Багай Н. О. - головуючий, Дроботова Т. Б., Зуєв В. А.) відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою Державного підприємства "Державний експертний центр Міністерства охорони здоров`я України" на рішення Господарського суду міста Києва від 21.02.2019 і постанову Північного апеляційного господарського суду від 15.05.2019 у справі № 910/9343/18.
Розпорядженням в. о. заступника керівника апарату - керівника секретаріату Касаційного господарського суду від 16.07.2019 № 29.3-02/1347 призначено проведення повторного автоматизованого розподілу справи № 910/9343/18 у зв`язку із відпусткою судді Дроботової Т.Б.
Згідно з витягом з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи (касаційної скарги, апеляційної скарги, заяви) між суддями від 16.07.2019 визначено склад колегії суддів у справі № 910/9343/18: головуючий - Багай Н. О., судді: Мачульський Г. М., Зуєв В. А.
4.2. Як установлено судами, 29.03.2013 між ПрАТ "Київський дослідний ремонтно-механічний завод" (орендодавець) та ДП "Державний експертний центр МОЗ України" (орендар) укладено Договір оренди нерухомого майна № 18/03-13 (далі - Договір оренди), за умовами якого (з урахуванням додаткових угод) орендодавець передає, а орендар приймає у тимчасове платне користування нежитлові приміщення загальною площею 5 620,1 кв. м, що знаходяться за адресою: м . Київ, вул . Ушинського, 40.
Згідно з пунктом 1.5 Договору оренди передача об`єкта оренди оформляється актом прийому - передачі, що є невід`ємною частиною даного договору.
4.3. Відповідно до пункту 2.1.1 Договору оренди, орендодавець зобов`язаний передати орендарю об`єкт оренди в орендне користування на умовах та в строки, передбачені даним договором, і не ухилятись від підписання актів, які передбачені умовами даного договору; у випадку закінчення строку дії даного договору або його дострокового припинення/розірвання, прийняти від орендаря об`єкт оренди у відповідності з умовами даного договору.
4.64. Згідно з пунктом 2.3 Договору оренди орендар зобов`язаний своєчасно та в повному обсязі сплачувати орендну плату, компенсацію комунальних, експлуатаційних, інших платежів, передбачених даним договором - у відповідності з умовами даного договору; при припиненні з будь-яких підстав даного договору повернути орендодавцеві об`єкт оренди у стані, в якому він його одержав з урахуванням нормального зносу.
4.5. Пунктом 9.8 Договору оренди передбачено, що при розірванні (припиненні) договору оренди орендар зобов`язаний провести повний розрахунок з орендодавцем відповідно до умов даного договору. Орендар зобов`язаний оплатити орендну плату, вартість витрат на утримання об`єкта оренди та вартість спожитих комунальних та експлуатаційних послуг за весь фактичний час використання об`єкта оренди до моменту передачі (повернення) орендодавцю незалежно від строку дії даного договору.
4.6. Строк оренди починається з дати підписання сторонами акта приймання-передачі і закінчується датою підписання ними акта приймання-передачі (повернення) об`єкта оренди. Такий акт повинен бути підписаний сторонами в останній день дії даного договору, а обов`язок з його підготовки покладається на орендаря (пункт 3.2 договору).
4.7. Умовами Договору оренди передбачена можливість зміни розміру орендної плати на підставі письмової вимоги - повідомлення орендодавця про таку зміну та шляхом надання орендарем згоди на збільшення орендної плати протягом 3-х робочих днів з моменту отримання вимоги та підписання додаткової угоди про збільшення орендної плати не пізніше 5-ти робочих днів з моменту отримання вимоги (пункт 5.7 Договору оренди).
4.8. Відповідно до пунктів 5.1, 5.8,5.9 Договору оренди орендар зобов`язаний щомісячно вносити орендну плату за користування об`єктом оренди в розмірах та в строки, обумовлені даним договором, а також компенсувати позивачу витрати на комунальні послуги, а також відшкодовувати витрати, пов`язані з експлуатацією, обслуговуванням і утриманням об`єкта оренди
Відповідно до пункту 5.15 Договору, останнім днем сплати платежів, передбачених цим договором, є дата підписання сторонами акту приймання-передачі при поверненні об`єкта оренди орендодавцю.
4.9. Згідно з пунктом 10.5 Договору, за прострочення поточних платежів з орендної плати, експлуатаційних витрат, витрат на утримання об`єкта оренди та комунальних послуг, відповідач сплачує позивачу пеню в розмірі подвійної облікової ставки НБУ від несплаченої суми за кожний день прострочення за весь час прострочення.
4.10. Судами також установлено, що 08.04.2013 сторони підписали акт прийому-передачі об`єкта оренди згідно з Договором оренди, в якому зафіксували, що позивач передав, а відповідач отримав згідно з Договором оренди у тимчасове оплачуване користування приміщення загальною площею 5 625,6 кв.м. Строк дії договору оренди продовжено до 31.12.2017 відповідно до додаткової угоди № 24 від 26.09.2016.
4.11. Згідно з пунктом 3.2 Договору оренди, строк оренди починається з дати підписання сторонами акту приймання-передачі і закінчується датою підписання сторонами акта приймання-передачі (повернення) об`єкта оренди.
Акт приймання-передачі (повернення) об`єкта оренди від орендаря до орендодавця у зв`язку із закінченням (достроковим припиненням) дії договору, повинен бути підписаний сторонами в останній день дії даного договору оренди. Обов`язок по підготовці акта приймання (повернення) об`єкта оренди покладається на орендаря (пункт 3.2.2 Договору оренди).
4.12. За умовами п. 4.3 Договору, відповідач зобов`язаний в останній день дії даного договору повернути позивачу об`єкт оренди в стані, не гіршому за той, в якому об`єкт оренди був переданий відповідачу по акту приймання-передачі об`єкта оренди з врахуванням нормального зносу і умов даного договору та положень чинного законодавства України, що стосуються поліпшень об`єкта оренди.
4.13. Додатковими угодами сторони вносили зміни до Договору оренди, зокрема, щодо площі та переліку приміщень, що передаються в оренду (до кожної з відповідних додаткових угод сторонами було підписано відповідний акт приймання-передачі приміщень - примітка суду), розміру орендної плати та строку дії Договору.
4.14. Як встановлено судами, позивачем направлені і відповідачем отримані разом з супровідними листами рахунки на оплату орендної плати на загальну суму 2 529 045,00 грн. та рахунки на компенсацію вартості експлуатаційних та комунальних послуг на загальну суму 1 012 220,89 грн.
4.15. Позивач на адресу відповідача направив претензію № 07/02-003803 від 19.03.2018, в якій вимагав терміново виконати зобов`язання щодо повної оплати заборгованості за договором № 18/03-13 оренди нерухомого майна від 29.03.2013 у розмірі 3 541 265, 89 грн, яка отримана відповідачем 19.03.2018.
4.16. Суди попередніх інстанцій, враховуючи, що користування відповідачем приміщеннями, які є об`єктом Договору оренди підтверджено належними та допустимими доказами - актом приймання-передачі приміщення, наданий відповідачем до суду у якості доказу повернення приміщення акт приймання-передачі приміщення, не підписаний позивачем, дійшли висновку про наявність правових підстав для стягнення з відповідача орендної плати.
4.17. Оскільки у відповідача виникли зобов`язання по оплаті орендних платежів, компенсації комунальних послуг і експлуатаційних витрат, то, відповідно позовні вимоги про стягнення пені та трьох процентів річних також визнано правомірними.
5. Позиція Верховного Суду
5.1. Заслухавши суддю-доповідача, пояснення учасників справи, дослідивши наведені у касаційній скарзі доводи, перевіривши матеріали справи щодо правильності застосування господарськими судами норм матеріального та процесуального права, колегія суддів вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.
5.2. Предметом первісного позову у цій справі є вимога позивача про стягнення заборгованості за Договором оренди № 18/03-13 оренди нерухомого майна від 29.03.2013 у розмірі 4001883,13 грн, яка складається з основного боргу - 3541265,89 грн, пені - 418923,67 грн, 3% річних - 41693,57 грн.
5.3. Відповідно до частини 1 статті 283 Господарського кодексу України за договором оренди одна сторона (орендодавець) передає другій стороні (орендареві) за плату на певний строк у користування майно для здійснення господарської діяльності.
5.4. Згідно з частиною 6 статті 283 Господарського кодексу України до відносин оренди застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.