ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
01 серпня 2019 року
м. Київ
Справа № 922/2243/18
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Колос І.Б. (головуючий), Бенедисюка І.М. і Малашенкової Т.М.,
за участю секретаря судового засідання Малихіної О.В.,
представників учасників справи:
позивача - публічного акціонерного товариства "Всеукраїнський акціонерний банк" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію публічного акціонерного товариства "Всеукраїнський акціонерний банк" Славкіної Марини Анатоліївни - не з`явився,
відповідача - товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче об`єднання "Світло шахтаря" - не з`явився,
розглянув касаційну скаргу публічного акціонерного товариства "Всеукраїнський акціонерний банк" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію публічного акціонерного товариства "Всеукраїнський акціонерний банк" Славкіної Марини Анатоліївни
на рішення господарського суду Харківської області від 19.12.2018 (суддя Шатерніков М.І.)
та постанову Східного апеляційного господарського суду від 26.03.2019 (колегія суддів: Медуниця О.Є. (головуючий), Гребенюк Н.В., Пелипенко Н.М.)
зі справи № 922/2243/18
за позовом публічного акціонерного товариства "Всеукраїнський акціонерний банк" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію публічного акціонерного товариства "Всеукраїнський акціонерний банк" Славкіної Марини Анатоліївни (далі - ПАТ "Всеукраїнський акціонерний банк" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб)
до товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче об`єднання "Світло шахтаря" (далі - ТОВ "Науково-виробниче об`єднання "Світло шахтаря")
про застосування наслідків недійсності правочину.
1. ІСТОРІЯ СПРАВИ
Короткий зміст позовних вимог
ПАТ "Всеукраїнський акціонерний банк" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб звернулося до господарського суду Харківської області з позовом до ТОВ "Науково-виробниче об`єднання "Світло шахтаря" про застосування наслідків недійсності правочину щодо погашення заборгованості за кредитним договором від 11.05.2012 № 218-2012, який укладений ПАТ "Всеукраїнський акціонерний банк" та ТОВ "Науково-виробниче об`єднання "Світло шахтаря" за рахунок коштів фізичної особи, розміщених на депозитному рахунку.
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що правочин щодо погашення заборгованості за кредитним договором від 11.05.2012 № 218-2012, який укладений ПАТ "Всеукраїнський акціонерний банк" та ТОВ "Науково-виробниче об`єднання "Світло шахтаря" за рахунок коштів фізичної особи, розміщених на депозитному рахунку, є нікчемним в силу приписів пункту 7 частини третьої статті 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб", оскільки переваги (пільги) з погашення заборгованості за кредитним договором від 11.05.2012 № 218-2012 за рахунок коштів, розміщених на депозитному рахунку було надано в той період, коли Банк офіційно був визнаний неплатоспроможним.
Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції
Рішенням господарського суду Харківської області від 19.12.2018, яке залишено без змін постановою Східного апеляційного господарського суду від 26.03.2019, у задоволенні позову відмовлено.
Судові рішення попередніх інстанцій мотивовані, зокрема, тим, що зобов`язання за кредитним договором від 11.05.2012 № 218-2012 є припиненим з 19.11.2014, тобто до визнання Банку неплатоспроможним; Фонд гарантування вкладів фізичних осіб не має права визнавати нікчемними транзакції з перерахування коштів з одного рахунку на інший в порядку приписів статті 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб"; позивачем не визначено, який саме правочин останній вважає нікчемним і який договір передбачав платіж чи передачу іншого майна з метою надання окремим кредиторам переваг (пільг), прямо не встановлених для них законодавством чи внутрішніми документами Банку.
Короткий зміст вимог касаційної скарги
ПАТ "Всеукраїнський акціонерний банк" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб, посилаючись на порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, просить суд касаційної інстанції судові рішення попередніх інстанцій зі справи скасувати, ухвалити нове рішення про задоволення позову у повному обсязі.
2. АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ
Доводи особи, яка подала касаційну скаргу
Судами попередніх інстанцій не надано належної оцінки доводам позивача щодо завданих Банку збитків, внаслідок укладення договору від 19.11.2014 про розірвання кредитного договору від 11.05.2012 № 218-2012, оскільки дія договору припинена достроково, чим були нанесені збитки Банку, а саме Банком не були отримані відсотки, передбачені умовами кредитного договору від 11.05.2012 № 218-2012, які повинні бути сплачені за повний строк дії договору. При цьому отримання відсотків за кредитним договором є одним з головних джерел отримання прибутку Банком.
Ухвалені судові рішення зі справи призводять до штучного зменшення ліквідаційної маси, що порушить право Держави в особі Фонду гарантування вкладів фізичних осіб, інших кредиторів Банку, спричинить невиправдані видатки з Державного бюджету України, а також збитки для Держави в особі Фонду гарантування вкладів фізичних осіб.
Доводи інших учасників справи
ТОВ "Науково-виробниче об`єднання "Світло шахтаря" подало відзив на касаційну скаргу, в якому зазначило про безпідставність її доводів та просило судові рішення зі справи залишити без змін, а скаргу - без задоволення.
3. СТИСЛИЙ ВИКЛАД ОБСТАВИН СПРАВИ, ВСТАНОВЛЕНИХ СУДАМИ ПЕРШОЇ ТА АПЕЛЯЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЙ
На підставі постанови правління Національного банку України від 20.11.2014 № 733 "Про віднесення публічного акціонерного товариства "Всеукраїнський акціонерний банк" до категорії неплатоспроможних", виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб прийнято рішення від 20.11.2014 № 123 "Про запровадження тимчасової адміністрації у ПАТ "Всеукраїнський акціонерний банк", згідно з яким з 21.11.2014 запроваджено тимчасову адміністрацію та призначено уповноважену особу Фонду гарантування вкладів фізичних осіб тимчасової адміністрації в ПАТ "Всеукраїнський акціонерний банк".
Відповідно до рішення виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 20.03.2015 № 63 розпочато процедуру ліквідації ПАТ "Всеукраїнський акціонерний банк" та призначено уповноважену особу Фонду гарантування вкладів фізичних осіб.
22.02.2016 виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб прийнято рішення № 213 про продовження строків здійснення процедури ліквідації ПАТ "Всеукраїнський акціонерний банк" та делегування повноважень ліквідатора, яким продовжено строк здійснення процедури ліквідації ПАТ "Всеукраїнський акціонерний банк" на два роки, а саме по 19.03.2018 (включно).
15.02.2018 виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб прийнято рішення № 474 про продовження строків здійснення процедури ліквідації ПАТ "Всеукраїнський акціонерний банк" та делегування повноважень ліквідатора, яким продовжено строк здійснення процедури ліквідації ПАТ "Всеукраїнський акціонерний банк" з 20.03.2018 по 19.03.2020 включно.
Уповноваженою особою Фонду гарантування вкладів фізичних осіб здійснено перевірку укладених Банком договорів, в порядку приписів частини другої статті 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб". За результатами проведеної перевірки правочинів ПАТ "Всеукраїнський акціонерний банк" за період з 21.11.2013 по 20.11.2014, комісією з перевірки правочинів складено акт від 09.02.2015, згідно з яким комісією виявлено ряд правочинів, що містять ознаки, визначені положеннями частини третьої статті 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" (є нікчемними), в тому числі, щодо погашення заборгованості за кредитним договором від 11.05.2012 № 218-2012, який укладений ПАТ "Всеукраїнський акціонерний банк" та ТОВ "Науково-виробниче об`єднання "Світло шахтаря" за рахунок коштів, розміщених на депозитному рахунку за договором банківського вкладу від 25.06.2013 № 603654/2013, який, у свою чергу, укладений між ПАТ "Всеукраїнський акціонерний банк" та фізичною особою ОСОБА_1 .
Судами попередніх інстанцій також встановлено, що:
- 11.05.2012 ПАТ "Всеукраїнський акціонерний банк" як кредитором та ТОВ "Науково-виробниче об`єднання "Світло шахтаря" як позичальником укладено кредитний договір № 218-2012 (далі - Кредитний договір), відповідно до умов якого кредитор зобов`язується надати позичальнику кредит у формі поновлювальної кредитної лінії з лімітом 95000,00 дол. США з кінцевим терміном погашення кредиту позичальником - 25.10.2012 включно;
- відповідно до договору від 24.03.2014 № 4 про внесення змін та доповнень до Кредитного договору кінцевий термін погашення кредиту позичальником було продовжено до 24.12.2014 включно;
- згідно з умовами розділу 4 Кредитного договору в якості забезпечення виконання позичальником своїх зобов`язань щодо повернення кредиту, сплати нарахованих відсотків, комісій, можливих штрафних санкцій, а також інших витрат за Кредитним договором виступає застава майнових прав на грошові кошти в сумі 100000,00 дол. США, які розміщені майновим поручителем - фізичною особою ОСОБА_1 на депозитному рахунку № 363478/2012 від 26.04.2012 в ПАТ "Всеукраїнський акціонерний банк";
- 25.06.2013 ПАТ "Всеукраїнський акціонерний банк" та фізичною особою ОСОБА_1 укладено договір застави майнових прав № 218-32-2012 в забезпечення виконання зобов`язань за Кредитним договором;
- підпунктом 2.2.1 пункту 2.1 договору застави майнових прав № 218-32-2013 передбачено право заставодавця (фізичної особи ОСОБА_1 ) зупинити в будь-який час звернення стягнення на предмет застави шляхом виконання зобов`язань за Кредитним договором;
- 19.11.2014 фізичною особою ОСОБА_1 виконано зобов`язання ТОВ "Науково-виробниче об`єднання "Світло шахтаря" перед ПАТ "Всеукраїнський акціонерний банк" шляхом перерахування коштів з рахунку № НОМЕР_1 в сумі 95 688,75 дол. США в ПАТ "Всеукраїнський акціонерний банк" на рахунок № НОМЕР_2 в ПАТ "Всеукраїнський акціонерний банк" в рахунок погашення зобов`язань за Кредитним договором;
- 19.11.2014 ТОВ "Науково-виробниче об`єднання "Світло шахтаря" та ПАТ "Всеукраїнський акціонерний банк" укладено договір про розірвання Кредитного договору, згідно з пунктом 3 якого сторони зазначили про проведення повного взаєморозрахунку та відсутність взаємних претензій з приводу виконання умов Кредитного договору;
- 27.09.2016 ТОВ "Науково-виробниче об`єднання "Світло шахтаря" отримало повідомлення Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "Всеукраїнський акціонерний банк" (від 23.09.2016 вих. №11/1-47288) про нікчемність правочину щодо погашення заборгованості за Кредитним договором за рахунок коштів, розміщених на депозитному рахунку за договором банківського вкладу від 25.06.2013 № 603654/2014, який укладений ПАТ "Всеукраїнський акціонерний банк" та фізичною особою ОСОБА_1 . З посиланням на приписи частини п`ятої статті 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб", Уповноважена особа Фонду гарантування вкладів фізичних осіб у вказаному повідомленні вимагала від Товариства негайного (в день отримання цього повідомлення) виконання зобов`язань за Кредитним договором;
- ТОВ "Науково-виробниче об`єднання "Світло шахтаря" звернулося з позовом до суду про визнання припиненим зобов`язання за Кредитним договором, у зв`язку з виконанням, проведеним належним чином;
- рішенням господарського суду міста Києва від 17.01.2017 у справі № 910/21126/16, яке набрало законної сили, визнано припиненим зобов`язання ТОВ "Науково-виробниче об`єднання "Світло шахтаря" перед ПАТ "Всеукраїнський акціонерний банк" за Кредитним договором;
- судовим рішенням у справі № 910/21126/16 встановлено, що:
рішення Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "Всеукраїнський акціонерний банк" Славкіної М.А. щодо нікчемності правочину стосовно погашення заборгованості за Кредитним договором за рахунок коштів, розміщених на депозитному рахунку за договором банківського вкладу від 25.06.2013 № 603654/2014 матеріали справи не містять;
- ОСОБА_1 на підставі платіжного доручення в іноземній валюті від 19.11.2014 № 1 здійснено погашення кредиту згідно з Кредитним договором в розмірі 95 000,00 доларів США;
- 19.11.2014 ПАТ "Всеукраїнський акціонерний банк" та ТОВ "Науково-виробниче об`єднання "Світло шахтаря" укладено договір про розірвання Кредитного договору;
- зобов`язання сторін за Кредитним договором є припиненими з 19.11.2014.
4. ДЖЕРЕЛА ПРАВА Й АКТИ ЇХ ЗАСТОСУВАННЯ
Закон України "Про судоустрій і статус суддів":
- судові рішення, що набрали законної сили, є обов`язковими до виконання всіма органами державної влади, органами місцевого самоврядування, їх посадовими та службовими особами, фізичними і юридичними особами та їх об`єднаннями на всій території України. Обов`язковість урахування (преюдиційність) судових рішень для інших судів визначається законом (частина друга статті 13).
Цивільний кодекс України (далі - ЦК України):
- кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу (статті 16);
- правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків (частина перша статті 202);
- зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей (стаття 203);