ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
31 липня 2019 року
м. Київ
Справа № 925/968/18
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Кушнір І.В. - головуючий, Краснов Є.В., Мачульський Г.М.,
За участю секретаря судового засідання Шпорта О.В.
розглянувши касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Вектор Агро-ЛТД" на постанову Північного апеляційного господарського суду від 16.05.2019 (головуючий суддя: Кравчук Г.А., судді: Коробенко Г.П., Козир Т.П.)
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційна компанія "Агросоюз-РП"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Вектор Агро-ЛТД"
про визнання недійсним договору,
За участю представників:
позивача - Ярмолінський Ю.В. - адвокат
відповідача - не з`явився
ВСТАНОВИВ:
І. Короткий зміст позовних вимог і заперечень
1. 17.09.2018 до Господарського суду Черкаської області надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційна компанія" Агросоюз-РП" (далі - позивач, ТОВ "Інвестиційна компанія" Агросоюз-РП") до Товариства з обмеженою відповідальністю "Вектор Агро-ЛТД" (далі - відповідач, ТОВ "Вектор Агро-ЛТД") про визнання недійсним договору купівлі-продажу №04/04/2016 від 04 квітня 2016 року.
2. Позовні вимоги (з урахуванням заяви про зміну підстави позову) обґрунтовані тим, що спірний договір був укладений між пов`язаними особами і не в інтересах позивача, а в інтересах ОСОБА_1, який на момент укладення спірного договору та до листопада 2017 року виконував обов`язки директора товариства позивача. Крім того, позивач зазначає, що оспорюваний договір укладений всупереч інтересам позивача з огляду на положення п.8.4 договору, згідно якого сторонами цього договору було передбачено нарахування пені за прострочення виконання зобов`язань за спірним договором. На час укладення та виконання спірного договору на рахунках позивача кошти були, однак директор позивача не здійснював оплату в повній мірі отриманого від відповідача товару і ці неправомірні дії директора ТОВ "Інвестиційна компанія "Агро Союз-РП" ОСОБА_1 призвели до застосування значних штрафних санкцій, які за рішенням Господарського суду Черкаської області від 24 січня 2017 року у справі №925/1501/16 були стягнуті з ТОВ "Інвестиційна компанія "Агросоюз-РП". Таким чином, за твердженням позивача, наявні підстави для застосування положень статей 203, 215 Цивільного кодексу України та визнання недійсним договору купівлі продажу від 04.04.2016 №04/04/2016, укладеного в порушення норм частини 3 статі 238 Цивільного кодексу України.
3. Відповідач у відзиві на позовну заяву проти позову заперечив, зазначивши, що спірний договір укладався за взаємною згодою сторін, між сторонами існують господарські відносини та товариства постійно співпрацюють. Підприємство відповідача відповідно до укладеного спірного договору здійснило поставку свого товару на підприємство позивача, за який відповідач так і не розрахувався. Рішенням Господарського суду Черкаської області від 24.01.2017 у справі №925/1501/16 з Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційна компанія" "Агросоюз-РП" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Вектор Агро-ЛТД" стягнуто 854654 грн. 91 коп. заборгованості, у тому числі і штрафні санкції. До цього часу вказане судове рішення не виконане. Також позивачем не надано документів на підтвердження того, що особа, яка підписала спірний договір, одночасно діяла в своїх інтересах або одночасно представляла інтереси іншої сторони за договором.
ІІ. Короткий зміст судових рішень
4. Рішенням Господарського суду Черкаської області від 05.12.2018 у справі №925/968/18 (суддя Кучеренко О.І.) у позові відмовлено повністю.
5. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 16.05.2019 рішення Господарського суду Черкаської області від 05.12.2018 у справі № 925/968/18 про відмову в позові Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційна компанія "Агросоюз-РП" скасовано, прийнято нове рішення, яким позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційна компанія "Агросоюз-РП" задоволено, визнано договір купівлі-продажу №04/04/2016 від 04 квітня 2016 року недійсним.
ІІІ. Процедура касаційного провадження у Верховному Суді
6. 10.06.2019 (згідно із поштовим штемпелем на конверті) Товариством з обмеженою відповідальністю "Вектор Агро-ЛТД" до Касаційного господарського суду подано касаційну скаргу на постанову Північного апеляційного господарського суду від 16.05.2019 у справі № 925/968/18.
7. Витягом з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 02.07.2019 у справі № 925/968/18 визначено колегію суддів у складі: Кушнір І.В. (головуючий суддя), судді: Краснов Є.В., Мачульський Г.М.
8. Ухвалою Верховного Суду від 08.07.2019 відкрито касаційне провадження за вказаною касаційною скаргою та призначено її до розгляду на 31.07.2019, визначено строк для подання відзиву на касаційну скаргу з доказами надсилання копій відзиву та доданих до нього документів іншим учасникам справи до 23.07.2019.
Одночасно даною ухвалою відмовлено у задоволенні клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Вектор Агро-ЛТД" про зупинення дії постанови Північного апеляційного господарського суду від 16.05.2019 у справі № 925/968/18.
9. 22.07.2019 (згідно з поштовим штемпелем на конверті) позивачем до Касаційного господарського суду направлено відзив на касаційну скаргу, який фактично надійшов до суду 24.07.2019.
10. У судове засідання 31.07.2019 з`явився повноважний представник позивача, який виклав заперечення проти касаційної скарги та просив відмовити в її задоволенні.
Представник відповідача у судове засідання не з`явився, хоча вказаний учасник справи про дату, час та місце судового засідання був повідомлений належним чином, що підтверджується матеріалами справи.
ІV. Короткий зміст касаційної скарги і заперечень на неї
11. У касаційній скарзі Товариство з обмеженою відповідальністю "Вектор Агро-ЛТД" (скаржник, відповідач) просить скасувати постанову Північного апеляційного господарського суду від 16.05.2019 у справі № 925/968/18 та залишити в силі рішення Господарського суду Черкаської області від 05.12.2018.
12. Обґрунтовуючи касаційну скаргу відповідач вважає, що судом апеляційної інстанції неправильно застосовано норми матеріального права (ч.3 ст. 238 ЦК України) та порушено норми процесуального права.
Скаржник вказує, що положення ч.3 ст. 238 ЦК України є імперативними та не ставлять в залежність неправомірність укладеної угоди від одержання чи неодержання вигоди будь-якою із сторін правочину, дана норма регулює відносини між особою та її представником та не може бути застосована до правовідносин між такою особою та іншою особою, яка пов`язана з таким представником певним економічним та/чи юридичним інтересом.
На думку відповідача, положення ч.3 ст. 238 ЦК України застосовується до таких обставин, коли особа, яка є представником однієї сторони правочину, безпосередньо набуває прав та обов`язків за укладеним правочином, як інша сторона такого правочину.
ТОВ "Вектор Агро-ЛТД" вважає, що ОСОБА_1 є пов`язаною особою з юридичною особою продавця, але це не є достовірним доказом укладання угоди безпосередньо в його власних інтересах, у справі немає доказів, як укладений з продавцем договір вплинув на права та обов`язки ОСОБА_1, як його засновника. Тобто тлумачення у статті 238 ЦК України терміну укладання правочину "у своїх інтересах представника" в силу її імперативного характеру слід розуміти тільки як укладання такого правочину, за яким настали зміни у правовому статусі та/чи майновому стані представника особисто.
Також скаржник, посилаючись на статті 115, 116, 140, ЦК України, зазначає, що інтереси засновника та юридичної особи не є тотожними. Крім того, відповідно до статті 92 ЦК України керівник підприємства, в даному випадку ТОВ "Вектор Агро-ЛТД", зобов`язаний діяти в інтересах юридичної особи, за що несе відповідальність, а не в особистих інтересах ОСОБА_1 .
Посилаючись на п.п. 14.1.159 п.14.1 ст.14 Податкового кодексу України відповідач вважає, що законом пов`язаність осіб характеризується вірогідним юридичним зв`язком, але не категорично економічним, законодавчої заборони на укладання угод між пов`язаними юридичними особами не має, є лише певні обмеження, які, зокрема визначено п.153.2 ст. 152 Податкового кодексу України.
13. У відзиві на касаційну скаргу позивач просить касаційну скаргу залишити без задоволення, а постанову Північного апеляційного господарського суду від 16.05.2019 у справі № 925/968/18 - без змін.
ТОВ "Інвестиційна компанія" Агросоюз-РП" вважає, що суд апеляційної інстанції дійшов обґрунтованого висновку щодо наявності підстав для визнання недійсним спірного договору. При цьому, позивач при розгляді даної справи просить застосувати правові висновки, викладені в постанові Верховного Суду України від 23.09.2014 у справі №911/3556/13 (3-110гс14).
V. Фактичні обставини, встановлені судами попередніх інстанцій
14. 04.04.2016 між ТОВ "Вектор Агро-ЛТД", в особі директора Гончар Людмили Василівни, яка діє на підставі Статуту (Постачальник), та ТОВ "Інвестиційна компанія "Агро Союз-РП", в особі директора ОСОБА_1, який діє на підставі Статуту (Покупець), було укладено договір купівлі-продажу №04/04/2016 (далі - Договір), за умовами якого Постачальник зобов`язався передати у власність Покупця товар (будь-яка сільськогосподарська продукція, у тому числі висівка кукурудзяна) та інший товар, вказаний у видаткових накладних, а Покупець зобов`язався приймати цей товар та своєчасно здійснити оплату.
Відповідно до п. 1.2. Договору асортимент, одиниця виміру, загальна кількість товару, що підлягає поставці за цим Договором, ціна за одиницю товару, визначаються у видаткових накладних, які є невід`ємною частиною цього Договору; датою поставки товару є дата, вказана у видатковій накладній; підписання видаткової накладної є підтвердженням прийняття товару належної якості (пункт 1.2 Договору).
Оплата вартості партії товару проводиться Покупцем шляхом перерахування безготівкових коштів на розрахунковий/поточний рахунок Постачальника в день отримання товару у повному розмірі (100%); всі оплати за товар зараховуються по першій поставці, тобто в тій послідовності, в якій вони надійшли на підприємство в незалежності від призначення платежу (пункти 7.1, 7.2 Договору).
За прострочення оплати Покупець сплачує Постачальнику пеню в розмірі подвійної облікової ставки НБУ, що діяла у період, за який сплачується пеня, від суми простроченого платежу за кожен день прострочення (пункт 8.4 Договору). Термін дії Договору встановлений з моменту його підписання сторонами і до 31.12.2017, а в частині взаєморозрахунків до повного виконання (пункт 10.1 Договору).
15. За спірним Договором Постачальник поставив Покупцю товар, за який останній зобов`язувався сплатити кошти у визначений Договором строк.
16. Рішенням Господарського суду Черкаської області від 24.01.2017 у справі №925/1501/16, яке набрало законної сили, за позовом ТОВ "Вектор-Агро ЛТД" до ТОВ "Інвестиційна компанія "Агро Союз-РП" про стягнення 854654,91грн було встановлено, що на виконання зобов`язань за Договором від 04.04.2016 №04/04/2016 ТОВ "Вектор-Агро ЛТД", як Постачальник, у період з 04.04.2016 по 28.10.2016 поставило ТОВ "Інвестиційна компанія "Агро Союз-РП" товар на загальну суму 2877217,26грн, за який Відповідач розрахувався лише частково. Цим рішенням позовні вимоги ТОВ "Вектор-Агро ЛТД" задоволені повністю, з ТОВ "Інвестиційна компанія "Агро Союз-РП" стягнуто 736 863,01грн основного боргу, 75172,16грн пені, 35077,45грн інфляційних втрат, 7542,29грн 3% річних та 12819,82грн судового збору.
17. Крім того, як вбачається з наявного в матеріалах справи витягу з державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, ОСОБА_1 на момент укладення Договору був директором ТОВ "Інвестиційна компанія "Агросоюз-РП" (т.1, а.с. 16-19) та єдиним кінцевим бенефіціарним власником ТОВ "Вектор-Агро Лтд" (т.1, а.с.12-15).
VІ. Короткий зміст судових рішень судів попередніх інстанцій
18. Відмовляючи в позові суд першої інстанції виходив з того, що керівник позивача ОСОБА_1 та Гончар Людмила Василівна при укладенні спірного Договору діяли у межах повноважень, наданих Законом, та відповідно до статутів товариств.
Місцевий господарський суд дійшов висновку, що укладаючи договір від імені юридичної особи її керівник ніяким чином не міг набувати будь-яких прав чи обов`язків щодо цих зобов`язань, як фізична особа. І не дивлячись на те, що ОСОБА_1 є єдиним засновником та кінцевим бенефіціарним власником (контролером) Товариства з обмеженою відповідальністю "Вектор-Агро ЛТД", для нього, як фізичної особи, не настали будь-які наслідки (позитивні чи негативні), у зв`язку з укладенням спірного Договору.
Крім того, позивачем не доведено та відповідними доказами не підтверджені доводи позивача про вчинення спірного Договору від імені юридичної особи у власних інтересах ОСОБА_1 щодо навмисного затягування сплати коштів колишнім директором Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційна компанія "Агросоюз-РП" за поставлений товар або інші обставини, які б викликали сумніви у навмисному невиконанні умов спірного договору.
За встановлених обставин, враховуючи правові підстави наведені позивачем, як докази недійсності спірного Договору, місцевий господарський суд вказав, що для визнання спірного договору недійсним не мають юридичного значення обставини виконання сторонами своїх зобов`язань за цим договором, та дійшов висновку щодо відсутності підстав для застосування положень статей 203, 215, ЦК України та визнання недійсним спірного Договору з порушення норм частини 3 статті 238 цього Кодексу.
19. Скасовуючи рішення суду першої інстанції колегія суддів апеляційного господарського суду встановила, що оспорюваний Договір укладено між пов`язаними юридичними особами, оскільки директор ТОВ "Інвестиційна компанія "Агросоюз-РП" ОСОБА_1 на момент укладення спірного Договору був одночасно і єдиним засновником ТОВ "Вектор-Агро Лтд", тобто спірний договір направлено на реалізацію інтересів однієї особи, що протирічить вимогам ст. 238 ЦК України.
З урахуванням зазначеного, суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що позовні вимоги позивача підлягають задоволенню, а оспорюваний Договір підлягає визнанню недійсним.
VІІ. Позиція Верховного Суду
20. Згідно зі ст.300 Господарського процесуального кодексу України:
"1. Переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.