ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
25 липня 2019 року
м. Київ
Справа № 910/11310/18
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Кролевець О.А. - головуючий, Губенко Н.М., Студенця В.І.
за участю секретаря судового засідання - Черненка О.В.,
за участю представників:
ОСОБА_1 - особисто,
ОСОБА_2 - особисто,
ОСОБА_3 - не з`явився,
ОСОБА_4 - не з`явився,
ОСОБА_5 - не з`явився,
ОСОБА_6 - не з`явився,
Приватного акціонерного товариства "Фармацевтична фірма "Дарниця" - Гончаренко Є. С., Зубрицький О.В .,
Департаменту комунальної власності м. Києва виконавчого органу Київської міської ради (Київської міської державної адміністрації) -Фещенко В.В.,
Публічне акціонерне товариство "Науково-виробничий центр "Борщагівський хіміко-фармацевтичний завод" - не з`явився,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Фармацевтична фірма "Дарниця"
на додаткову постанову Північного апеляційного господарського суду від 25.04.2019
(головуючий суддя Мартюк А.І., суддів Зубець Л.П., Калатай Н.Ф.)
у справі за позовом 1. ОСОБА_1, 2. ОСОБА_2, 3. ОСОБА_3, 4. ОСОБА_4, 5. ОСОБА_5, 6. ОСОБА_6
до 1. Приватного акціонерного товариства "Фармацевтична фірма "Дарниця",
2. Департаменту комунальної власності м. Києва виконавчого органу Київської міської ради (Київської міської державної адміністрації)
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивачів - Публічне акціонерне товариство "Науково-виробничий центр "Борщагівський хіміко-фармацевтичний завод"
про визнання недійсними результатів біржових торгів та біржового контракту,
ВСТАНОВИВ:
1. У зв`язку з відпусткою судді Вронської Г.О. склад судової колегії суду касаційної інстанції змінився, що підтверджується Витягом з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи (касаційної скарги, апеляційної скарги, заяви) між суддями від 11.07.2019, який наявний в матеріалах справи.
Короткий зміст позовних вимог і заперечень
2. ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6 звернулись до Господарського суду м. Києва з позовом до Приватного акціонерного товариства "Фармацевтична фірма "Дарниця", Департаменту комунальної власності м. Києва виконавчого органу Київської міської ради (Київської міської державної адміністрації) про визнання недійсними результатів біржових торгів з продажу акцій на аукціоні у процесі приватизації, оформлених протоколом № 1 від 20.03.2015 та біржового контракту №185321 на купівлю-продаж акцій від 20.03.2015, укладеного між відповідачами.
3. Позовні вимоги мотивовані порушенням вимог законодавства при підготовці та проведенні біржових торгів із продажу акцій ПАТ "Науково-виробничий центр "Борщагівський хіміко-фармацевтичний завод", що призвело до нанесення значної шкоди економічним та політичним інтересам позивачів як членів територіальної міста Києва.
Короткий зміст ухвали суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції
4. Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.02.2019 у справі №910/11310/18, позов ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5 , ОСОБА_6 до Приватного акціонерного товариства "Фармацевтична фірма "Дарниця", Департаменту комунальної власності м. Києва виконавчого органу Київської міської ради (Київської міської державної адміністрації) про визнання недійсними результатів біржових торгів з продажу акцій на аукціоні у процесі приватизації, оформлених протоколом № 1 від 20.03.2015 та біржового контракту №185321 на купівлю-продаж акцій від 20.03.2015, укладеного між відповідачами, залишено без розгляду.
5. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 10.04.2019 у справі №910/11310/18 ухвалу Господарського суду міста Києва від 11.02.2019 залишеною без змін.
6. Приватним акціонерним товариством "Фармацевтична фірма "Дарниця" було заявлене клопотання про компенсацію судових витрат на професійну правничу допомогу, пов`язаних з розглядом апеляційної скарги на ухвалу Господарського суду міста Києва від 11.02.2019 у справі № 910/11310/18.
7. Вказане клопотання мотивоване тим, що відповідач-1 поніс витрати на правову допомогу у розмірі 156 391,08 грн під час розгляду апеляційним судом апеляційної скарги позивачів на ухвалу Господарського суду міста Києва від 11.02.2019 у справі №910/11310/18. Оскільки у задоволенні вказаної апеляційної скарги було відмовлено, то у відповідача-1 виникло право вимагати відшкодування понесених ним витрат на правову допомогу, пов`язаних з розглядом справи в апеляційному суді.
8. Додатковою постановою Північного апеляційного господарського суду від 25.04.2019 задоволено заяву ПрАТ "Фармацевтична фірма "Дарниця" про компенсацію судових витрат частково. Стягнуто з ОСОБА_1 на користь ПрАТ "Фармацевтична фірма "Дарниця" витрати на професійну правничу допомогу у розмірі 2 000,00 грн. Стягнуто з ОСОБА_2 на користь ПрАТ "Фармацевтична фірма "Дарниця" витрати на професійну правничу допомогу у розмірі 2 000,00 грн. Стягнуто з ОСОБА_3 на користь ПрАТ"Фармацевтична фірма "Дарниця" витрати на професійну правничу допомогу у розмірі 2 000,00 грн. Стягнуто з ОСОБА_4 на користь ПрАТ "Фармацевтична фірма "Дарниця" витрати на професійну правничу допомогу у розмірі 2 000,00 грн. Стягнуто з ОСОБА_5 на користь ПрАТ "Фармацевтична фірма "Дарниця" витрати на професійну правничу допомогу у розмірі 2 000,00 грн. Стягнуто з ОСОБА_6 на користь ПрАТ "Фармацевтична фірма "Дарниця" витрати на професійну правничу допомогу у розмірі 2 000,00 грн.
9. Суд апеляційної інстанції мотивував свої висновки тим, що заявлений відповідачем-1 розмір коштів на грошову допомогу є явно завищеним та належним чином не обґрунтованим.
Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнення їх доводів
10. Не погоджуючись з висновками суду апеляційної інстанцій, 10.05.2019 ПрАТ "Фармацевтична фірма "Дарниця" звернулось з касаційною скаргою, в якій, посилаючись на порушення апеляційним судом норм процесуального права, просить додаткову постанову Північного апеляційного господарського суду від 24.05.2019 скасувати та ухвалити нове рішення, яким заяву ПрАТ "Фармацевтична фірма "Дарниця" про компенсацію судових витрат задовольнити повністю.
11. Касаційна скарга мотивована тим, що висновки суду апеляційної інстанції щодо неспівмірності, завищення та необґрунтованості заявлених витрат не відповідають обставинам справи. Апеляційний суд безпідставно зменшив розмір заявлених відповідачем-1 витрат, що призвело, зокрема, до порушення ч. 4 ст. 126 ГПК України та ч. 6 ст. 126 ГПК України.
Позиції інших учасників справи
12. Відзивів на касаційну скаргу не надійшло.
Фактичні обставини справи, встановлені судом апеляційної інстанції
13. 15.09.2016 між ПрАТ "Фармацевтична фірма "Дарниця" (клієнт) та Адвокатським об`єднанням "Юридична фірма "ЕКВО" (фірма) укладено договір про юридичні послуги № 0162-2016/2, за умовами якого фірма надає клієнту послуги щодо проекту та/або згідно з інструкціями клієнта, які надаються час від часу та прийняті до виконання фірмою, а клієнт оплачує гонорари та відшкодовує фірмі витрати.
14. 03.09.2018 між ПрАТ "Фармацевтична фірма "Дарниця" (клієнт) та Адвокатським об`єднанням "Юридична фірма "ЕКВО" (фірма) укладено договір про юридичні послуги № 0162-2016/2-5, згідно з положеннями якого фірма надасть послуги клієнту щодо проекту, а клієнт буде оплачувати гонорари та відшкодовувати витрати.
15. У п. 3 договору про юридичні послуги № 0162-2016/2-5 від 03.09.2018 визначено, що проектом є: юридичний супровід та представництво інтересів клієнта (правова допомога) у справі Господарського суду міста Києва № 910/11310/18 за позовом членів територіальної громади міста Києва ОСОБА_1., ОСОБА_6, ОСОБА_5, ОСОБА_3, ОСОБА_2, ОСОБА_4 до ПрАТ "Фармацевтична фірма "Дарниця", Департаменту комунальної власності міста Києва виконавчого органу Київської міської ради (Київської міської державної адміністрації) про:
(i) визнання недійсними результатів біржових торгів з продажу 3 100 акцій Публічного акціонерного товариства "Науково-виробничий центр "Борщагівський хіміко-фармацевтичний завод" ("БХФЗ") на аукціоні у процесі приватизації, які оформлені протоколом № 1 від 20.03.2015 щодо визнання переможцем ПрАТ "Фармацевтична фірма "Дарниця" з ціною продажу 171 844 000 грн та
(ii) визнання недійсним біржового контракту № 185321 на купівлю-продаж 3 100 акцій БХФЗ від 20.03.2015, укладеного між Департаментом комунальної власності міста Києва та ПрАТ "Фармацевтична фірма "Дарниця", посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Синицею Т.В. та зареєстрованого в реєстрі за № 1584.
16. У вказаному пункті сторони також домовились, що для цілей цього договору послуги (правова допомога) включають: (1) вивчення та юридичний аналіз матеріалів справи та пов`язаних документів; (2) юридичний аналіз правової позиції Клієнта у справі; (3) розробка стратегії захисту прав Клієнта; (4) підготовка процесуального плану дій у судових засіданнях; (5) підготовка процесуальних документів у справі (в тому числі, але не виключно відзиву, заперечень на відповідь на відзив, зустрічного позову, відповіді на відзив на зустрічний позов, пояснень, доводів та міркувань, інших клопотань, заяв та заперечень щодо процесуальних питань; апеляційних та касаційних скарг та/або відзивів на них, відповіді на відзив, заперечень тощо); (6) представництво інтересів Клієнта в судових засіданнях у судах першої, апеляційної та касаційної інстанцій; (7) візити в суди для цілей отримання інформації по справі та / чи ознайомлення з матеріалами справи; (8) наради команди адвокатів Фірми щодо справи; (9) зустрічі, електронну переписку та телефонні переговори з представниками Клієнта щодо вказаної справи та щодо погодження правової позиції у справі, а також щодо отримання документів, необхідних для юридичного супроводу справи; (10) збирання доказів; (11) звітування перед представниками Клієнта щодо статусу розгляду справи.
17. У пп. 2 п. 4 договору про юридичні послуги № 0162-2016/2-5 від 03.09.2018 "Спеціальні Умови Оплати Послуг" сторонами погоджено, що максимальна сума гонорару за проект - за надання послуг (правової допомоги) в суді апеляційної інстанції становить еквівалент у гривнях 30 000 доларів США (без податків і витрат) станом на дату виставлення рахунку.
18. Сторони погодили, що клієнт має сплатити фірмі всю суму гонорару у гривнях за курсом НБУ відповідно до п. 5.6 загальних умов протягом 5 днів з дати виставлення рахунку.
19. У період з 4 березня по 10 квітня 2019 року адвокати Юридичної фірми "ЕКВО" надавали відповідачу-1 правову допомогу під час розгляду апеляційної скарги позивачів Північним апеляційним господарським судом, яка полягала у юридичному аналізі доводів апеляційної скарги, консультації клієнта щодо правової позиції у справі, підготовці процесуальних документів та представництві інтересів відповідача-1 у судовому засіданні.
20. Після залишення апеляційної скарги позивачів без задоволення, Юридична фірма "ЕКВО" виставила відповідачу-1 рахунок-фактуру № 12032 від 10.04.2019 за юридичні послуги (професійну правничу допомогу) у суді апеляційної інстанції у справі №910/11310/18 на суму 156 391,08 грн з яких 26 065,18 грн - сума ПДВ.
21. 12.04.2019 відповідач-1 оплатив гонорар адвокатів Юридичної фірми "ЕКВО" за надання професійної правничої допомоги товариству щодо представництва інтересів відповідача-1 у Північному апеляційному господарському суді у справі №910/11310/18 та іншої професійної правничої допомоги, пов`язаної з юридичним супроводом розгляду справи, суму 156 391,08 грн, що підтверджується платіжним дорученням № 1000049990 від 12.04.2019.