ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
24 липня 2019 року
м. Київ
Справа № 911/2125/17
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Мачульського Г.М. - головуючого, Кушніра І.В., Краснова Є.В.
за участю секретаря судового засідання Лихошерст І.Ю.
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Інтер-профіт"
на постанову Північного апеляційного господарського суду від 27.02.2019 (колегія суддів Жук Г.А. - головуючий, Дикунська С.Я., Мальченко А.О.) та на рішення Господарського суду Київської області від 23.04.2018 (суддя Ярема В.А.)
за позовом Публічного акціонерного товариства "Банк Михайлівський"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Інтер-профіт"
тертя особа, яка не заявляє самостійних вимога на предмет спору на стороні позивача
Фонд гарантування вкладів фізичних осіб
про стягнення суми
за участю:
позивача: 1) Смолій Б.В. (ліквідатор), 2) Долич О.В. (адвокат)
відповідача: Леочко Т.І. (адвокат)
третьої особи: 1) Гуленко Д.М. (адвокат), 2) Кузьмік Д.В. (адвокат),
ВСТАНОВИВ:
1. Короткий зміст і підстави позовних вимог
1.1. Публічне акціонерне товариство "Банк Михайлівський" (далі - позивач або ПАТ "Банк Михайлівський") звернувшись в суд з позовом (з урахуванням заяви про зміну підстав позову та уточнення позовних вимог від 21.11.2017 та заяви про уточнення позовних вимог від 06.02.2018), просило стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Інтер-профіт" (далі - відповідач або ТОВ "Компанія Інтер-профіт") 183 172 023,88 грн., з яких: 130 416 000,00 грн. простроченої заборгованості по кредиту, 41 612 881,32 грн. простроченої заборгованості по процентах, 7 194 933,52 грн. пені за несвоєчасну сплату процентів, 84 836,85 грн. 3% річних, 3 863 372,19 грн. інфляційних втрат.
1.2. Позовні вимоги обґрунтовані неналежним виконанням відповідачем умов кредитного договору №31/11-КЛ від 19.11.2014 щодо повернення кредитних коштів та процентів за користування кредитом.
2. Короткий зміст рішень судів попередніх інстанцій
2.1. Рішенням Господарського суду Київської області від 23.04.2018 залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 27.02.2019 позовні вимоги задоволено частково. Стягнуто з ТОВ "Компанія Інтер-профіт" на користь ПАТ "Банк Михайлівський": 130 416 000, 00 грн. заборгованості по кредиту; 41 612 881, 30 грн. заборгованості по процентах; 7 194 933, 52 грн. пені; 84 659, 34 грн. 3% річних; 3 863 354, 51 грн. інфляційних втрат. У задоволені решти позовних вимог відмовлено. Стягнуто з ТОВ "Компанія Інтер-профіт" в доход Державного бюджету України 523 165,95 грн. судового збору за подання позовної заяви. Стягнуто з ПАТ "Банк Михайлівський" в доход Державного бюджету України 0,58 грн. судового збору за подання позовної заяви.
2.2. Такі висновки судів мотивовані тим, що позивач виконав свої зобов`язання за кредитним договором №31/11-КЛ від 19.11.2014, надав відповідачеві кредитні кошти, однак відповідачем здійснені операції з погашення кредиту та сплати процентів у спосіб, що не відповідає механізму розрахунків у разі віднесення банку до категорії проблемних. Факт наявності у відповідача перед банком заборгованості за кредитним договором №31/11-КЛ від 19.11.2014 належним чином доведений, документально підтверджений та відповідачем не спростований належними та допустимими доказами, у зв`язку з чим позовні вимоги є обґрунтованими та підлягають задоволенню.
3. Короткий зміст вимог касаційної скарги та письмові пояснення
3.1. У касаційній скарзі позивач просить вказані судові рішення скасувати і прийняти нове, яким у позові відмовити повністю.
3.2. В обґрунтування касаційної скарги позивач посилався на те, що оскаржувані судові рішення винесені з порушенням норм матеріального та процесуального права, оскільки, з урахуванням положень статей 1049, 1054, 1068, 1072, 1089 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), статті 75 Закону України "Про банки і банківську діяльність", статті 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб", статей 7, 16, 27, 30 Закону України "Про платіжні системи та переказ коштів в Україні" суди не надали належної правової оцінки факту щодо перерахунку кредитної заборгованості з рахунку відповідача на рахунок позивача, що вказує на фактичне виконання відповідачем своїх зобов`язань, при цьому не зарахування таких коштів сталося не з вини останнього, тому відсутні правові підстави для застосування штрафних санкцій за порушення зобов`язання.
3.3. 19.07.2019 до суду касаційної інстанції скаржником подано письмові пояснення, в яких останній доповнює касаційну скаргу обставинами щодо порушення судом апеляційної інстанції норм процесуального права, які є безумовною, на думку відповідача, підставою для скасування постанови суду апеляційної інстанції.
3.4. Однак відповідно до приписів статті 298 частини 1 Господарського процесуального кодексу України особа, яка подала касаційну скаргу, має право доповнити чи змінити її протягом строку на касаційне оскарження.
3.5. Касаційне провадження у справі було відкрито ухвалою суду від 30.05.2019.
3.6. Оскілки станом на 19.07.2019 строк на касаційне оскарження закінчився, у скаржника відсутнє право доповнити касаційну скаргу, тому суд залишає без розгляду такі доповнення до касаційної скарги.
4. Короткий зміст відзиву на касаційну скаргу
4.1. Третя особа у відзиві на касаційну скаргу заперечила проти її доводів з підстав законності та обґрунтованості судових рішень, та просила залишити оскаржувані судові рішення без змін, а скаргу - без задоволення.
5. Фактичні обставини справи, встановлені судами
5.1. Як встановленого господарськими судами попередніх інстанцій, 19.11.2014 між позивачем (банк) та відповідачем (позичальник) було укладено кредитний договір №31/11-КЛ (далі - договір), за умовами якого банк зобов`язався надати позивальнику кредит у розмірі 130 700 000,00 грн., а позичальник зобов`язався прийняти кредит, використати його за цільовим призначенням, сплатити плату за кредит та повернути банку кредит в повному обсязі в порядку та строки, обумовлені договором.
5.2. Відповідно до п. п. 1.2., 1.3. та 10.8 договору кредит надається позичальнику у вигляді відновлювальної, відкличної кредитної лінії в межах ліміту кредитування, що вказаний у п. 1.1. договору, строком на 36 (тридцять шість) місяців, терміном з 19.11.2014 по 17.11.2017.
5.3. Щомісяця не пізніше останнього банківського дня, позичальник зобов`язується сплачувати проценти за користування кредитом за попередній календарний місяць в розмірі 19,5% річних (з розрахунку фактичної кількості днів у календарному році (365/366)) (п. 1.3.).
5.4. Договір набуває чинності з моменту його підписання уповноваженими представниками сторін та скріплення відбитками печаток, і діє д моменту виконання сторонами взятих на себе зобов`язань, згідно умов даного договору у повному обсязі (п. 10.8.).
5.5. Судами встановлено, що на виконання умов кредитного договору банк надав відповідачу кредитні кошти у розмірі 130 500 000,00 грн., що підтверджується копіями меморіальних ордерів, долучених до матеріалів справи.
5.6. За твердженням позивача, відповідач порушив взяті на себе зобов`язання щодо своєчасного погашення кредиту та відсотків за користування, з 19.05.2016 припинив сплачувати проценти за користування кредитом, що призвело до утворення заборгованості перед банком у сумі 164 294 255,36 грн., зокрема щодо дострокового повернення суми кредиту у розмірі 130 416 000,00 грн. та сплати 28 514 112,66 грн. процентів за користування вказаним кредитом, на які банком нараховано 3 479 639,28 грн. пені за несвоєчасну сплату процентів, штраф у сумі 58 208,49 грн. та 1 826 294,93 грн. інфляційних втрат.
5.7. Судами попередніх інстанцій також встановлено, що постановою Правління Національного банку України від 22.12.2015 № 917/БТ ПАТ "Банк Михайлівський" віднесено до категорії проблемних та запроваджено особливий режим контролю за діяльністю банку, банк віднесено до категорії проблемних строком до 180 днів та до кінця цього строку йому встановлено ряд обмежень (в тому числі не здійснювати кредитні операції в обсязі, що перевищує обсяг таких операцій на дату прийняття постанови (у розрізі валют) без урахування нарахованих доходів за цими операціями та обсягу зобов`язань з кредитування, що надані банкам і клієнтам).
5.8. Згідно з пунктами 1, 2 зазначеної постанови установлено факт здійснення ПАТ "Банк Михайлівський" ризикової діяльності та достроково припинено угоду від 26.11.2015 № 121, укладену між Національним банком України та ПАТ "Банк Михайлівський".
5.9. На підставі рішення Національного банку України від 23.05.2016 №14/БТ "Про віднесення ПАТ "Банк Михайлівський" до категорії неплатоспроможних" виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб прийнято рішення від 23.05.2016 №812 "Про запровадження тимчасової адміністрації у ПАТ "Банк Михайлівський" та делегування повноважень тимчасового адміністратора банку".
5.10. Згідно з даним рішенням розпочато процедуру виведення ПАТ "Банк Михайлівський" з ринку шляхом запровадженням в ньому тимчасової адміністрації на один місяць з 23.05.2016 до 22.06.2016 включно, призначено уповноважену особу Фонду та делеговано всі повноваження тимчасового адміністратора ПАТ "Банк Михайлівський", визначені статтями 37 - 39 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб", провідному професіоналу з питань врегулювання неплатоспроможності банків відділу запровадження процедури тимчасової адміністрації та ліквідації департаменту врегулювання неплатоспроможності банків Ірклієнку Юрію Петровичу на один місяць з 23.05.2016 до 22.06.2016 включно.
5.11. Рішенням Виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 13.06.2016 №991 продовжено строки тимчасової адміністрації у ПАТ "Банк Михайлівський" з 23.06.2016 до 22.07.2016 включно. Відповідно до даного рішення продовжено повноваження уповноваженої особи Фонду на здійснення тимчасової адміністрації у ПАТ "Банк Михайлівський" Ірклієнка Юрія Петровича з 23.06.2016 до 22.07.2016 включно.
5.12. На підставі рішення Правління Національного банку України від 12.07.2016 №124-рш "Про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію ПАТ "Банк Михайлівський" виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб прийнято рішення від 12.07.2016 №1213 "Про початок процедури ліквідації ПАТ "Банк Михайлівський" та делегування повноважень ліквідатора банку".
5.13 Згідно з зазначеним рішенням розпочато процедуру ліквідації ПАТ "Банк Михайлівський" з 13.07.2016 до 12.07.2018 включно, призначено уповноважену особу Фонду гарантування та делеговано всі повноваження ліквідатора ПАТ "Банк Михайлівський" провідному професіоналу з питань врегулювання неплатоспроможності банків відділу запровадження процедури тимчасової адміністрації та ліквідації департаменту врегулювання неплатоспроможності банків Ірклієнку Юрію Петровичу з 13.07.2016 до 12.07.2018 включно.
5.14. Проте, в порушення умов договору відповідач своїх зобов`язань з повернення кредитних коштів та оплати процентів за їх користування не виконав, у зв`язку з чим ПАТ "Банк Михайлівський" з посиланням на приписи статей 509, 526, 610, 611, 625, 629, 1046, 1048, 1049, 1054 Цивільного кодексу України, статей 193, 216, 230, 345 Господарського кодексу України, статей 1, 3, 48 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" звернулося з позовом до суду.
5.15. Заперечуючи проти позовних вимог, відповідач зазначив, що зобов`язання за Кредитним договором ним виконано належним чином у повному обсязі, адже 19.05.2016 ТОВ "Компанія Інтер-профіт" здійснило перерахування на рахунок банку у повному розмірі як суми кредиту, так і суми відсотків за користування кредитом.
5.16. Судами встановлено, що згідно наданих позивачем особових рахунків відповідача, отримані за кредитним договором кошти у загальному розмірі 130 500 000,00 грн ТОВ "Компанія Інтер-профіт" повернуло 13.10.2015 частково у розмірі 84 000,00 грн.
5.17. Також встановлено, що 19.05.2016 на рахунок відповідача у ПАТ "Банк Михайлівський" № НОМЕР_2 надійшли кошти у розмірі 130 416 000,00 грн за наступними реквізитами: "платник НОМЕР_1 ТОВ Компанія Інтер-профіт", банк платника 380935 ПАТ "Банк Михайлівський"; отримувач НОМЕР_2 ТОВ Компанія Інтер-профіт", банк отримувача 380935 ПАТ "Банк Михайлівський"; сплата кредитного договору №31/11-КЛ від 19.11.2014".
5.18. В ході розгляду справи позивач, посилаючись на те, що відповідач отримані кредитні кошти не повернув, проценти за користування кредитом не погасив, збільшив позовні вимоги в частині заборгованості по процентах, просив суд стягнути з відповідача, зокрема, 130 416 000,00 грн. простроченої заборгованості по кредиту та 41 612 881,32 грн. простроченої заборгованості по процентах, нарахованих 01.04.2016 по 19.11.2017.
6. Позиція Верховного Суду
6.1. Статтею 11 ЦК України визначено, що цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки; підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.
6.2. Частиною 1 статті 626 ЦК України визначено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.
6.3. Відповідно до статті 628 ЦК України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.