ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
23 липня 2019 року
м. Київ
Справа № 922/139/18
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: Баранець О.М. - головуючий, Кондратова І.Д., Студенець В.І.,
за участю секретаря судового засідання Низенко В.Р.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_1
на рішення Господарського суду Харківської області
у складі судді Бринцева О.В.
від 19.11.2018
та постанову Східного апеляційного господарського суду
у складі колегії суддів: Бородіна Л.І., Здоровко Л.М., Лакіза В.В.
від 11.03.2019
за позовом ОСОБА_2
до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробниче підприємство "Укроснова", 2) ОСОБА_3, 3) ОСОБА_1, 4) ОСОБА_4,
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні першого відповідача - Департамент реєстрації Харківської міської ради,
про визнання недійсними рішень загальних зборів та договорів
за зустрічним позовом ОСОБА_3
до ОСОБА_2
про визнання права власності на частку у статутному капіталі
та за зустрічним позовом ОСОБА_1
до ОСОБА_2
про визнання дійсним договору купівлі-продажу
за участю представників:
позивача: не з`явилися
відповідача-1: Коломійцев А.Ю.
відповідача-2: не з`явилися
відповідача-3: не з`явилися
відповідача-4: не з`явилися
третьої особи: не з`явилися
ВСТАНОВИВ:
1. Короткий зміст позовних вимог.
У січні 2018 року ОСОБА_2 звернувся до Господарського суду Харківської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Укроснова", ОСОБА_3, ОСОБА_1, ОСОБА_4, в якому з урахуванням заяви про уточнення позовних вимог від 05.03.2018 просив:
1) визнати недійсними рішення загальних позачергових зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробниче підприємство "Укроснова", оформлені протоколом № 45 від 20.10.2016;
2) визнати недійсними рішення позачергових загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробниче підприємство "Укроснова", оформлені протоколом № 46 від 20.10.2016;
3) визнати недійсними рішення позачергових загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Промоснова", оформлені протоколом № 47 від 25.10.2016;
4) визнати недійсним договір купівлі-продажу корпоративних прав від 25.10.2016, посвідчений приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Лазаревим В.М. за реєстровим № 1395, укладений між ОСОБА_1 та ОСОБА_3 ;
5) визнати недійсним договір купівлі-продажу корпоративних прав від 25.10.2016, посвідчений приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Лазаревим В.М. за реєстровим № 1396, укладений між ОСОБА_4 та ОСОБА_3 ;
6) скасувати внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах (зміна керівника юридичної особи, зміна складу підписантів) в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Промоснова":
- внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах; 14.04.2015 14801070019003802; Харківське міське управління юстиції; зміна керівника юридичної особи, зміна складу підписантів;
- внесення відмітки про втрату оригіналів установчих документів юридичної особи; 14.04.2015 14801680020003802; Харківське міське управління юстиції;
- підтвердження відомостей про юридичну особу; 23.06.2015 14801060021003802; Харківське міське управління юстиції; зміна додаткової інформації;
- внесення інформації щодо відсутності підтвердження відомостей про юридичну особу; 06.11.2015 14801440022003802; Харківське міське управління юстиції;
- внесення інформації щодо відсутності підтвердження відомостей про юридичну особу; 29.12.2015 14801440023003802;
- внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах; 24.10.2016 14801070026003802 ОСОБА_5 , приватний нотаріус Орловська В.Г.; зміна додаткової інформації, зміна керівника юридичної особи, зміна складу підписантів;
7) скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи (зміна повного найменування, зміна скороченого найменування, зміна статутного або складеного капіталу, інші зміни, зміна складу або інформації про засновників) в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Промоснова" (ТОВ НВП "Укроснова):
- державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи 20.10.2016 14801050024003802; ОСОБА_8 ; Приватний нотаріус Калінчук І.В. зміна статутного або складеного капіталу, зміни складу або інформації про засновників;
- державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи 24.10.2016 14801050025003802; ОСОБА_5, приватний нотаріус Орловська В.Г., зміна повного найменування, зміна скороченого найменування, зміна місцезнаходження, зміна органу управління, зміна статутного або складеного капіталу, зміною складу або інформації про засновників;
- державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи 26.10.2016 14801050027003802; ОСОБА_8; Приватний нотаріус Калінчук І.В.; зміна складу або інформації про засновників;
8) визнати недійсним Статут Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Укроснова" (нова редакція), затверджений рішенням загальних зборів засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Укроснова" (протокол № 45 від 20.10.2016);
9) визнати недійсним Статут Товариства з обмеженою відповідальністю "Промоснова" (нова редакція), затверджений рішенням загальних зборів засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю "Промоснова" (протокол № 46 від 20.10.2016);
10) визнати недійсним Статут Товариства з обмеженою відповідальністю "Промоснова" (нова редакція), затверджений рішенням загальних зборів засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю "Промоснова" (протокол № 47 від 25.10.2016).
Позовні вимоги мотивовані тим, що спірні рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Укроснова" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Промоснова" порушують його право як учасника товариства на участь в управління товариством, були прийняті на зборах, які відбулись з порушенням порядку їх скликання та проведення, оскільки позивач, який станом на дату скликання та проведення зборів був учасником товариства з часткою в статутному капіталі 50%, не був повідомлений про проведення зборів та збори були неповноважними, був відсутній необхідний кворум, що є підставою для визнання їх недійсними, а також є підставою для визнання недійсними статутів Товариства з обмеженою відповідальністю "Промоснова", затвердженими цими спірними рішеннями, та скасування відомостей, внесених на підставі цих рішень до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо відповідача-1.
Позовні вимоги про визнання недійсними договорів купівлі-продажу корпоративних прав від 25.10.2016 обґрунтовані тим, що ці договори були укладені особами, які незаконно на підставі спірних рішень загальних зборів набули право на частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Укроснова" та не мали право розпоряджатися цими частками.
05.04.2018 ОСОБА_3 звернувся до Господарського суду Харківської області із зустрічним позовом до ОСОБА_2, в якому з урахуванням заяви про зміну предмету позову просив визнати за ним право власності на частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Укроснова" розміром 100%, що складає 36 057,69 грн.
Зустрічні позовні вимоги обґрунтовані тим, що відповідач за зустрічним позовом не визнає та оскаржує право ОСОБА_3 на частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Укроснова" у розмірі 100%, чим порушує його законні права та охоронювані законом інтереси.
28.08.2018 ОСОБА_1 також звернувся до Господарського суду Харківської області із зустрічним позовом до ОСОБА_2, в якому просив суд визнати дійсним договір купівлі-продажу корпоративних прав від 25.10.2016, укладений між ним та ОСОБА_3, посвідчений приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Лазаревим В.М. та зареєстрований за реєстровим № 1395.
Зустрічні позовні вимоги обґрунтовані тим, що звернення ОСОБА_2 до суду з позовом про визнання недійсним зазначеного договору порушує законне право ОСОБА_1 на розпорядження своїм майном на власний розсуд, що зумовило останнього звернутися із зустрічною позовною заявою про визнання цього договору дійсним. За твердженням позивача за зустрічним позовом договір був укладений з дотриманням норм Господарського та Цивільного кодексів України, без жодних недоліків і порушень та містить всі необхідні істотні умови договору купівлі-продажу.
2. Короткий виклад обставин справи, встановлених судами попередніх інстанцій.
Відповідно до пунктів 2.1., 8.1, 8.2 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Укроснова" в редакції, затвердженій протоколом загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Укроснова" № 29 від 18.11.2010, зареєстрованій виконавчим комітетом Харківської міської ради, учасниками товариства були ОСОБА_2 та ОСОБА_4 з частками у статутному капіталі товариства по 50% кожний. Статутний капітал товариства становить 28 125,00 грн.
Господарський суд Харківської області рішенням від 03.10.2016 у справі № 922/2475/16 задовольнив позов ОСОБА_4 до ОСОБА_2 . Виключив ОСОБА_2 зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Укроснова" з виплатою йому вартості частини майна товариства, пропорційної його частці у статутному капіталі товариства, після затвердження звіту за 2016 рік, але не пізніше 12 місяців з дня його виключення. Визначив частку ОСОБА_4 у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Укроснова" у розмірі 100%, що складає 14 062,50 грн (з урахуванням зменшення статутного капіталу товариства до розміру 14 062,50 грн). Зобов`язав Товариство з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Укроснова" здійснити усі необхідні заходи для державної реєстрації змін до установчих документів товариства, які відображають припинення участі ОСОБА_2 у складі засновників (учасників) товариства, зменшення статутного капіталу товариства на суму 14 062,50 грн, яка належала ОСОБА_2, визначення частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Укроснова" ОСОБА_4 у розмірі 100%, що складає 14 062,50 грн.
20.10.2016 відбулись загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Укроснова", на яких був присутній учасник товариства ОСОБА_4 та запрошений на збори ОСОБА_1 . На зазначених зборах були прийняті рішення, оформлені протоколом № 45 від 20.10.2016, зокрема збори вирішили:
1) призначити головою зборів Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Укроснова" ОСОБА_1, секретарем - ОСОБА_4;
2) Товариству з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Укроснова" здійснити всі відповідні заходи на виконання рішення Господарського суду Харківської області від 03.10.2016 у справі № 922/2475/16 в порядку та у строки, встановлені чинним законодавством України;
3) змінити склад учасників товариства: виключити ОСОБА_2 зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Укроснова" з виплатою йому вартості частини майна товариства, пропорційної його частки у статутному капіталі товариства, після затвердження звіту за 2016 рік, але не пізніше 12 місяців з дня його виключення на підставі рішення Господарського суду Харківської області від 03.10.2016 у справі № 922/2475/16;
4) зменшити розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Укроснова" до розміру 14 062,50 грн на підставі рішення Господарського суду Харківської області від 03.10.2016 по справі № 922/2475/16;
5) визначити частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Укроснова" ОСОБА_4 у розмірі 100%, що складає 14 062,50 грн (з урахуванням зменшення статутного капіталу товариства до розміру 14 062,50 грн) на підставі рішення Господарського суду Харківської області від 03.10.2016 у справі № 922/2475/16;
6) привести Статут Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Укроснова" у відповідність до рішення Господарського суду Харківської області від 03.10.2016 у справі № 922/2475/16 шляхом викладення Статуту у новій редакції, що відображає припинення участі ОСОБА_2 у складі засновників (учасників) товариства, зменшення статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Укроснова" на суму 14 062,50 грн, яка належала ОСОБА_2, визначення частки у статутному капіталі товариства ОСОБА_4 у розмірі 100%, що складає 14 062,50 грн;
7) затвердити запропоновану нову редакцію Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Укроснова" (приведену у відповідність із рішенням Господарського суду Харківської області від 03.10.2016 у справі № 922/2475/16) та представити її для державної реєстрації згідно з діючим законодавством України;
8) доручити директору товариства з правом передоручення повноважень здійснити усі необхідні заходи для державної реєстрації змін до відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю науково-виробниче підприємство "Укроснова", що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, змін до установчих документів товариства, у відповідності до рішення Господарського суду Харківської області від 03.10.2016 у справі № 922/2475/16, у відповідних органах в порядку та у строки, встановлені чинним законодавством України.
На підставі вказаного рішення позачергових загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Укроснова", оформлених протоколом № 45 від 20.10.2016, була проведена державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи від 20.10.2016 за №14801050024003802.
Також, 20.10.2016 відбулись загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Укроснова", на яких був присутній учасник товариства ОСОБА_4, який володіє 100% голосів, та запрошений на збори ОСОБА_1 . На зазначених зборах були прийняті рішення, оформлені протоколом № 46 від 20.10.2016. Зокрема збори вирішили:
1) змінити найменування товариства на: повне найменування українською мовою - Товариство з обмеженою відповідальністю "Промоснова"; скорочене найменування українською мовою - ТОВ "Промоснова";
2) змінити місцезнаходження товариства на: Україна, 61166, Харківська область, місто Харків, вулиця Бакуліна, будинок 11, у порядку та у строки, встановлені діючим законодавством України;
3) включити фізичну особу-громадянина України ОСОБА_1 до складу учасників товариства зі здійсненням ним майнового внеску до статутного капіталу товариства у розмірі 21 995,19 грн у порядку та у строки, передбачені чинним законодавством України. По причині зміни складу учасників товариства з відповідним співмірним збільшенням розміру сформованого статутного капіталу до розміру 36 057,69 грн, розподілити долі учасників наступним чином: учаснику ОСОБА_1 належить 61% (21 995,19 грн) статутного капіталу, а учаснику ОСОБА_4 - 39% (14 062,50 грн) статутного капіталу;
4) змінити відомості про органи управління товариства, а саме: визначити, що виконавчим органом товариства є генеральний директор (з обсягом повноважень згідно зі Статутом товариства та чинним законодавством України). Затвердити наступні органи управління товариства: загальні збори учасників - вищий орган управління; генеральний директор - виконавчий орган управління;
5) звільнити директора товариства ОСОБА_7 із займаної посади 20.10.2016 відповідно до пункту 5 частини 1 статті 41 Кодексу законів про працю України та призначити з 21.10.2016 на посаду генерального директора ОСОБА_4 з обсягом повноважень відповідно до Статуту товариства та чинного законодавства України;
6) затвердити запропоновану нову редакцію Статуту товариства та представити її для державної реєстрації згідно з діючим законодавством України;
7) доручити генеральному директору товариства з правом передоручення повноважень здійснити усі необхідні заходи для державної реєстрації змін до відомостей про товариство, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань у відповідних органах в порядку та у строки, встановлені чинним законодавством України.
На підставі вказаних рішень позачергових загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Укроснова", оформлених протоколом №46 від 20.10.2016, була проведена державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи 24.10.2016 за №14801050025003802 (зміна повного найменування, зміна скороченого найменування, зміна місцезнаходження. Зміна органу управління, зміна статутного та складеного капіталу, зміна складу інформації про засновників). Також, 24.10.2016 були внесені зміни до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах за № 14801007026003802 (зміна додаткової інформації, зміна керівника юридичної особи, зміна складу підписантів), що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.
25.10.2016 між ОСОБА_1 (продавцем) та ОСОБА_3 (покупцем) був укладений договір купівлі-продажу корпоративних прав, посвідчений приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Лазаревим В.М. та зареєстрований в реєстрі за № 1395, відповідно до пункту 1.1. якого продавець зобов`язався передати у власність покупця, а покупець зобов`язався прийняти та оплатити на умовах цього договору належні продавцю корпоративні права у розмірі 61% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Промоснова", які у грошовому вираженні складають суму 21 995,19 грн у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Промоснова".
Згідно з пунктом 1.2. цього договору відчужувані корпоративні права належать продавцю на підставі Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Промоснова" за даними з ЄДРЮО ТА фоп, дата реєстрації: 27.01.1998, дата запису: 18.11.2004, номер запису - 14801200000003802.
Також, 25.10.2016 між ОСОБА_4 (продавцем) та ОСОБА_3 (покупцем) був укладений договір купівлі-продажу корпоративних прав, посвідчений приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Лазаревим В.М. та зареєстрований в реєстрі за № 1396, за умовами якого продавець зобов`язався передати у власність покупця, а покупець зобов`язався прийняти та оплатити на умовах цього договору належні продавцю корпоративні права у розмірі 39% Статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Промоснова", які у грошовому вираженні складають суму 14 062,50 грн у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Промоснова".
Згідно з пунктом 1.2. цього договору відчужувані корпоративні права належать продавцю на підставі Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Промоснова" за даними з ЄДРЮО та ФОП, дата реєстрації: 27.01.1998, дата запису: 18.11.2004, номер запису - 14801200000003802.
25.10.2016 відбулися позачергові загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Промоснова", на яких були присутні учасники товариства: ОСОБА_1, який відповідно до його частки у статутному капіталі товариства мав 61% голосів, та ОСОБА_4, який відповідно до його частки у статутному капіталі товариства мав 39 % голосів. На зазначених зборах були прийняті рішення, оформлені протоколом № 47 від 20.10.2016. Зокрема збори вирішили:
1) вивести ОСОБА_1 зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Промоснова", у зв`язку із прийняттям ним рішення про передачу в установленому Статутом товариства та чинним законодавством порядку належних йому корпоративних прав та обов`язків у товаристві шляхом продажу частки у статутному капіталі розміром 61% і вартістю 21 995,19 грн фізичній особі ОСОБА_3 на підставі договору купівлі-продажу корпоративних прав від 25.10.2016, посвідченого приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Лазаревим В.М. та зареєстрованого в реєстрі за № 1395;
2) вивести ОСОБА_4 зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Промоснова" у зв`язку із прийняттям ним рішення про передачу в установленому Статутом товариства та чинним законодавством порядку належних йому корпоративних прав та обов`язків у товаристві шляхом продажу частки у статутному капіталі у розмірі 39% і вартістю 14 062,50 грн фізичній особі ОСОБА_3 на підставі договору купівлі-продажу корпоративних прав від 25.10.2016, посвідченого приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Лазаревим В.М. та зареєстрованого в реєстрі за № 1396;
3) розподілити долю учасників у сформованому статутному капіталі розміром 36 057,69 грн наступним чином: учаснику ОСОБА_3 належить 100% статутного капіталу - 36 057,69 грн;
4) по причині зміни складу учасників товариства, єдиним учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Промоснова" є ОСОБА_3, якому належить 100% статутного капіталу - 36 057,69 грн;
5) затвердити запропоновану нову редакцію Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Промоснова" та представити її для державної реєстрації згідно з діючим законодавством України;
6) доручити генеральному директору товариства з правом передоручення повноважень здійснити усі необхідні заходи для державної реєстрації змін до відомостей про Товариства з обмеженою відповідальністю "Промоснова", що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, змін до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю "Промоснова" у відповідних органах в порядку та у строки, встановлені чинним законодавством України.
На підставі вказаного рішення позачергових загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Промоснова", оформлених протоколом № 47 від 25.10.2016, була проведена державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи від 26.10.2016 за № 14801050027003802 (зміна складу або інформації про засновників), що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.
Харківський апеляційний господарський суд постановою від 23.11.2016 у справі № 922/2475/16, залишеною без змін постановою Вищого господарського суду України від 23.01.2017, скасував рішення Господарського суду Харківської області від 03.10.2016 у справі № 922/2475/16 та прийняв нове рішення, яким у задоволенні позову ОСОБА_4 до ОСОБА_2 про виключення за складу учасників товариства, визначення частки у статутному капіталі товариства та зобов`язання вчинити дії відмовив повністю.
25.01.2018 ОСОБА_2 звернувся до Господарського суду Харківської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробниче підприємство "Укроснова", ОСОБА_3, ОСОБА_1, ОСОБА_4, в якому з урахуванням заяви про уточнення позовних вимог від 05.03.2018 просив визнати недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Укроснова", оформлені протоколами зборів № 45 та № 46 від 20.10.2016, а також рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Промоснова", оформлені протоколом № 47 від 25.10.2016. Також просив визнати недійсними два договори купівлі-продажу корпоративних прав від 25.10.2016, укладені між ОСОБА_1 і ОСОБА_3 та між ОСОБА_4 і ОСОБА_3, скасувати відомості, внесені до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань на підставі спірних рішень загальних зборів учасників товариства щодо Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Укроснова" та щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Промоснова" та визнати недійсним Статут Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Укроснова" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Промоснова" в редакціях, які затверджувались спірними рішеннями загальних зборів учасників зазначених товариств.
05.04.2018 ОСОБА_3 звернувся до Господарського суду Харківської області із зустрічним позовом до ОСОБА_2, в якому з урахуванням заяви про зміну предмету позову просив визнати за ним право власності на частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Укроснова" у розмірі 100%, що складає 36 057,69 грн.
28.08.2018 ОСОБА_1 також звернувся до Господарського суду Харківської області із зустрічним позовом до ОСОБА_2, в якому просив суд визнати дійсним договір купівлі-продажу корпоративних прав від 25.10.2016, укладений між ним та ОСОБА_3, посвідчений приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Лазаревим В.М. та зареєстрований за реєстровим номером 1395.
3. Короткий зміст рішення місцевого та постанови апеляційного господарських судів і мотиви їх прийняття.
Господарський суд Харківської області рішенням від 19.11.2018 з урахуванням ухвали господарського суду Харківської області від 26.03.2019 про виправлення описки в резолютивній частині рішення Господарського суду Харківської області від 19.11.2018, залишеним без змін постановою Східного апеляційного господарського суду від 11.03.2019, первісний позов задовольнив частково. Визнав недійсними рішення позачергових загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Укроснова", оформлені протоколами № 45 та № 46 від 20.10.2016, та рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Промоснова", оформлені протоколом № 47 від 25.10.2016. Визнав недійсними договори купівлі-продажу корпоративних прав від 25.10.2016, посвідчені приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Лазаревим В.М. за реєстровими номерами 1395 та 1396, укладені між ОСОБА_1 і ОСОБА_3 та між ОСОБА_4 і ОСОБА_3 . Скасував внесення змін до відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю "Промоснова", що не пов`язані зі змінами в установчих документах (зміна керівника юридичної особи, зміна складу підписантів) в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (24.10.2016 за номером 14801070026003802). Скасував державну реєстрацію змін до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю "Промоснова" (зміна повного найменування, зміна скороченого найменування, зміна статутного або складеного капіталу, інші зміни, зміна складу або інформації про засновників) в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (20.10.2016 № 14801050024003802, 24.10.2016 № 14801050025003802, 26.10.2016 № 14801050027003802). Визнав недійсними Статути Товариства з обмеженою відповідальністю "Промоснова" (нові редакції), які затверджувались спірними рішеннями загальних зборів учасників Товариства. Стягнув з ОСОБА_3 на користь ОСОБА_2 витрати зі сплати судового збору в розмірі 1 762,00 грн, а також із ОСОБА_1 та ОСОБА_4 по 881,00 грн витрат зі сплати судового збору з кожного на користь ОСОБА_2 та з Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Укроснова" на користь ОСОБА_2 14 096,00 грн витрати зі сплати судового збору. В решті первісного позову відмовив. У задоволенні зустрічних позовів ОСОБА_3 та ОСОБА_4 відмовив повністю.
Суди попередніх інстанцій виходили з того, що спірні рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Укроснова" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Промоснова" є недійсними, оскільки були прийняті зборами, проведеними з порушенням процедури їх скликання і проведення, за відсутності необхідного кворуму. За висновком судів неповідомлення ОСОБА_2 як учасника товариства про скликання і проведення загальних зборів, на яких його виключено зі складу учасників товариства, є безумовним порушенням його прав учасника, а наявність судового рішення у справі № 922/2475/16 про виключення ОСОБА_2 зі складу учасників товариства не відміняє необхідності додержання встановленої законом і Статутом товариства процедури скликання загальних зборів учасників цього товариства, оскільки на момент настання граничного строку для повідомлення ОСОБА_2 про скликання відповідних загальних зборів (20.09.2016) такого рішення суду ще не існувало, а тому на момент їх скликання він був повноважним учасником товариства, а відсутність ОСОБА_2 як учасника, який володіє часткою в 50% статутного капіталу, на загальних зборах учасників товариства свідчить про відсутність кворуму таких зборів. Крім того, суди врахували факт скасування зазначеного судового рішення у справі № 922/2475/16 в апеляційному порядку та дійшли висновку, що судове рішення, яке скасовано, не породжує жодних правових наслідків з моменту його ухвалення.
В частині визнання недійсними договорів купівлі-продажу корпоративних прав від 25.10.2016 суди попередніх інстанцій виходили з того, що недійсність рішення позачергових загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Укроснова", оформленого протоколом № 45 від 20.10.2016, свідчить про відсутність у ОСОБА_4, як продавця за договором, прав власності на частку 50% статутного капіталу товариства, що належить ОСОБА_2, що свідчить про відсутність у нього повноважень з розпорядження часткою в 50% статутного капіталу товариства, набутою за рахунок виключення ОСОБА_2 зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Укроснова". За висновком судів спірні договори згідно з частиною 1 статті 215 Цивільного кодексу України є недійсними, вчинені з недодержанням вимог частини 1 статті 203 Цивільного кодексу України, оскільки в порушення статті 10 Закону України "Про господарські товариства" частка в статутному капіталі товариства була відчужена особами, які не були її власниками у відповідних розмірах.
Відмовляючи у задоволенні зустрічного позову ОСОБА_3, суди виходили з того, що до ОСОБА_3 не перейшли права на частку в статутному капіталі товариства, а тому відсутні правові підстави для визнання за ним права власності на 100% статутного капіталу. Також суди зазначили, що визнання недійсним договору купівлі-продажу корпоративних прав від 25.10.2016, укладеного між ОСОБА_4 та ОСОБА_3, посвідченого приватним нотаріусом за реєстраційним номером 1395, виключає можливість задоволення зустрічних позовних вимог ОСОБА_1 до ОСОБА_2 про визнання цього договору дійсним.
4. Короткий зміст вимог касаційної скарги.
У касаційній скарзі позивач за зустрічним позовом - ОСОБА_1 просить скасувати рішення Господарського суду міста Харківської області від 19.11.2018 та постанову Східного апеляційного господарського суду від 11.03.2019 та ухвалити нове рішення, яким відмовити у задоволенні первісного позову повністю та задовольнити зустрічний позов ОСОБА_1 повністю або направити справу на новий розгляд.
5. Узагальнені доводи особи, яка подала касаційну скаргу.
В обґрунтування вимог касаційної скарги скаржник посилається на неправильне застосування та порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права. За твердженням скаржника місцевий господарський суд дійшов помилкового висновку про те, що рішення Господарського суду Харківської області від 03.10.2016 у справі № 922/2475/16 не набрало законної сили.
Також скаржник зазначив, що суди попередніх інстанцій:
- дійшли помилкового висновку про те, що неповідомлення ОСОБА_2 як учасника Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Укроснова" про скликання і проведення загальних зборів учасників товариства, на яких були прийняті спірні рішення, є порушенням його корпоративних прав, оскільки не врахували встановлені у рішенні суду у справі № 922/2475/16 обставини того, що ОСОБА_2 не з`являвся на жодні загальні збори та не проводив їх з власної ініціативи, станом на дати проведення зборів, на яких були прийняті спірні рішення, вже був виключеній зі складу учасників товариства за рішенням суду, а також те, що при вирішенні питання щодо його виключення з учасників товариства не міг брати участь у голосуванні та не міг впливати на голосування;
- помилково визнали недійсним Статут Товариства з обмеженою відповідальністю "Промоснова", затверджений рішенням загальних зборів засновників (учасників), оформленим протоколом № 46 від 20.10.2016, оскільки не врахували те, що сам протокол № 46 від 20.10.2016 недійсним не визнавався, а тому похідний від нього документ не може бути визнаний недійсним;
- при розгляді позовної вимоги про визнання недійсним договору купівлі-продажу корпоративних прав від 25.10.2016 не врахували встановлену статтею 204 Цивільного кодексу України презумпцію правомірності договору, залишили поза увагою те, що зазначені позовні вимоги не містять належних та достатніх обґрунтувань, які саме норми законодавства були порушені при укладенні спірного договору;
- порушили пункт 5 частини 1 статті 227 Господарського процесуального кодексу України, оскільки залишили поза увагою факт існування справи № 922/106/18, в якій суд встановлює обставини, що мають преюдиційне значення та є підставою зупинення провадження у цій справі, а також безпідставно відмовили представнику ОСОБА_3 у задоволенні клопотання про зупинення провадження у справі до набрання законної сили судовим рішенням у кримінальній справі № 640/2001/18.
6. Узагальнений виклад позиції інших учасників справи.
У відзиві на касаційну скаргу позивач за первісним позовом, який є відповідачем за зустрічними позовами, просить відмовити у задоволенні касаційної скарги, а рішення Господарського суду міста Харківської області від 19.11.2018 та постанову Східного апеляційного господарського суду від 11.03.2019 залишити без змін, посилаючись на те, що оскаржувані позивачем за зустрічним позовом рішення місцевого та постанова апеляційного господарських судів є обґрунтованими та прийнятими з дотриманням норм матеріального та процесуального права, суди попередніх інстанцій в повному обсязі дослідили матеріали справи, встановили всі обставини, що мають значення для правильного вирішення справи, доводи скаржника в касаційній скарзі є безпідставними та необґрунтованими та не спростовують правильні висновки судів.