ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
25 липня 2019 року
м. Київ
Справа № 910/792/18
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Вронська Г.О. - головуюча, Студенець В.І., Кролевець О.А.,
розглянув у порядку письмового провадження касаційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Автомобільна Компанія "Богдан Моторс"
на рішення Господарського суду міста Києва
у складі судді Коткова О.В.
від 22.05.2018 та
на постанову Північного апеляційного господарського суду
у складі колегії суддів: Пономаренко Є.Ю., Дідиченко М.А., Смірнова Л.Г.,
від 04.03.2019
за позовом Приватного акціонерного товариства "Кінто"
до Приватного акціонерного товариства "Автомобільна Компанія "Богдан Моторс"
про стягнення 308373,69 грн,
ІСТОРІЯ СПРАВИ
Короткий зміст позовних вимог
1. 25 січня 2018 року Приватне акціонерне товариство "Кінто" (надалі - Позивач) подало позовну заяву про стягнення з Приватного акціонерного товариства "Автомобільна Компанія "Богдан Моторс" (надалі - Відповідач) грошових коштів у розмірі 308373,69 грн.
2. Позов мотивовано порушенням Відповідачем своїх зобов`язань щодо виплати Позивачу номінальної вартості облігацій та відсоткового доходу за 22-38 відсоткові періоди.
Короткий зміст оскаржуваних рішень судів першої та апеляційної інстанцій
3. Рішенням Господарського суду міста Києва від 22.05.2018 позов задоволено повністю. Стягнуто з Відповідача на користь Позивача грошові кошти у розмірі 308373, 69 грн.
4. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 04.03.2019 апеляційна скарга Відповідача залишена без задоволення, а рішення суду першої інстанції - без змін.
5. Рішення судів першої та апеляційної інстанцій мотивовані тим, що Позивач у встановлений у підпункті 4.2.14.1 Змін до Проспекту емісії термін передав у власність Відповідача облігації для реалізації свого права пред`явлення облігацій до погашення. Однак Відповідачем не були виконані зобов`язання в частині оплати Позивачу номінальної вартості облігацій. Враховуючи наведене, суди попередніх інстанцій дійшли висновку, що Відповідач зобов`язаний виплатити Позивачу відсотковий дохід за облігаціями за 22-38 відсоткові періоди в загальному розмірі 308373,69 грн.
Короткий зміст вимог касаційної скарги та аргументи учасників справи
6. Відповідач подав касаційну скаргу, в якій просить скасувати оскаржувані судові рішення частково і ухвалити нове рішення в частині стягнення відсоткового доходу за 22-26 відсоткові періоди, яким відмовити Позивачу у стягненні 34828,61 грн.
7. Касаційна скарга мотивована тим, що судами першої та апеляційної інстанції не застосована позовна давність в частині вимог щодо сплати відсоткового доходу за 22-26 відсоткові періоди. Крім того, Скаржник зазначає, що суди не залучили як третіх осіб Акціонерний банк "ІНГ Банк Україна" та ТОВ "Ренесанс Капітал", які виступають андеррайтерами облігацій, а відповідно до п.4.2.13.1 Проспекту емісії Акціонерний банк "ІНГ Банк Україна" виступає також платіжним агентом, який безпосередньо здійснює виплати відсоткових доходів за облігаціями.
8. Позивач відзив на касаційну скаргу до Суду не подав.
СТИСЛИЙ ВИКЛАД ОБСТАВИН СПРАВИ, ВСТАНОВЛЕНИХ СУДАМИ ПЕРШОЇ Й АПЕЛЯЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЙ
9. Позивач, який від свого імені діє в інтересах учасників інститутів спільного інвестування - Відкритого диверсифікованого пайового інвестиційного фонду "Кінто-Класичний" та Інтервального диверсифікованого пайового інвестиційного фонду "Кінто-Народний", був власником іменних відсоткових, бездокументарних, іменних облігацій Публічного акціонерного товариства "Автомобільна компанія "Богдан Моторс", серії "В", код UA 4000037444, в кількості 229 штук, загальною номінальною вартістю 229000,00 грн.
10. Для реалізації свого права пред`явлення облігацій до погашення Позивач у встановлений у підпункті 4.2.14.1 Змін до Проспекту емісії облігацій термін передав у власність Відповідача облігації, що підтверджується розпорядженнями депозитарної установи та виписками про операції із цінними паперами станом на 02.11.2017. Таким чином, Позивач виконав свої зобов`язання перед Відповідачем з передачі йому облігацій.
11. Станом на дату погашення облігацій Відповідач своїх обов`язків з повернення номінальної вартості та сплати процентного доходу за 22-38 відсоткові періоди не виконав.
ДЖЕРЕЛА ПРАВА Й АКТИ ЇХ ЗАСТОСУВАННЯ
Стаття 194 частина 1
Цінним папером є документ установленої форми з відповідними реквізитами, що посвідчує грошове або інше майнове право, визначає взаємовідносини емітента цінного папера (особи, яка видала цінний папір) і особи, яка має права на цінний папір, та передбачає виконання зобов`язань за таким цінним папером, а також можливість передачі прав на цінний папір та прав за цінним папером іншим особам.
Стаття 198 частина 2
Відмова від виконання зобов`язання, посвідченого цінним папером, з посиланням на відсутність підстави зобов`язання або на його недійсність не допускається.
Стаття 256
Позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.
Стаття 257
Загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки.
Стаття 267 частини 3, 4
Позовна давність застосовується судом лише за заявою сторони у спорі, зробленою до винесення ним рішення.
Сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови у позові.
Стаття 509 частина 1
Зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.
Стаття 526 частина 1
Зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.