ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
23 липня 2019 року
м. Київ
Справа № 922/406/19
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: Баранець О.М. - головуючий, Кондратова І.Д., Студенець В.І.,
за участю секретаря судового засідання Низенко В.Р.
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_1
на ухвалу Господарського суду Харківської області
у складі судді Бринцева О.В.
від 16.05.2019
та постанову Східного апеляційного господарського суду
у складі колегії суддів: Гетьман Р.А., Терещенко О.І., Тихий П.В.
від 18.06.2019
за позовом ОСОБА_1
до: 1) Товариства з обмеженою відповідальністю фірма "Ідалія", 2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Діадема Батерфляй",
треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів: 1) Спільне українсько-американське підприємство "Європоль" у формі ТОВ, 2) Приватний нотаріус Харківського міського нотаріального округу Лук?янова Олена Борисівна,
про визнання недійсними договорів купівлі-продажу та зобов`язання повернути майно
за участю представників:
позивача: ОСОБА_4
відповідача-1: не з`явився
відповідача-2: Тарасенко О.В.
третьої особи-1: не з`явився
третьої особи-2: не з`явився
ВСТАНОВИВ:
1. Короткий зміст позовних вимог.
У лютому 2019 року ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Харківської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю фірма "Ідалія" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Діадема Батерфляй" про визнання недійсними договорів купівлі-продажу від 24.03.2016, укладених між відповідачами, які зареєстровані в реєстрі за № 571, № 572, № 573, № 574, № 575, № 576, № 577, № 578 та зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю "Діадема Батерфляй" повернути Товариству з обмеженою відповідальністю "Діадема Батерфляй" фірмі "Ідалія" нерухоме майно, яке було предметом зазначених договорів купівлі-продажу.
В якості підстав недійсності спірних договорів позивач зазначив частину 3 статті 203 Цивільного кодексу України та послався на те, що спірні договори були укладені за відсутності у Товариства з обмеженою відповідальністю фірма "Ідалія" вільного волевиявлення на їх укладення, оскільки договори були укладені від імені Товариства з обмеженою відповідальністю фірма "Ідалія" - продавця за договором неуповноваженою особою, яка не мала права вчиняти правочини: за відсутності довіреності чи договору на представництво інтересів товариства, за відсутності у виконуючого обов`язки директора товариства, який уклав договори, визначених Статутом товариства повноважень на їх укладення та за відсутності рішення загальних зборів товариства про призначення ОСОБА_2 виконуючим обов`язки директора товариства та про відчуження за договорами нерухомого майна товариства.
Крім того, позивач посилається на те, що він має право на звернення з цим позовом до суду як учасник Товариства з обмеженою відповідальністю фірма "Ідалія", оскільки за спірними договорами із власності товариства "Плодоовоч" вибуло нерухоме майно, яке становило основу діяльності товариства, за заниженою вартістю, що вплинуло на зменшення вартості його частки.
22.03.2019 представник відповідача-2 - Товариства з обмеженою відповідальністю "Діадема Батерфляй" подав до Господарського суду Харківської області клопотання про закриття провадження у справі на підставі пункту 3 частини 1 статті 231 та пункту 2 статті 175 Господарського процесуального кодексу України, оскільки існує рішення Господарського суду Харківської області від у справі № 922/1579/16, яке набрало законної сили, між тими ж сторонами, про той самий предмет і з тих же підстав, що і у цій справі № 922/409/19.
2. Короткий зміст рішення місцевого та постанови апеляційного господарських судів і мотиви їх прийняття.
Господарський суд Харківської області ухвалою від 16.05.2019, залишеною без змін постановою Східного апеляційного господарського суду від 18.06.2019, задовольнив клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Діадема Батерфляй" про закриття провадження у справі та закрив провадження у справі № 922/406/19 на підставі пункту 3 частини 1 статті 231 Господарського процесуального кодексу України, оскільки є таке, що набрало законної сили рішення суду у справі № 922/1579/16 між тими самими сторонами, про той самий предмет і з тих же підстав, що і у цій справі № 922/409/19.
За висновком судів попередніх інстанцій склад сторін, предмет та підстави позову у цій справі та у справі № 922/1579/16 співпадають, доводи позивача, на які він посилається як на інші підстави позову, ніж у справі № 922/1579/16, є фактично доповненням первісного позову у справі № 922/1576/19 новими обставинами та направлені на використання вказаного процесуального механізму для перегляду рішення суду, яке набрало законної сили, про відмову у визнанні недійсними одних і тих самих договорів.
3. Короткий зміст вимог касаційної скарги.
У касаційній скарзі позивач - ОСОБА_1 просить скасувати ухвалу Господарського суду Харківської області від 16.05.2019 та постанову Східного апеляційного господарського суду від 18.06.2019 і направити справу для продовження розгляду до Господарського суду Харківської області.
4. Узагальнені доводи особи, яка подала касаційну скаргу.
В обґрунтування вимог касаційної скарги скаржник посилається на неправильне застосування господарськими судами попередніх інстанцій норм матеріального права та порушення норм процесуального права. За твердженням скаржника, суди попередніх інстанцій:
- помилково застосували до правовідносин щодо закриття провадження у справі з підстави, передбаченої пунктом 3 частини 1 статті 231 Господарського процесуального кодексу України, процесуальне правило, відповідно до якого не вважаються зміною підстав позову доповнення його новими обставинами при збереженні в ньому первісних обставин;
- залишили поза увагою те, що при подачі нового позову з тим же предметом завжди залишаються спільні для первісного та нового позову обставини та підстави;
- не врахували правові висновки Верховного Суду, викладені в постановах від 06.03.2019 у справі № 910/3948/18 та від 22.08.2018 у справі № 372/2230/17-ц, відповідно до яких під "рішенням з тих же підстав" розуміється повна тотожність підстав у вже винесеному рішення та у новому позові, а наявність у новому позову хоча б однієї нової підстави, яка не заявлялась у первісному позові, свідчить про відсутність рішення у справі з тих самих підстав та виключає закриття провадження у новій справі;
- неправильно застосували статтю 203 Цивільного кодексу України, оскільки залишили поза увагою те, що недотримання однієї з вимог, встановлених кожною з відповідних частин статті 203 Цивільного кодексу України, є самостійною підставою недійсності правочину;
- порушили статті 175 та 231 Господарського процесуального кодексу України, оскільки не врахували, що правовою підставою позову у цій справі позивач визначив частину 3 статті 203 Цивільного кодексу України, яка не була підставою позову у справі № 922/1579/16, у якій суди досліджували обставини дефекту цивільної дієздатності фізичної особи-представника Товариства з обмеженою відповідальністю фірма "Ідалія" під час укладення спірних договорів, а у цій справі дослідженню підлягають інші обставини: обставини дефекту волевиявлення юридичної особи - безпосередньої сторони спірних договорів;
- залишили поза увагою визначені позивачем нові підстави позову, а саме: протиправність призначення ОСОБА_2 на посаду виконуючого обов`язки директора товариства, відсутність у жодного органу управління Товариства з обмеженою відповідальністю фірма "Ідалія" повноважень на призначення виконуючого обов`язки директора товариства та, зокрема відсутність таких повноважень у директора товариства.
5. Узагальнений виклад позиції інших учасників справи.
У відзиві на касаційну скаргу відповідач-2 просить касаційну скаргу залишити без задоволення, а ухвалу Господарського суду Харківської області від 16.05.2019 та постанову Східного апеляційного господарського суду від 18.06.2019 залишити без змін, посилаючись на те, що доводи, наведені скаржником в касаційній скарзі, є необґрунтованими, а оскаржувані судові рішення - законними та ухваленими з правильним застосуванням норм матеріального права та з дотриманням норм процесуального права.
Перший відповідач та треті особи відзиви на касаційну скаргу не надали.
Позиція Верховного Суду
6. Оцінка аргументів учасників справи і висновків місцевого господарського суду та суду апеляційної інстанцій.
Касаційний господарський суд, обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши матеріали справи, дослідивши правильність застосування та дотримання місцевим господарським судом та судом апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права, вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню.
Закриття провадження у справі - це форма закінчення розгляду господарської справи без прийняття судового рішення у зв`язку з виявленням після порушення провадження у справі обставин, з якими закон пов`язує неможливість судового розгляду справи.
Перелік підстав закриття провадження у справі визначений у статті 231 Господарського процесуального кодексу України, є вичерпним і розширеному тлумаченню не підлягає.
Відповідно до пункту 3 частини 1 статті 231 Господарського процесуального кодексу України господарський суд закриває провадження у справі, якщо суд встановить обставини, які є підставою для відмови у відкритті провадження у справі відповідно до пунктів 2, 4, 5 частини першої статті 175 цього Кодексу, крім випадків, передбачених частиною другою статті 175 цього Кодексу.
Суддя відмовляє у відкритті провадження у справі, якщо є таке, що набрало законної сили, рішення чи ухвала суду про закриття провадження у справі між тими самими сторонами, про той самий предмет і з тих самих підстав, або є судовий наказ, що набрав законної сили за тими самими вимогами (пункт 2 частини 1 статті 175 Господарського процесуального кодексу України.
Отже, однією з цілей застосування цих норм процесуального права законодавець визначив, зокрема уникнення можливості формування різних висновків та тлумачень щодо наявних між сторонами обставин та правовідносин, як і уникнення застосування можливості подачі нового позову з тим же предметом, з тих же підстав та між тими ж сторонами, як засобу, направленого на спробу переглянути висновки судів за результатами розгляду попереднього позову, що не відповідатиме принципу юридичної визначеності.
Отже, передумовою для застосування положень пункту 2 частини 1 статті 175 Господарського процесуального кодексу України, та, як наслідок, застосування пункту 3 частини 1 статті 231 Господарського процесуального кодексу України, є наявність двох справ з тотожним суб`єктним складом, предметом та підставами.
При цьому, для закриття провадження у справі необхідна наявність одночасно трьох однакових складових - сторін, предмету, підстав звернення до суду з позовною заявою.
Звертаючись до суду, позивач у позовній заяві викладає предмет і підставу позову.
Предметом позову є матеріально-правова вимога позивача до відповідача, стосовно якої він просить ухвалити судове рішення. Предмет позову повинен мати правовий характер і випливати з певних матеріально-правових відносин.
Підставою позову є обставини, якими позивач обґрунтовує свої вимоги і докази, що стверджують позов, зокрема, факти матеріально-правового характеру, що визначаються нормами матеріального права, які врегульовують спірні правовідносини, їх виникнення, зміну, припинення.
Предмет і підстава позову сприяють з`ясуванню наявності і характеру спірних правовідносин між сторонами, застосуванню необхідного способу захисту права, визначенню кола доказів, необхідних для підтвердження наявності конкретного цивільного права і обов`язку.
Предметом позову у цій справі № 922/406/19 є позовні вимоги ОСОБА_1 (засновника та учасника Товариства з обмеженою відповідальністю фірми "Ідалія") до Товариства з обмеженою відповідальністю фірми "Ідалія" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Діадема Батерфляй" про визнання недійсними договорів купівлі-продажу від 24.03.2016, укладених між Товариством з обмеженою відповідальністю фірми "Ідалія" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Діадема Батерфляй, які зареєстровані в реєстрі за № 571, № 572, № 573, № 574, № 575, № 576, № 577, № 578, та зобов`язання Товариства з обмеженою відповідальністю "Діадема Батерфляй" повернути Товариству з обмеженою відповідальністю фірмі "Ідалія" нерухоме майно.
В якості правових підстав позову позивач послався на те, що спірні договори купівлі-продажу укладені в порушення вимог чинного законодавства і є недійсним з підстав того, що:
- не відповідають вимогам частини третьої статті 203 Цивільного кодексу України, оскільки була відсутня воля Товариства з обмеженою відповідальністю фірми "Ідалія" (продавця) на їх укладення;
- у виконуючого обов`язки директора Товариства з обмеженою відповідальністю фірми "Ідалія" ОСОБА_2, який підписав спірні договори, були відсутні повноважень діяти від імені товариства, оскільки призначення його виконуючим обов`язки керівника було неправомірним;