ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
24 липня 2019 року
м. Київ
Справа № 924/657/18
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Вронська Г.О. - головуюча, Баранець О.М., Студенець В.І.,
розглянувши у порядку письмового провадження касаційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Шепетівський гранкар`єр "Пронекс"
на ухвалу Північно-західного апеляційного господарського суду
у складі колегії суддів: Маціщук А.В., Гудак А.В., Олексюк Г.Є.
від 24.04.2019
за позовом Приватного акціонерного товариства "Шепетівський гранкар`єр "Пронекс"
до ОСОБА_1, Товариства з обмеженою відповідальністю "Шепетівський гранкар`єр "Пронекс"
про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі, визнання недійсними рішень позачергових зборів учасників, скасування реєстраційних дій,
ІСТОРІЯ СПРАВИ
Короткий зміст позовних вимог
1. Приватне акціонерне товариство "Шепетівський гранкар`єр "Пронекс" (далі - Позивач) звернулось до господарського суду з позовом до ОСОБА_1 (далі - Відповідач-1) та Товариства з обмеженою відповідальністю "Шепетівський гранкар`єр "Пронекс" (далі - Відповідач-2, Товариство) про визнання недійсними договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства від 02.11.2015 (далі - Договір), рішень позачергових зборів учасників Товариства, оформлених протоколом №3 від 02.11.2015 (далі - Збори), а також скасування реєстраційних дій/записів у Єдиному державному реєстрі, проведених на підставі Договору та рішень Зборів.
2. Позов мотивований тим, що укладення Договору щодо відчуження частки у статутному капіталі Товариства, яка на праві власності належала Позивачу і перебувала під арештом на підставі постанови державного виконавця, суперечить положенням статей 321, 658 Цивільного кодексу України. На думку Позивача, Договір також суперечить актам цивільного законодавства через включення до нього істотної умови про вже здійснене зарахування по зобов`язанню, яке насправді не існувало.
Короткий зміст рішення суду першої інстанції та ухвали суду апеляційної інстанції
3. Рішенням Господарського суду Хмельницької області від 12.10.2018 у позові відмовлено з підстав недоведеності позовних вимог.
4. Позивач подав апеляційну скаргу на рішення суду першої інстанції, яка підписана головою правління ОСОБА_3 (далі - Апеляційна скарга).
5. Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 07.12.2018 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Позивача на рішення суду першої інстанції.
6. 22 січня 2019 року Позивач подав клопотання про відмову від апеляційної скарги, підписане керівником Позивача ОСОБА_2 (далі - Клопотання).
7. Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 24.04.2019 прийнята відмова Позивача від Апеляційної скарги, закрито апеляційне провадження з розгляду Апеляційної скарги.
8. Ухвала мотивована тим, що повноваження ОСОБА_2 на подання клопотання від імені Позивача підтверджені ухвалою Господарського суду Хмельницької області від 21.12.2018 у справі №924/628/18 та відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (далі - Реєстр).
Короткий зміст вимог касаційної скарги та аргументи учасників справи
9. Позивач подав касаційну скаргу, в якій просить скасувати ухвалу суду апеляційної інстанції та направити справу для продовження апеляційного розгляду.
10. Касаційна скарга мотивована посиланням на постановлення оскаржуваної ухвали з порушеннями норм процесуального і матеріального права.
11. Позивач зазначає, що у представника Позивача - розпорядника майна (арбітражного керуючого), що виконує обов`язки керівника Позивача, ОСОБА_4 відсутні передбачені чинним законодавством повноваження на подання 21 лютого 2019 року заяви про відкликання Апеляційної скарги, зважаючи на обмеження повноважень зазначеної особи рішенням наглядової ради Позивача від 19.12.2018.
12. На думку Позивача, у суду апеляційної інстанції не було підстав для прийняття відмови від Апеляційної скарги, оскільки вона прямо суперечить інтересам Позивача та його кредиторам.
13. При цьому Позивач посилається на наявність протоколу засідання комітету кредиторів від 17.04.2019, яким прийнято рішення про зобов`язання арбітражного керуючого (розпорядника майном) ОСОБА_2 відкликати, зокрема, заяву про відмову від Апеляційної скарги в даній справі, визнання його дій незаконними, звернення до господарського суду про припинення процедури розпорядження майном, переходу до ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором іншого арбітражного керуючого.
14. Відповідач подав відзив на касаційну скаргу, в якому просить залишити оскаржувану ухвалу суду апеляційної інстанції без змін, а скаргу - без задоволення.
15. Відповідач вважає, що доводи касаційної скарги не надають підстав для скасування оскаржуваної ухвали, оскільки зводяться до надання переваги судом касаційної інстанції доказам щодо обмеження повноважень арбітражного керуючого ОСОБА_2 перед доказами щодо законності його повноважень.
СТИСЛИЙ ВИКЛАД ОБСТАВИН СПРАВИ, ВСТАНОВЛЕНИХ СУДАМИ ПЕРШОЇ ТА АПЕЛЯЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЙ
16. Відповідно до витягу з Реєстру на момент подання Апеляційної скарги та відкриття апеляційного провадження у справі головою правління Позивача був ОСОБА_3
17. Ухвалою Господарського суду Хмельницької області від 21.12.2018 у справі №924/628/17 задоволено клопотання розпорядника майном Позивача арбітражного керуючого ОСОБА_2 про усунення керівника від виконання повноважень; припинено повноваження голови правління Позивача ОСОБА_3 ; виконання відповідних обов`язків голови правління Позивача тимчасово покладено на розпорядника майна арбітражного керуючого ОСОБА_2 Зазначена ухвала переглянута в апеляційному порядку та набрала законної сили.
18. Відповідно до витягу з Реєстру станом на 22 січня 2019 року (момент подання клопотання про відмову від Апеляційної скарги) на розпорядника майна ОСОБА_2 тимчасово покладено виконання обов`язків голови правління на підставі ухвали Господарського суду Хмельницької області від 21.12.2018 у справі №924/628/18.
ДЖЕРЕЛА ПРАВА Й АКТИ ЇХ ЗАСТОСУВАННЯ
19. Господарський процесуальний кодекс України
Стаття 42. Права та обов`язки учасників справи
1. Учасники справи мають право: …
3) подавати заяви та клопотання …
5) оскаржувати судові рішення у визначених законом випадках; …
Стаття 44. Процесуальна правоздатність та процесуальна дієздатність
… 5. Юридична особа набуває процесуальних прав та обов`язків у порядку, встановленому законом, і здійснює їх через свого представника. …
Стаття 56. Участь у справі представника
1. Сторона, третя особа, а також особа, якій законом надано право звертатися до суду в інтересах іншої особи, може брати участь в судовому процесі особисто (самопредставництво) та (або) через представника. …
3. Юридична особа бере участь у справі через свого керівника або члена виконавчого органу, уповноваженого діяти від її імені відповідно до закону, статуту, положення (самопредставництво юридичної особи), або через представника…
Стаття 191. Відмова позивача від позову, визнання позову відповідачем
… 5. Суд не приймає відмову позивача від позову, визнання позову відповідачем у справі, в якій особу представляє її законний представник, якщо його дії суперечать інтересам особи, яку він представляє.
Стаття 264. Закриття апеляційного провадження
1. Суд апеляційної інстанції закриває апеляційне провадження, якщо:
1) після відкриття апеляційного провадження особа, яка подала апеляційну скаргу, заявила клопотання про відмову від скарги, за винятком випадків, коли є заперечення інших осіб, які приєдналися до апеляційної скарги; …
Стаття 266. Доповнення, зміна або відкликання апеляційної скарги або відмова від неї
… 4. Особа, яка подала апеляційну скаргу, має право відмовитися від неї, а інша сторона має право визнати апеляційну скаргу обґрунтованою в повному обсязі чи в певній частині до закінчення апеляційного провадження. У разі відмови від апеляційної скарги суд, за відсутності заперечень інших осіб, які приєдналися до апеляційної скарги, постановляє ухвалу про закриття апеляційного провадження. …
5. У разі закриття апеляційного провадження у зв`язку з відмовою від апеляційної скарги на судове рішення повторне оскарження цього рішення особою, яка відмовилася від скарги, не допускається.
6. Суд апеляційної інстанції має право не приймати відмову від скарги або її відкликання з підстав, визначених у частині п`ятій статті 191 цього Кодексу.
Стаття 92. Цивільна дієздатність юридичної особи
… 3. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.
У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. …
Стаття 1. Визначення термінів
1. У цьому Законі терміни вживаються в такому значенні: …