ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
23 липня 2019 року
м. Київ
Справа № 910/14740/18
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Вронська Г.О. - головуюча, Губенко Н.М., Кролевець О.А.,
розглянувши у порядку письмового провадження касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Український науковий інститут сертифікації"
на ухвалу Господарського суду міста Києва
у складі судді Ягічевої Н.І.
від 04.03.2019 та
на постанову Північного апеляційного господарського суду
у складі колегії суддів: Буравльов С.І., Мартюк А.І., Пашкіна С.А.
від 14.05.2019
за позовом ОСОБА_1
до ОСОБА_2
треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача: 1. ОСОБА_3, 2. Аселон Інвестментс Лімітед (Республіка Кіпр), 3. Товариство з обмеженою відповідальністю "Український науковий інститут сертифікації", 4. ОСОБА_4, 5. ОСОБА_5, 6. ОСОБА_6
про визнання правочину недійсним та скасування реєстраційних записів,
ІСТОРІЯ СПРАВИ
Короткий зміст позовних вимог
1. ОСОБА_1 (далі - Позивач) звернувся до господарського суду з позовом до ОСОБА_2 (далі - Відповідачка) про:
- визнання недійсним договору купівлі-продажу №28-09/18/КП/1 корпоративних прав (часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Український науковий інститут сертифікації" (далі - Товариство, Третя особа-3)) від 28.09.2018 (далі - Договір);
- скасування реєстраційних записів №10741070013071436, №10741070014071436, №10741050015071436, здійснених в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань щодо відомостей про Товариство, відповідно, 28 і 29 вересня 2018 року приватним нотаріусом Змисловською Тетяною Василівною, 30 жовтня 2018 року Кудіним Олександром Миколайовичем (Філія №1 Комунального підприємства "Реєстраційний-центр").
Хід розгляду справи
2. 5 листопада 2018 року Позивач подав заяву про забезпечення позову (далі - Заява-1), в якій просив:
- заборонити державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, які уповноважені відповідно до законодавства України проводити реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (далі - Реєстр), у тому числі нотаріусам, іншим акредитованим особам, посадовим особам, які уповноважені здійснювати реєстраційні дії або проводити зміни в будь-який інших спосіб в Реєстрі відносно Товариства, у тому числі щодо зміни складу учасників, керівника, уповноважених осіб, місцезнаходження юридичної особи, зокрема внесення змін до установчих документів, перереєстрацію, реорганізацію будь-яким шляхом, реєстрацію припинення діяльності, проводити передачу реєстраційної справи Товариства, а також вносити інші зміни до відомостей про юридичну особу, які містяться в Реєстрі, та заборонити реєстрацію будь-яких змін інших відомостей;
- накласти арешт на частку в статутному капіталі Товариства в розмірі 284100,00 грн., що складає 100% статутного капіталу Товариства.
3. Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.10.2018 відмовлено в задоволенні Заяви-1.
4. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 27.12.2018 ухвала суду першої інстанції скасована частково, Заява-1 задоволена частково, до вирішення спору по суті заборонено суб`єктам державної реєстрації, визначеним Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", вчиняти реєстраційні дії щодо Товариства, а саме щодо зміни складу учасників, кінцевих бенефіціарних власників та розміру статутного капіталу Товариства. В іншій частині ухвала суду першої інстанції залишена без змін.
5. У частині відмови в накладенні арешту на частку в розмірі 100% статутного капіталу Товариства судові рішення мотивовані тим, що зазначений захід забезпечення позову не пов`язаний з предметом позову, адже оскаржуваний Договір стосується відчуження лише частки в статутному капіталі Товариства, яка складає 24%. Отже, такий захід не відповідає вимогам розумності, обґрунтованості та адекватності та порушує баланс інтересів учасників справи.
Короткий зміст заяви про забезпечення позову
6. 28 лютого 2019 року Позивач подав заяву про забезпечення позову (далі - Заява-2), в якій просив накласти арешт на частку в статутному капіталі Товариства в розмірі 20184,00, що складає 24% статутного капіталу Товариства.
7. Заява-2 мотивована тим, що спірна частка неодноразово відчужувалась та існує реальний ризик чергового повторного відчуження Відповідачем спірної частки на користь третіх осіб, що звільнить його віl відповідальності та унеможливить застосування механізму захисту порушених Позивачем прав шляхом витребування майна з чужого незаконного володіння. На думку Позивача, відчуження спірної частки призведе до неповоротного порушення законних прав та обов`язків не тільки Позивача, а й набувачів.
Короткий зміст ухвали суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції
8. Ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.03.2019 Заява-2 задоволена, до вирішення спору по суті в даній справі вжиті заходи забезпечення позову, а саме: накладений арешт на частку в статутному капіталі Товариства в розмірі 20184,00 грн., що складає 24% статутного капіталу Товариства. Зазначеною ухвалою також відмовлено в задоволенні заяви Товариства про зустрічне забезпечення позову в справі.
9. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 14.05.2019 ухвала суду першої інстанції залишена без змін.
10. Судові рішення мотивовані тим, що наданими Позивачем доказами підтверджуються викладені в Заяві-2 обставини щодо вчинення Відповідачем та третіми особами дій з відчуження частки в статутному капіталі Товариства, зміни розміру статутного капіталу, складу учасників та кінцевих бенефіціарних власників Товариства, а також реєстрації інших змін до відомостей про юридичну особу, зокрема під час розгляду даної справи.
11. За висновком судів, невжиття заходів забезпечення позову шляхом накладення арешту на спірну частку в статутному капіталі Товариства може істотно ускладнити ефективний захист або поновлення порушених корпоративних прав або інтересів Позивача, за захистом яких він звернувся до суду, оскільки подальше відчуження спірної частки може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист, поновлення порушених чи оспорюваних прав та інтересів Позивача, який не зможе захистити або поновити свої права в межах одного судового провадження без нових звернень до суду.
Короткий зміст вимог касаційної скарги та аргументи учасників справи
12. Третя особа-3 подала касаційну скаргу, яка з урахуванням ухвали Верховного Суду від 22.07.2019 розглядається лише в частині оскарження ухвали суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції щодо задоволення Заяви-2.
13. Третя особа-3 просить скасувати ухвалу суду першої інстанції та постанову суду апеляційної інстанції, ухвалити нове рішення, яким відмовити в задоволенні Заяви-2.
14. Касаційна скарга мотивована тим, що суди першої та апеляційної інстанцій неправильно розтлумачили норми Господарського процесуального кодексу України, не застосували норми статті 41 Конституції України та частин 9, 10 статті 137 зазначеного Кодексу.
15. На думку Третьої особи-3, Заява обґрунтована посиланням на обставини, які вже були досліджені та відхилені Північним апеляційним господарським судом при винесенні постанови від 27.12.2018 у даній справі.
16. Також Третя особа-3 зазначає, що оскаржуваною ухвалою фактично накладений арешт на частку в статутному капіталі Товариства, яка станом на час постановлення ухвали припинила своє існування, та позбавлено учасника Товариства ОСОБА_3 права розпорядження на власний розсуд належною йому часткою в статутному капіталі Товариства, що складається виключно з коштів, внесених ОСОБА_3 особисто без врахування вартості частки Позивача.
17. Позивач надав відзив на касаційну скаргу, в якому просить залишити скаргу без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін.
18. Позивач вважає необґрунтованими доводи Третьої особи-3. Зокрема, Позивач зазначив, що Відповідач відчужив придбану у Позивача за Договором частку на користь Аселон Інвестментс Лімітед (далі - Третя особа-2), тому не є учасником Товариства і вжиті заходи забезпечення позову жодним чином не порушують його права.
19. ОСОБА_3 (далі - Третя особа-1) та ОСОБА_6 (далі - Третя особа-6) подали відзиви на касаційну скаргу. Суд залишає без розгляду зазначені відзиви на підставі частини 2 статті 118 Господарського процесуального кодексу України через подання їх після встановленого Судом терміну. При цьому заявлені Третьою особою-1 та Третьою особою-6 клопотання про поновлення строку на подання відзивів не підлягають задоволенню, оскільки наведені в них обставини не підтверджені жодними доказами.