ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
09 липня 2019 року
м. Київ
Справа № 916/993/17
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Погребняка В.Я. - головуючого, Пєскова В.Г., Ткаченко Н.Г.
за участю секретаря судового засідання (помічника судді) Харченко В.М.,
учасники справи:
позивач - Товариство з обмеженою відповідальністю "Мікрон"
представники позивача - не з`явилися,
відповідач-1 - Фонд гарантування вкладів фізичних осіб
представник відповідача-1 - Музичук Л.В., довіреність № 27-9314/19 від 30.05.2019,
відповідач-2 - Публічне акціонерне товариство "Комерційний банк "Інвестбанк"
представники відповідача-2 - не з`явилися,
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів - Товариство з обмеженою відповідальністю "Юридична компанія "Укрспецконсалт"
представники третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів - не з`явилися,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу
Фонду гарантування вкладів фізичних осіб
на рішення Господарського суду Одеської області
від 09.11.2018
у складі судді: Рога Н.В.
та на постанову Південно-західного апеляційного господарського суду
від 28.03.2019
у складі колегії суддів: Разюк Г.П.(головуючий), Принцевська Н.М., Савицький Я.Ф.
у справі за позовом
Товариства з обмеженою відповідальністю "Мікрон"
до Фонду гарантування вкладів фізичних осіб
Публічного акціонерного товариства "Комерційний банк "Інвестбанк"
про визнання зобов`язання припиненим,
ВСТАНОВИВ:
ІСТОРІЯ СПРАВИ
Короткий зміст вимог
1. В квітні 2017 Товариство з обмеженою відповідальністю "Холдингова компанія "Мікрон" (далі - ТОВ "Холдингова компанія "Мікрон", позивач) звернулося до Господарського суду Одеської області із позовом до Фонду гарантування вкладів фізичних осіб (далі - Фонд) та Публічного акціонерного товариства "Комерційний банк "Інвестбанк" (далі - ПАТ "Комерційний банк "Інвестбанк") в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "Комерційний банк "Інвестбанк" Красюка Ігоря Івановича з урахуванням заяви про уточнення позовних вимог про визнання припиненими з 15.02.2017 зобов`язання позивача перед банком за кредитним договором № 03/15 від 20.11.2015 на загальну суму 284 758,15 грн. шляхом зарахування зустрічних вимог ТОВ "Холдингова компанія "Мікрон" до ПАТ "Комерційний банк "Інвестбанк" щодо повернення депозитних коштів, розміщених на рахунках банківської установи на підставі договорів банківського вкладу (депозиту) за № 09/15 від 25.11.2015 та №01/16 від 13.01.2016.
2. Позовні вимоги обґрунтовані посиланнями на приписи ст. ст. 44-48 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" та ст. ст. 598, 601, 602 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України).
3. Рішенням Господарського суду Одеської області від 10.07.2017, яке залишено без змін постановою Одеського апеляційного господарського суду від 19.09.2017 у справі № 916/993/17, в позові відмовлено.
4. Постановою Верховного Суду від 19.06.2018 рішення Господарського суду Одеської області від 10.07.2017 та постанову Одеського апеляційного господарського суду від 19.09.2017 у справі № 916/993/17 скасовано, а справу передано на новий розгляд до суду першої інстанції.
Скасовуючи рішення місцевого суду та постанову суду апеляційної інстанції Верховний Суд визнав передчасним висновок судів про те, що строк виконання позивачем зобов`язань за кредитним договором ще не настав на момент подання ним заяви про зарахування зустрічних однорідних вимог, оскільки судами не було надано жодної правової оцінки доводам та доказам позивача щодо повторного звернення ним із заявою про зарахування зустрічних однорідних вимог 21.04.2017.
Короткий зміст рішення суду першої інстанції
5. За результатами нового розгляду справи, Рішенням Господарського суду Одеської області 09.11.2018 у справі № 916/993/17 позовну заяву ТОВ "Холдингова компанія "Мікрон" до банку задоволено та визнано припиненим з 15.02.2017 зобов`язання ТОВ „Холдингова компанія „Мікрон" перед ПАТ „Комерційний банк „Інвестбанк" за кредитним договором №03/15 від 20.11.2015 на загальну сум 284758,15 грн. шляхом зарахування зустрічних вимог ТОВ „Холдингова компанія „Мікрон" до ПАТ „Комерційний банк „Інвестбанк" щодо повернення депозитних коштів, розміщених на рахунках ПАТ „Комерційний банк „Інвестбанк" на підставі договорів банківського вкладу (депозиту) №09/15 від 25.11.2015 та №01/16 від 13.01.2016, а також стягнуто на користь ТОВ "Холдингова компанія "Мікрон" витрати по сплаті судового збору у розмірі 4 275 грн.
6. Рішення суду мотивовано тим, що позивач після настання строків виконання зобов`язань за договорами кредиту та банківських рахунків надіслав на адресу відповідачів 15.02.2017 та 21.04.2017 заяви про зарахування зустрічних однорідних вимог, а тому на думку суду, у даному випадку обмеження встановлені п. 8 ч. 2 ст. 46 ЗУ "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" застосовуватися не можуть. В свою чергу, наявні зобов`язання банку щодо зарахування зустрічних однорідних вимог, так як боржник банку одночасно є кредитором цього банку і грошові кошти спрямовуються на погашення зобов`язань за кредитом цього боржника перед цим же банком за кредитним договором, з урахуванням того, що кошти перебували на поточних та/або депозитних рахунках боржника на дату початку процедури виведення Фондом банку з ринку та договірне списання з цих рахунків передбачено умовами договорів, укладених між боржником і банком.
7. Під час розгляду справи, господарським судом першої інстанції було встановлено:
7.1. 20.11.2015 між ПАТ „Комерційний банк „Інвестбанк" (Банк) та ТОВ „Холдингова компанія „Мікрон" (Позичальник) було укладено кредитний договір за №03/15. Згідно до п. 1 договору Банк надає Позичальнику кредит у вигляді відновлювальної кредитної лінії з щоденним лімітом кредитування та граничним розміром заборгованості у сумі 700 000 грн. на сплату митних платежів, податків, придбання матеріалів на виробництво, сплату рахунків за електроенергію та інших витрат, пов`язаних із діяльністю шляхом перерахування на поточний рахунок № НОМЕР_1 Позичальника у ПАТ „Комерційний банк „Інвестбанк", а Позичальник зобов`язується повернути Банку кредит та сплатити відсотки за користування кредитними коштами у розмірі, на умовах і в строки, визначені в даному договорі. Строк повернення кредиту - до 28.04.2016.
Згідно з п.п. 7.1 строк дії кредитного договору встановлюється з моменту його підписання обома сторонами до повного повернення кредиту, сплати відсотків за користування ним, сплати штрафних санкцій та інших платежів за цим договором, з урахуванням положень п.п. 6.5 договору.
Згідно п.п. 5.5 договору банку надано право здійснювати договірне списання коштів з рахунків Позичальника для забезпечення будь-яких платежів за кредитним договором.
7.2. Додатковими угодами до кредитного договору №03/15 від 20.11.2015, 28.04.2016 сторонами були внесені зміни до його умов, а саме зменшено граничний розмір заборгованості до 360 500,00 грн., а строк повернення кредиту встановлено до 30.03.2017.
7.3. 25.11.2015 сторонами укладено договір банківського вкладу (депозиту) №09/15, згідно до п. 1 якого Банк приймає від Вкладника грошові кошти в загальній сумі 10000 грн. на зберігання на вкладному рахунку № НОМЕР_2 у філії ПАТ „Комерційний банк „Інвестбанк" у м. Одесі і зобов`язується виплатити вкладнику зазначену суму і відсотки, нараховані на неї, на умовах і в порядку, передбаченому даним договором. Вкладник перераховує кошти у сумі, зазначеній у п. п. 1.1 даного договору, на вкладний рахунок 25.11.2015. Вклад надається Банку Вкладником на строк до 29.09.2016 (в редакції договору про внесення змін до договору від 28.04.2016), починаючи з дати зарахування грошових коштів.
7.4. Того ж дня для забезпечення виконання зобов`язань ТОВ „Холдингова компанія „Мікрон", прийнятих у відповідності до кредитного договору №03/15 від 20.11.2015, між позивачем та ПАТ „Комерційний банк „Інвестбанк" укладено договір застави (майнових прав на грошові кошти на депозит) за договором банківського вкладу №09/15.
7.5. 13.01.2016 між ПАТ „Комерційний банк „Інвестбанк" (Банк) та ТОВ „Холдингова компанія „Мікрон" (Вкладник) укладено договір банківського вкладу (депозиту) за №01/16, відповідно до п. 1 якого Банк приймає від Вкладника грошові кошти в загальній сумі 275000 грн. на зберігання на вкладному рахунку № НОМЕР_2 у філії ПАТ „Комерційний банк „Інвестбанк" у м. Одесі і зобов`язується виплатити вкладнику зазначену суму і відсотки, нараховані на неї, на умовах і в порядку, передбаченому даним договором. Вкладник перераховує кошти у сумі, зазначеній у п. 1.1 даного договору, на вкладний рахунок 13.01.2016. Вклад надається Банку Вкладником на строк до 12.01.2017, починаючи з дати зарахування грошових коштів.
7.6. 13.01.2016 між ТОВ „Холдингова компанія „Мікрон" ( Заставодавець) та ПАТ „Комерційний банк „Інвестбанк" (Заставодержатель) укладений договір застави (майнових прав на грошові кошти на депозит) за договором банківського вкладу №01/16, відповідно до п. 1 якого Заставодавець передає в заставу Заставодержателю у якості забезпечення повернення наданого Заставодавцю за кредитним договором №03/15 від 20.11.2015 кредиту, майнові права на грошові кошти, що будуть отримані за договором банківського вкладу №01/16 від 13.01.2016 в сумі вкладу 275 000 грн.
7.7. Згідно до п.п. 2.3 договорів банківського вкладу (депозиту) за №09/15 та за №01/16 Банк самостійно, меморіальним ордером здійснює повернення вкладу, включаючи нараховані відсотки, на поточний рахунок вкладника, у день закінчення строку дії договору та користування вкладом, згідно п.п. 1.3 договору, при умові наявності повідомлення про взяття вкладного рахунку на облік податковим органом.
7.8. 15.12.2016 Виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб було прийнято рішення №2856 „Про запровадження тимчасової адміністрації в ПАТ „Комерційний банк „Інвестбанк" та делегування повноважень тимчасового адміністратора банку", у відповідності до п. 1 якого Фондом було вирішено розпочати процедуру виведення ПАТ „Комерційний банк „Інвестбанк" з ринку шляхом запровадження в ньому тимчасової адміністрації строком на один місяць з 16.12.2016 по 15.01.2017 включно.
7.9. 12.01.2017 Виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб було прийнято рішення №86 „Про початок процедури ліквідації ПАТ „Комерційний банк „Інвестбанк" та делегування повноважень банку", відповідно до п.п. 1,3 якого Фондом припинено тимчасову адміністрацію ПАТ „Комерційний банк „Інвестбанк" з 13.01.2017 та запроваджено процедуру ліквідації ПАТ „Комерційний банк „Інвестбанк" строком на два роки з 13.01.2017 по 12.01.2019 включно.
7.10. 15.02.2017 позивачем було подано до ПАТ „Комерційний банк „Інвестбанк" та Фонду заяву про визнання кредитором та зарахування зустрічних вимог, у відповідності до якої той просив відповідачів припинити зобов`язання ТОВ „Холдингова компанія „Мікрон" на загальну суму 285 000 грн. зарахуванням зустрічних вимог до ПАТ „Комерційний банк „Інвестбанк" щодо повернення депозитних коштів, розміщених на рахунках ПАТ „Комерційний банк „Інвестбанк" на підставі договорів банківського вкладу (депозиту) № 09/15 від 25.11.2015 та № 01/16 від 13.01.2016.
7.11. Листом №21-4481/17 Фонд повідомив позивача про відсутність правових підстав для зарахування однорідних зустрічних вимог, через те що 12.01.2017 Виконавчою дирекцією Фонду було прийнято рішення № 86 „Про початок процедури ліквідації ПАТ „Комерційний банк „Інвестбанк" та делегування повноважень банку".
7.12. 21.04.2017 ТОВ „Холдингова компанія „Мікрон" в друге направив на адресу Фонду гарантування вкладів фізичних осіб та уповноваженій особі Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ „Комерційний банк „Інвестбанк" заяву про зарахування зустрічних позовних вимог, яку відповідачами було отримано 24.04.2017.
7.13. 24.04.2017 Виконавча дирекція Фонду гарантування вкладів фізичних осіб прийняла рішення № 1728 „Про затвердження переліку (реєстру) вимог кредиторів ПАТ „Комерційний банк „Інвестбанк", у відповідності з яким Фонд затвердив перелік (реєстр) вимог кредиторів ПАТ „Комерційний банк „Інвестбанк" на загальну суму 206 235 666,98 грн., до якого, зокрема, увійшли вимоги ТОВ „Холдингова компанія „Мікрон" за договорами банківського вкладу № 09/15 від 25.11.2015 та № 01/16 від 13.01.2016.
7.14. Позивач звернувся з позовом до суду через невизнання ПАТ „Комерційний банк „Інвестбанк" та Фондом гарантування вкладів фізичних осіб припинення зобов`язання ТОВ „Холдингова компанія „Мікрон" за кредитним договором №03/15 від 20.11.2015 на 284758 грн. 15 коп. шляхом зарахуванням зустрічних однорідних вимог до ПАТ „Комерційний банк „Інвестбанк" щодо повернення депозитних коштів, розміщених на рахунках ПАТ „Комерційний банк „Інвестбанк" на підставі договорів банківського вкладу (депозиту) №09\15 від 25.11.2015 та №01/16 від 13.01.2016.
Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції
8. Постановою Південно-Західного апеляційного господарського суду від 28.03.2019 у справі № 916/993/17 рішення Господарського суду Одеської області від 09.11.2018 у справі №916/993/17 залишено без змін, апеляційну скаргу Фонду гарантування вкладів фізичних осіб - без задоволення.
9. Суд апеляційної інстанції повністю погодився з висновком суду першої інстанції про правомірність здійснення зарахування однорідних зустрічних вимог в порядку ч. 2 ст. 46 України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб".
10. Посилання Фонду на укладення 30.01.2018 між банком (первісний кредитор) і ТОВ "Юридична компанія "Укрспецконсалт" (новий кредитор) договору про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги за №8, відповідно до якого права вимоги за кредитними договорами № 03/15 від 20.11.2015 перейшли до нового кредитора, відхилено судом апеляційної інстанції з огляду на те, що підписання договору про відступлення прав вимоги відбулося після звернення позивача до банку з заявою про зарахування зустрічних вимог.
Короткий зміст вимог касаційної скарги
11. Не погоджуючись з рішенням Господарського суду Одеської області 09.11.2018 та постановою Південно-Західного апеляційного господарського суду від 28.03.2019 у справі № 916/993/17, Фонд гарантування вкладів фізичних осіб звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить рішення Господарського суду Одеської області 09.11.2018 та постанову Південно-Західного апеляційного господарського суду від 28.03.2019 у справі № 916/993/17 скасувати, у задоволенні позову відмовити повністю.
КАСАЦІЙНЕ ПРОВАДЖЕННЯ
12. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 916/933/17 було визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Погребняк В.Я., суддя - Пєсков В.Г., суддя - Ткаченко Н.Г., що підтверджується протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 24.04.2019.
13. Ухвалою Верховного Суду у складі судді Касаційного господарського суду Погребняка В.Я. від 02.05.2019 касаційну скаргу Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ухвалу Господарського суду Одеської області від 09.11.2018 та постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 28.03.2019 у справі № 916/993/17 залишено без руху. Надано Фонду гарантування вкладів фізичних осіб строк для усунення недоліків протягом десяти днів з дня вручення ухвали. Роз`яснено Фонду гарантування вкладів фізичних осіб, що у разі невиконання у встановлений строк вимог цієї ухвали касаційну скаргу буде повернуто.
14. 20.05.2019 Фондом гарантування вкладів фізичних осіб, здано до відділення зв`язку для направлення на адресу Касаційного господарського суду на виконання вимог ухвали Верховного Суду від 02.05.2019, заяву про усунення недоліків разом з доказами сплати судового збору за подання касаційної скарги в сумі 8 550, 00 грн., що підтверджується платіжним дорученням № 1787 від 15.05.2019 та доказами направлення касаційної скарги іншим учасникам справи, листом з описом вкладення.
15. Ухвалою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: Погребняка В.Я. - головуючого, судді - Пєскова В.Г., судді - Ткаченко Н.Г. від 03.06.2019 відкрито касаційне провадження у справі №916/993/17 Господарського суду Одеської області за касаційною скаргою Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ухвалу Господарського суду Одеської області від 09.11.2018 та постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 28.03.2019.
Повідомлено учасників справи, що розгляд касаційної скарги Фонду гарантування вкладів фізичних осіб відбудеться 09.07.2019.