ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
08 липня 2019 року
м. Київ
Справа № 910/19776/17
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: Баранець О.М. - головуючий, Булгакова І.В., Студенець В.І.,
за участю секретаря судового засідання Низенко В.Р.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Запорізьке кар?єроуправління"
на рішення Господарського суду міста Києва
у складі судді Картавцевої Ю.В.
від 22.01.2019
та постанову Північного апеляційного господарського суду
у складі колегії суддів: Михальської Ю.Б., Тищенко А.І., Скрипки І.М.
від 02.04.2019
за позовом Приватного акціонерного товариства "Запорізьке кар`єроуправління"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельний майданчик"
про визнання недійсним договору оренди від 12.01.2017 №120117
за участю представників:
позивача - Доброчинська А.С.
відповідача - Чулой І.С.
ВСТАНОВИВ:
1. Короткий зміст позовних вимог.
Приватне акціонерне товариство "Запорізьке кар`єроуправління" звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельний майданчик" про визнання недійсним договору оренди від 12.01.2017 № 120117.
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що основні засоби, які були передані в оренду відповідачем за оспорюваним договором, не ідентифіковані належним чином і не знаходяться у власності ТОВ "Будівельний майданчик", що свідчить про відсутність договірних відносин та порушення відповідачем при здійсненні господарської діяльності постанови Кабінету Міністрів України № 8 від 06.01.2010. Крім того, у договорі відсутні документи обліку роботи спецтехніки, які передбачені наказом Міністерства статистики України № 149 від 13.06.1997 - картки обліку роботи механізмів, журнали обліку роботи, довідки про виконані роботи. Також голова правління ПрАТ "Запорізьке кар`єроуправління" не мав права підписувати договір, оскільки відповідно до п. 9.59 статуту товариства діяло фінансове обмеження у 500000 грн.
Рішенням Господарського суду міста Києва від 23.03.2018 (суддя Пінчук В.І.), залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 03.07.2018, у задоволенні позову відмовлено.
Постановою Верховного Суду від 22.08.2018 касаційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Запорізьке кар`єроуправління" задоволено частково. Рішення Господарського суду міста Києва від 23.03.2018 та постанову Київського апеляційного господарського суду від 03.07.2018 у справі за №910/19776/17 скасовано, а справу передано на новий розгляд до суду першої інстанції в іншому складі суду.
2. Короткий виклад обставин справи, встановлених судами попередніх інстанцій.
Як встановлено господарськими судами, 01.12.2016 між громадянином України ОСОБА_1 (далі - установник управління) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Будівельний майданчик" (далі - управитель) укладено договір управління майном №1/12.
Відповідно до п. 1.1 договору управління майном №1/12 в порядку та на умовах, визначених цим договором, установник управління передає, а управитель приймає в управління виключно в інтересах установника управління на строк, визначений цим договором, наступне майно: технологічний транспортний засіб навантажувач фронтальний CASE 821E, 2008 року випуску, державний номер НОМЕР_1, ідент. № 13-09382, який належить установнику управління на підставі свідоцтва про державну реєстрацію технологічного ТЗ серії НОМЕР_2, виданого ГУ Держпраці Запорізької області від 10.08.2016.
Згідно з п. 1.2 договору управління майном №1/12 передання майна в управління не тягне за собою переходу права власності на таке майно до управителя. Власником майна залишається установник управління.
Пунктом 1.3 договору управління майном №1/12 передбачено, що управитель має право від свого імені здійснювати щодо майна будь-які юридичні та фактичні дії, з урахуванням обмежень, встановлених у п. 1.4 цього договору, в інтересах установника управління. Управитель має право доручити іншій особі вчинити від його імені дії, необхідні для управління майном, але за дії обраного ним замісника відповідає, як за свої власні.
Сторони у п. 1.4 договору управління майном №1/12 встановили, що управитель може здійснювати такі юридичні дії щодо майна лише виключно за згодою установника управління: відчужувати майно будь-яким способом; укладати щодо майна договори застави (іпотеки).
Договір набирає чинності з дати його підписання та діє до 01.02.2019, а в частині обов`язків по розрахунках або відшкодуванні нанесених збитків - до повного проведення розрахунків та відшкодування збитків між сторонами (п. 6.2 договору управління майном №1/12).
Договір управління майном №1/12 підписаний сторонами та засвідчений печаткою Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельний майданчик".
На виконання умов договору управління майном №1/12 громадянин України ОСОБА_1 передав, а Товариство з обмеженою відповідальністю "Будівельний майданчик" прийняло технологічний транспортний засіб навантажувач фронтальний CASE 821E, що підтверджується актом приймання-передачі від 01.12.2016.
Також, 02.12.2016 між громадянином України ОСОБА_2 (далі - установник управління) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Будівельний майданчик" (далі - управитель) укладено договір управління майном №2/12.
Відповідно до п. 1.1 договору управління майном №2/12 в порядку та на умовах, визначених цим договором, установник управління передає, а управитель приймає в управління виключно в інтересах установника управління на строк, визначений цим договором, наступне майно: технологічний засіб - екскаватор гусеничний KOBELCO SC 330 LC, 2007 року випуску, державний номер НОМЕР_3, ідент. № VIN- НОМЕР_4, який належить установнику управління на підставі свідоцтва про державну реєстрацію технологічного ТЗ серії НОМЕР_5, виданого ГУ Держпраці Запорізької області від 28.10.2015.
Пунктом 1.2 договору управління майном №2/12 передбачено, що передання майна в управління не тягне за собою переходу права власності на таке майно до управителя. Власником майна залишається установник управління.
Приписами пункту 1.3 договору управління майном №2/12 встановлено, що управитель має право від свого імені здійснювати щодо майна будь-які юридичні та фактичні дії, з урахуванням обмежень, встановлених у п. 1.4 цього договору, в інтересах установника управління. Управитель має право доручити іншій особі вчинити від його імені дії, необхідні для управління майном, але за дії обраного ним замісника відповідає, як за свої власні.
Згідно з п. 1.4 договору управління майном №2/12 управитель може здійснювати такі юридичні дії щодо майна лише виключно за згодою установника управління: відчужувати майно будь-яким способом; укладати щодо майна договори застави (іпотеки).
Договір набирає чинності з дати його підписання та діє до 01.02.2019, а в частині обов`язків по розрахунках або відшкодуванні нанесених збитків - до повного проведення розрахунків та відшкодування збитків між сторонами (п. 6.2 договору управління майном №2/12).
Договір управління майном №2/12 підписаний сторонами та засвідчений печаткою Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельний майданчик".
На виконання умов договору управління майном №2/12 громадянин України ОСОБА_2 передав, а Товариство з обмеженою відповідальністю "Будівельний майданчик" прийняло технологічний засіб - екскаватор гусеничний KOBELCO SC 330 LC, що підтверджується актом приймання-передачі від 02.12.2016.
Докази визнання вказаних договорів управління майном недійсними в матеріалах справи відсутні.
В подальшому, 12.01.2017 між Приватним акціонерним товариством "Запорізьке кар`єроуправління" (далі - орендар) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Будівельний майданчик" (далі - орендодавець) укладено договір оренди основних засобів №120117 (далі - договір оренди).
Відповідно до п. 1.1 договору оренди орендодавець передає, а орендар приймає в оренду основні засоби (техніку): навантажувач фронтальний САSЕ 821Е, вартість якого визначено за даними балансу орендодавця станом на дату укладення договору становить 2,5 млн.грн. (без ПДВ); екскаватор КОВЕLСО SК330LC, вартість якого визначено за даними балансу орендодавця станом на дату укладення договору становить 1166 666,67 грн. (без ПДВ).
Згідно з п. 1.2 договору оренди вартість майна, що передається в оренду, збільшена на суму ПДВ, є вартістю, яка використовується сторонами для вирішення питань, пов`язаних із відновленням стану майна, що підлягає поверненню з оренди, відшкодуванням збитків, пов`язаних із втратою орендованого майна та ін.
Пунктом 1.3 договору оренди встановлено, що передача в оренду здійснюється: навантажувача фронтального САSЕ 821Е з 16.01.2017. Строк оренди становить з 16.01.2017 по 29.03.2017; екскаватора КОВЕLСО SК330LC з 01.02.2017. Строк оренди становить з 01.02.2017 по 29.03.2017. Передача здійснюється на території орендаря за актом приймання-передачі в оренду, що є невід`ємною частиною цього договору.
Основні засоби (техніка) передаються в оренду для їх використання за технологічним призначенням в межах господарської діяльності орендаря. Час оренди визначається, як фактичний погодинний час роботи основних засобів (техніки) (п. 1.4 договору оренди).
Вступ орендаря у користування орендованими основними засобами настає одночасно з підписанням сторонами акту приймання-передачі (п. 2.1 договору оренди).
У пунктах 2.3, 2.4 договору оренди сторони визначили, що передача техніки в оренду та її повернення здійснюється за актом приймання-передачі. Основні засоби (техніка) вважаються поверненими орендодавцю з оренди з часу підписання сторонами акта приймання-передачі з оренди.
Відповідно до п. 3.1 договору оренди орендна плата за оренду становить:
- навантажувача фронтального САSЕ 821Е встановлена сторонами за домовленістю та складає 1 година роботи екскаватора - 550,00грн. з ПДВ. Сторони домовились, що мінімальний час роботи навантажувача протягом робочого тижня не повинен становити менше 40 годин. Максимальний час роботи навантажувача протягом одного дня, не повинен перевищувати 20 годин з метою надання часу для його технічного огляду та обслуговування;
- екскаватора КОВЕLСО SК330LC встановлена сторонами за домовленістю та складає з 01.02.2017 по 28.02.2017. 1 година роботи екскаватора - 1125 грн з ПДВ, а з 01.03.2017 по 29.03.2017 складає 1 година роботи екскаватора - 1208,25 грн з ПДВ. Сторони домовились, що мінімальний час роботи екскаватора протягом робочого тижня не повинен становити менше 40 годин. Максимальний час роботи екскаватора протягом одного дня, не повинен перевищувати 20 годин з метою надання часу для його технічного огляду та обслуговування.
Сторони домовились визначити обсяг кількості часів оренди кожні два тижні або календарний місяць, виходячи із фактичного часу роботи техніки, який визначається в акті здачі-приймання робіт (надання послуг), що складається та підписується сторонами по в середині та по останній даті календарного місяця (п. 3.2 договору оренди).
Згідно з п. 6.1 договору оренди договір набирає чинності з дати його підписання та діє до 31.12.2017, а в частині обов`язків по розрахунках або відшкодуванні нанесених збитків - до повного проведення розрахунків та відшкодування збитків між сторонами.
Договір підписаний сторонами та скріплений печатками підприємств.
Судом першої інстанції встановлено, що на виконання умов договору оренди уповноваженими представниками сторін - їх керівниками підписано та скріплено печатками акт приймання-передачі основних засобів (техніки) в оренду від 16.01.2017 (навантажувач фронтальний CASE 821Е) та акт приймання-передачі основних засобів (техніки) в оренду від 01.02.2017 (екскаватор KOBELCO SK330LC).
Також, уповноваженими представниками сторін - їх керівниками підписано та скріплено печатками наступні акти здачі-прийняття робіт (надання послуг): №ОУ-16 від 01.02.2017 на суму 115500,00 грн (з ПДВ); №ОУ-17 від 15.02.2017 на суму 161400,00 грн (з ПДВ); №ОУ-22 від 28.02.2017 на суму 217660,00 грн (з ПДВ); №ОУ-35 від 29.03.2017 на суму 432998,96 грн (з ПДВ).
29.03.2017 уповноваженими представниками сторін - їх керівниками підписано та скріплено печатками акт приймання - передачі основних засобів (техніки) з оренди - навантажувача фронтальний CASE 821Е та екскаватора KOBELCO SK330LC.
3. Короткий зміст рішення місцевого та постанови апеляційного господарських судів і мотиви їх прийняття.
Рішенням Господарського суду міста Києва від 22.01.2019 у справі №910/19776/17, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 02.04.2019 у позові відмовлено повністю.
Рішення та постанова обґрунтовані тим, що при укладені договору сторони узгодили всі істотні умови, а саме, предмет договору, його мету, характеристики, умови передачі, орендну плату та строк дії договору. Крім того, суд зазначив, що основні засоби, які є предметом договору, зареєстровані у Головному управлінні Держпраці Запорізької області та технічні засоби, яким користувався позивач, мали всі необхідні індивідуальні ознаки, оскільки вони мали державні номери. Суд зазначив, що матеріалами справи підтверджується виконання сторонами умов договору оренди.
Суди також вказали, що, оскільки позивач не довів, що його контрагент (відповідач) знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника позивача при укладенні договору та, відповідно, відсутності підстав для визнання договору недійсним, тому суд дійшов висновку, що позовні вимоги Приватного акціонерного товариства "Запорізьке кар`єроуправління" є необґрунтованими та задоволенню не підлягають.
4. Короткий зміст вимог касаційної скарги.
Приватне акціонерне товариство "Запорізьке кар?єроуправління" 23.04.2019 звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою на рішення Господарського суду міста Києва від 22.01.2019 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 02.04.2019 у справі №910/19776/17, в якому просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва у справі №910/19776/17 від 22.01.2019 та постанову Північного апеляційного господарського суду у справі № 910/19776/17 від 02.04.2019. Ухвалити нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги Публічного акціонерного товариства "Запорізьке кар`єроуправління" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельний майданчик" про визнання недійсним договору оренди від 12.01.2017.
5. Узагальнені доводи особи, яка подала касаційну скаргу.
В обґрунтування вимог касаційної скарги скаржник зазначає, що не погоджується із висновками судів першої та апеляційної інстанцій, вважає їх такими, що ухвалені з порушенням норм матеріального та процесуального права, з огляду на нижченаведені доводи.
Висновок судів про те, що Статут і зміни до Статуту є двома різними документами не відповідає нормам матеріального права.
Судами не правильно застосовані норми матеріального права під час визначення доведеності обізнаності відповідача щодо обмежень повноважень голови правління позивача.
Відповідач був обізнаний, або мав бути обізнаний про обмеження повноважень голови правління позивача на укладення оспорюваного Договору, проте, все ж таки уклав його, ігноруючи Статут позивача, без переконання щодо затвердження наглядовою радою позивача умов такого Договору.
Зміни до Статуту не можуть рахуватися самостійним документом, бо є невід`ємною частиною основного документу - Статуту, і не несуть жодного нормативного навантаження, так як не діють окремо від Статуту.
Вказані зміни зареєстровані державним реєстратором за № 11031050017007047 і зазначено, що вони є невід`ємною частиною Статуту ПрАТ "Запорізьке кар`єроуправління". На першій сторінці Статуту зроблена відповідна відмітка про наявність змін та їх реєстрації.
Таким чином, Статут та зміни до нього є єдиним, неподільним документом, а позивачем виконані вимоги закону щодо реєстрації змін до установчих документів, які діяли на час внесення таких змін.
Відповідач знав або повинен був знати, проявивши розумну обачність про обмеження повноважень голови правління позивача при підписанні оспорюваного договору оренди.
З огляду на вищевикладене, висновок судів першої та апеляційної інстанції свідчить про неправильність встановлення судом обставин справи.
Суди залишили поза увагою той факт, що такі акти підписані тією ж особою, що підписала договір - Головою правління позивача ОСОБА_3 .
Разом з тим, суд апеляційної інстанції як і суд першої інстанції зазначив, що формування податкового кредиту є схваленням правочину. Скаржник вважає таке твердження необґрунтованим та прийнятим з порушенням норм матеріального права, у зв`язку з неправильним дослідженням та оцінкою доказів.
6. Узагальнений виклад позиції інших учасників справи.
Відповідач подав відзив на касаційну скаргу, в якому просить касаційну скаргу залишити без задоволення а рішення суду першої інстанції та постанову суду апеляційної інстанції залишити без змін.
Позиція Верховного Суду
7. Оцінка аргументів учасників справи і висновків суду першої та апеляційної інстанцій.
Здійснивши розгляд касаційної скарги, дослідивши наведені у ній доводи, перевіривши наявні матеріали справи щодо правильності застосування господарськими судами норм матеріального права та дотримання норм процесуального права, Касаційний господарський суд вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.
Справа розглядалась неодноразово.
Верховний Суд скасовуючи та направляючи дану справу на новий розгляд до Господарського суду міста Києва зазначив, що під час нового розгляду господарському суду першої інстанції необхідно з`ясувати питання наявності у голови правління позивача повноважень на укладення оспорюваного договору, а при їх відсутності - обставини, що свідчать про наступне схвалення правочину позивачем відповідно до вимог статті 241 Цивільного кодексу України.
В касаційній скарзі скаржник стверджує про те, що голова правління Приватного акціонерного товариства "Запорізьке кар`єроуправління" не мав права підписувати договір оренди основних засобів №120117 від 12.01.2017, оскільки діяло фінансове обмеження у 500000 грн відповідно до п. 9.59 статуту Приватного акціонерного товариства "Запорізьке кар`єроуправління". Також скаржник зазначає про відсутність з боку позивача дій, які підтверджували б схвалення правочину, вчиненого з перевищенням меж.
Юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю (статті 2, 80, 91, 92 Цивільного кодексу України). При цьому особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону (частина перша статті 92 Цивільного кодексу України).
Стосовно правочину, то його юридична особа також вчиняє через свої органи, що з огляду на приписи статті 237 Цивільного кодексу України утворює правовідношення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи в правовідносини з третіми особами.