ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
09 липня 2019 року
м. Київ
Справа № 922/6102/15
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Студенець В.І. - головуючий, судді: Баранець О.М., Кондратова І.Д.
за участю секретаря судового засідання: Натаріної О.О.
розглянувши матеріали касаційної скарги Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Лан"
на ухвалу Східного апеляційного господарського суду
(головуючий - Зубченко І.В.; судді: Барбашов С.В., Медуниця О.Є.)
від 17.04.2019
у справі № 922/6102/15
за позовом Прокурора Нововодолазького району Харківської області в інтересах держави в особі Кабінету Міністрів України та Міністерства аграрної політики та продовольства України
до Ватутінської сільської ради Нововодолазького району Харківської області,
Товариства з обмеженою відповідальністю "Промбудскло",
Державної акціонерної компанії "Хліб України",
Дочірнього підприємства Державної акціонерної компанії "Хліб України "Хлібна база №84",
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні 1-го відповідача: Приватне підприємство "Агрохолдинг "Торнадо"
про скасування рішення,
за участю представників учасників справи:
прокурора - Біньковська А.В.
Кабінету Міністрів України - Харчук Р.І.
Міністерства аграрної політики та продовольства України - Григорян О.О.
відповідача 1 - не з`явилися
відповідача 2 - не з`явилися
відповідача 3 - не з`явилися
відповідача 4 - не з`явилися
третьої особи - не з`явилися
СТОВ "Лан" - Завада В.В.
ВСТАНОВИВ:
ІСТОРІЯ СПРАВИ
1. Короткий зміст вимог
1.1. Прокурор Нововодолазького району Харківської області звернувся до Господарського суду Харківської області в інтересах держави в особі Кабінету Міністрів України та Міністерства аграрної політики та продовольства України з позовом до Ватутінської сільської ради Нововодолазького району Харківської області, Товариства з обмеженою відповідальністю "Промбудскло" (далі - ТОВ "Промбудскло"), Державної акціонерної компанії "Хліб України" (далі - ДАК "Хліб України"), Дочірнього підприємства Державної акціонерної компанії "Хліб України "Хлібна база № 84" (далі - ДП ДАК "Хліб України "Хлібна база №84"), з урахуванням уточнених позовних вимог, про визнання незаконним та скасування п. 1 рішення правління ДАК "Хліб України" від 16.08.2010, оформленого протоколом №231 в частині затвердження статуту ДП ДАК "Хліб України" "Хлібна база №84" в новій редакції; визнання недійсними зміни до статуту ДП ДАК "Хліб України" "Хлібна база №84" від 16.08.2010 в частині передачі до статутного фонду ДП ДАК "Хліб України" "Хлібна база №84" майна ДАК "Хліб України" на праві власності та надання повноважень щодо розпорядження ним; визнання незаконним та скасування рішення XLVI сесії Ватутінської сільської ради Нововодолазького району Харківської області V скликання від 05.10.2010 про видачу свідоцтв про право державної власності ДП ДАК "Хліб України" "Хлібна база №84" на наступне майно: нежитлові будівлі робочої вежі, силосного корпусу №1, №2 і силосного розширеного корпусу №1, №2, зерносушарки, пиловід`ємника, контори елеватора, залізнично-дорожніх ваг, електромайстерні з трансформаторною підстанцією, механічної майстерні, автовагової, лабораторії, адміністративної будівлі, розташованих за адресою: Харківська область, Нововодолазький район, с. Ватутіне, вул. Нова, 5; визнання недійсним статут ТОВ "Промбудскло" в частині включення майна ДП ДАК "Хліб України" "Хлібна база №84" до статутного капіталу; визнання незаконним та скасування рішення XLVII сесії Ватутінської сільської ради Нововодолазького району Харківської області V скликання від 19.10.2010 про видачу свідоцтв про право приватної власності ТОВ "Промбудскло" на наступне майно: нежитлові будівлі робочої вежі, силосного корпусу №1, №2 і силосного розширеного корпусу №1, №2, зерносушарки, пиловід`ємника, контори елеватора, залізнично-дорожніх ваг, електромайстерні з трансформаторною підстанцією, механічної майстерні, автовагової, лабораторії, адміністративної будівлі, розташованих за адресою: Харківська область, Нововодолазький район, с. Ватутіне, вул. Нова, 5.
1.2. Позовна заява мотивована тим, що оскільки майно Хлібної бази №84 (в подальшому перетворена на Дочірнє підприємство Державної акціонерної компанії "Хліб України "Хлібна база №84") відповідно до Закону України "Про перелік об`єктів права державної власності, що не підлягають приватизації" включено до переліку об`єктів, що не підлягають приватизації, то надання ДП ДАК "Хліб України "Хлібна база №84" права вчиняти щодо нього будь-які передбачені законодавством дії прямо суперечить вимогам ст. 38 Статуту ДАК "Хліб України" та ст. 11 Закону України "Про управління об`єктами державної власності".
В частині визнання недійсними рішень Ватутінської сільської ради Нововодолазького району Харківської області обґрунтовано тим, що зазначені рішення про оформлення права власності на нежитлові приміщення і будівлі прийнято з перевищенням повноважень за відсутності рішення власника про зміну правового статусу державного майна та суперечить вимогам чинного законодавства.
1.3. Рішенням Господарського суду Харківської області від 06.11.2017 у справі №922/6102/15 позов задоволено частково. Судом визнано незаконним та скасовано пункт 1 рішення правління Державної акціонерної компанії "Хліб України" від 16.08.2010, оформлене протоколом №231, у частині затвердження статуту ДП ДАК "Хліб України" "Хлібна база №84" у новій редакції; визнано недійсними зміни до статуту ДП ДАК "Хліб України" "Хлібна база №84" від 16.08.2010 в частині передачі до статутного фонду ДП ДАК "Хліб України" "Хлібна база №84" майна ДАК "Хліб України" на праві власності та надання повноважень щодо розпорядження ним; визнано незаконними та скасовано рішення XLVI сесії Ватутінської сільської ради Нововодолазького району Харківської області V скликання від 05.10.2010 про видачу свідоцтв про право державної власності ДП ДАК "Хліб України" "Хлібна база №84" на наступне майно: нежитлові будівлі робочої вежі, силосного корпусу №1, №2 і силосного розширеного корпусу №1, №2, зерносушарки, пиловід`ємника, нежитлова будівля контори елеватора, залізнично-дорожні ваги, електромайстерня з трансформаторною підстанцією, механічна майстерня, автовагова, лабораторія, адміністративний корпус, розташовані за адресою: Харківська область, Нововодолазький район, с. Ватутіне, вул. Нова, буд. 5 ; визнано незаконними та скасовано рішення XLVII сесії Ватутінської сільської ради Нововодолазького району Харківської області V скликання від 19.10.2010 про видачу свідоцтв про право приватної власності ТОВ "Промбудскло" на наступне майно: нежитлові будівлі робочої вежі, силосного корпусу №1, №2 і силосного розширеного корпусу №1, №2, зерносушарки, пиловід`ємника, нежитлова будівля контори елеватора, залізнично-дорожні ваги, електромайстерня з трансформаторною підстанцією, механічна майстерня, автовагова, лабораторія, адміністративний корпус, розташовані за адресою: Харківська область, Нововодолазький район, с. Ватутіне, вул. Нова, буд. 5 .
В частині позовних вимог до ТОВ "Промбудскло" провадження у справі припинено.
1.4. Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 02.08.2018 рішення Господарського суду Харківської області від 06.11.2017 у справі №922/6102/15 залишено без змін.
1.5. Постановою Верховного Суду від 20.11.2018 у справі №922/6102/15 рішення Господарського суду Харківської області від 06.11.2017 та постанову Харківського апеляційного господарського суду від 02.08.2018 залишено без змін.
1.6. Не погоджуючись з рішенням Господарського суду Харківської області від 06.11.2017, Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Лан" звернулось до Східного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Харківської області від 06.11.2017 та прийняти нове, яким в задоволенні позову відмовити.
1.7. Апеляційна скарга Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Лан" мотивована тим, що рішення у справі №922/6102/15 впливає на права та інтереси СТОВ "Лан" та може впливати на право власності останнього, оскільки однією із зустрічних позовних вимог у справі №922/736/17 є визнання права власності на новостворене майно, яке було створено шляхом перероблення об`єкту оренди (нежитлові будівлі "адміністративного корпусу" площею 299,6 кв.м, "робочої вежі" площею 763,6 кв.м, силосних корпусів №1, №2, №3, №4, №5, №8, і силосних розширених корпусів №1, №2, зерносушарки, пиловід`ємника, контори елеватора, залізнично-дорожніх ваг, електромайстерні з трансформаторною підстанцією, механічної майстерні, автовагової, лабораторії, розташованих за адресою: Харківська область, Нововодолазький район, с. Ватутіне, вул . Нова, 5 ).
2. Короткий зміст рішення суду апеляційної інстанції
2.1. Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 17.04.2019 у справі №922/6102/15 апеляційне провадження за апеляційною скаргою Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Лан" закрито.
2.2. Східним апеляційним господарським судом встановлено такі обставини:
- рішенням Господарського суду Харківської області від 06.11.2017 у справі №922/6102/15 позов задоволено частково. Судом визнано незаконним та скасовано пункт 1 рішення правління Державної акціонерної компанії "Хліб України" від 16.08.2010, оформлене протоколом №231, у частині затвердження статуту ДП ДАК "Хліб України" "Хлібна база №84" у новій редакції; визнано недійсними зміни до статуту ДП ДАК "Хліб України" "Хлібна база №84" від 16.08.2010 в частині передачі до статутного фонду ДП ДАК "Хліб України" "Хлібна база №84" майна ДАК "Хліб України" на праві власності та надання повноважень щодо розпорядження ним; визнано незаконними та скасовано рішення XLVI сесії Ватутінської сільської ради Нововодолазького району Харківської області V скликання від 05.10.2010 про видачу свідоцтв про право державної власності ДП ДАК "Хліб України" "Хлібна база №84" на наступне майно: нежитлові будівлі робочої вежі, силосного корпусу №1, №2 і силосного розширеного корпусу №1, №2, зерносушарки, пиловід`ємника, нежитлова будівля контори елеватора, залізнично-дорожні ваги, електромайстерня з трансформаторною підстанцією, механічна майстерня, автовагова, лабораторія, адміністративний корпус, розташовані за адресою: Харківська область, Нововодолазький район, с. Ватутіне, вул. Нова, буд. 5 ; визнано незаконними та скасовано рішення XLVII сесії Ватутінської сільської ради Нововодолазького району Харківської області V скликання від 19.10.2010 про видачу свідоцтв про право приватної власності ТОВ "Промбудскло" на наступне майно: нежитлові будівлі робочої вежі, силосного корпусу №1, №2 і силосного розширеного корпусу №1, №2, зерносушарки, пиловід`ємника, нежитлова будівля контори елеватора, залізнично-дорожні ваги, електромайстерня з трансформаторною підстанцією, механічна майстерня, автовагова, лабораторія, адміністративний корпус, розташовані за адресою: Харківська область, Нововодолазький район, с. Ватутіне, вул. Нова, буд. 5 .
В частині позовних вимог до ТОВ "Промбудскло" провадження у справі припинено;
- задовольняючи позовні вимоги в частині визнання недійсними статуту ДП ДАК "Хліб України" Хлібна база №84 від 16.08.2010 в частині включення майна ДАК "Хліб України" до основних фондів, а також в частині надання повноважень щодо розпорядження майном, місцевий суд виходив з того, що зазначені положення статуту ДП ДАК "Хліб України" Хлібна база №84 не відповідають вимогам чинного законодавства, зазначене майно не підлягає приватизації чи корпоратизації, а рішення про зміну режиму майна Кабінетом Міністрів України не приймалося.
Задовольняючи позовні вимоги в частині визнання недійсними рішень Ватутінської сільської ради, місцевий суд виходив з того, що при прийнятті оскаржуваних рішень Ватутінська сільська рада не з`ясувала належності права власності на спірну нерухомість і безпідставно визнала право власності за ДП ДАК "Хліб України" Хлібна база №84 та в подальшому за ТОВ "Промбудскло", тобто діяла за відсутності підстав, передбачених законодавством.
При цьому місцевий суд, відмовляючи у задоволенні заяви про застосування строків позовної давності, зазначив про відсутність підстав для задоволення цієї заяви та врахував, що вимоги прокурора є похідними від вимог органів державної влади, права та інтереси яких він захищає, встановив відсутність доказів обізнаності позивачів - Кабінету Міністрів України та Міністерства аграрної політики та продовольства України про факт прийняття спірних положень статутів ДП ДАК "Хліб України Хлібна база №84 та ТОВ "Промбудскло" та про факт прийняття спірних рішень Ватутінською сільською радою.
- не погоджуючись із рішенням суду першої інстанції Приватне підприємство "Агрохолдинг "Торнадо" звернулося до Харківського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просило скасувати рішення Господарського суду Харківської області від 06.11.2017 у справі №922/6102/15 та прийняти нове рішення, яким відмовити в задоволенні позовних вимог у повному обсязі;
- за результатами розгляду апеляційної скарги Приватного підприємства "Агрохолдинг "Торнадо", Харківський апеляційний господарський суд постановою від 02.08.2018 рішення Господарського суду Харківської області від 06.11.2017 у справі № 922/6102/15 залишив без змін;
- погоджуючись з висновком місцевого господарського суду суд апеляційної інстанції зазначив, що внесення майна державного підприємства, яке відповідно до закону не підлягає приватизації, як вклад до статутного (складеного) капіталу забороняється, та, відповідно, юридичній особі не може належати це майно на праві приватної власності, якщо інше прямо не передбачено законом;
- постановою Верховного Суду від 20.11.2018 у справі № 922/6102/15 рішення Господарського суду Харківської області від 06.11.2017 та постанову Харківського апеляційного господарського суду від 02.08.2018 залишено без змін;
- СТОВ "Лан" звернулось до Східного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Харківської області від 06.11.2017 та прийняти нове, яким в задоволенні позову відмовити;
- обґрунтовуючи право на подання апеляційної скарги в межах справи №922/6102/15, СТОВ "Лан" зазначає, що у провадженні Східного апеляційного господарського суду знаходиться справа №922/736/17 за позовом Приватного підприємства "Агрохолдинг "Торнадо" до Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Лан" про зобов`язання звільнити об`єкти нерухомого майна та за зустрічним позовом Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Лан" до Приватного підприємства "Агрохолдинг "Торнадо" про визнання права власності та зобов`язання укласти договір.
Ухвалою суду апеляційної інстанції від 21.12.2017 в межах справи №922/736/17 провадження було зупинене у зв`язку з тим, що при розгляді справи №922/6102/15 будуть встановлені обставини щодо правомірності переходу права власності на майно від первинного власника до наступних набувачів, а отже обставини, які будуть встановлені у справі №922/6102/15, мають істотне значення для даної справи та впливатимуть на оцінку доказів у даній справи.
Рішення у справі №922/6102/15 впливає на права та інтереси Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Лан", оскільки однією з зустрічних позовних вимог останнього у справі №922/736/17 є визнання права власності на новостворене майно, яке було створене шляхом перероблення об`єкту оренди;
- ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 04.02.2019 поновлено СТОВ "Лан" строк на апеляційне оскарження рішення Господарського суду Харківської області від 06.11.2017, відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою СТОВ "Лан" та встановлено строк для подання відзиву на апеляційну скаргу;
- ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 25.02.2019 справу було призначено до розгляду у судовому засіданні.
2.3. Закриваючи провадження у справі №922/6102/15 та керуючись статтями 254, 261, 272 Господарського процесуального кодексу України, суд апеляційної інстанції виходив з того, що права заявника оскаржуваним судовим рішенням не порушені та питання про його права та обов`язки стосовно сторін у справі судом першої інстанції не вирішувалося.
3. Короткий зміст вимог касаційної скарги
3.1. Не погоджуючись з ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 17.04.2019, Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Лан" подало касаційну скаргу, в якій просить оскаржувану ухвалу суду апеляційної інстанції скасувати та передати справу на новий розгляд.
3.2. Узагальнені доводи касаційної скарги Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Лан":