ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
03 липня 2019 року
м. Київ
Справа № 910/9549/15
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Вронська Г.О. – головуюча, Кролевець О.А., Студенець В.І.,
розглянув у порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Сталекс МК"
на ухвалу Господарського суду міста Києва
у складі судді Морозов С.М.
від 18.12.2018 та
на постанову Північного апеляційного господарського суду
у складі колегії суддів: Агрикової О.В., Хрипуна О.О., Чорногуза М.Г.
від 21.02.2019
за позовом Приватного акціонерного товариства "Страхове товариство "Іллічівське"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Сталекс МК"
про відшкодування шкоди у розмірі 58 232,97 грн.
за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Маркс.Капітал"
про заміну сторони виконавчого провадження,
ІСТОРІЯ СПРАВИ
Хід розгляду справи
1. 15 квітня 2015 року Приватне акціонерне товариство "Страхове товариство "Іллічівське" (надалі – Позивач) подало позовну заяву про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Сталекс МК" (надалі – Відповідач) шкоди внаслідок дорожньо-транспортної пригоди в порядку регресу у розмірі 58232,97 грн.
2. Рішенням Господарського суду міста Києва від 11.04.2017 позов задоволено частково. Суд задовольнив заяву про процесуальне правонаступництво з Позивача на Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Факторинг Про" та стягнув з Відповідача на користь ТОВ "Фінансова компанія "Факторинг Про" шкоду в порядку регресу в розмірі 13109,74 грн., судовий збір у розмірі 411,30 грн. В іншій частині позову відмовлено.
3. Постановою Київського апеляційного господарського суду від 13.09.2017 рішення суду першої інстанції скасовано, прийнято нове рішення про задоволення позову у повному обсязі. Суд апеляційної інстанції відмовив у задоволенні заяви ТОВ "Фінансова компанії "Факторинг Про" про заміну Позивача його правонаступником та стягнув з Відповідача на користь Позивача 35240,40 грн. відшкодування збитків, 1600,00 грн. судового збору.
4. Постановою Верховного Суду від 28.03.2018 касаційна скарга Відповідача залишена без задоволення, а постанова суду апеляційної інстанції залишена без змін.
5. На виконання постанови Київського апеляційного господарського суду від 13.09.2017 Господарський суд міста Києва 29 вересня 2017 року видав наказ про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Сталекс МК" на користь Приватного акціонерного товариства "Страхове товариство "Іллічівське" 35240,40 грн. відшкодування збитків, 1600,00 грн. судового збору.
6. 02 травня 2018 року Позивач подав заяву до Господарського суду міста Києва про зміну стягувача у наказі від 29.09.2017 у справі №910/9549/15 з Приватного акціонерного товариства "Страхове товариство "Іллічівське" на Товариство з обмеженою відповідальністю "Маркс.Капітал".
7. Ухвалою Господарського суду міста Києва від 30.08.2018 у задоволенні заяви Позивача про заміну сторони виконавчого провадження відмовлено.
8. 09 жовтня 2018 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Маркс.Капітал" подало до Господарського суду міста Києва заяву про зміну стягувача в наказі від 29.09.2017 у справі №910/9549/15 з Приватного акціонерного товариства "Страхове товариство "Іллічівське" на Товариство з обмеженою відповідальністю "Маркс.Капітал".
9. Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.10.2018 у задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Маркс.Капітал" про заміну сторони виконавчого провадження відмовлено.
10. Вищезазначені ухвали Господарського суду міста Києва від 30.08.2018 та 16.10.2018 мотивовані тим, що регресна вимога виникає не на підставі подання позовної заяви та розгляду справи, яка знаходиться у суді, а регресна вимога згідно з чинним законодавством виникає лише як наслідок відшкодування завданої шкоди та виконання відповідно до статей 990-993 Цивільного кодексу України іншого (основного) зобов`язання за договором майнового страхування, тому змістом регресного зобов`язання є право стягнення сплаченої на підставі певного правочину суми. Однак ані у договорах факторингу від 06.02.2017 та від 26.01.2018, ані в додатках до цих договорів не визначено правочину, виконання якого Приватним акціонерним товариством “Страхове товариство “Іллічівське” стало підставою виникнення права регресу до Відповідача, не зазначено деліктного зобов`язання, яке стало підставою для сплати Приватним акціонерним товариством “Страхове товариство “Іллічівське” страхового відшкодування потерпілому, та право відшкодування шкоди за яким було відступлено ТОВ “Фінансова компанія “Факторинг Про”, яке в свою чергу відступило його Товариству з обмеженою відповідальністю "Маркс.Капітал".
11. 06 грудня 2018 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Маркс.Капітал" повторно подало заяву до Господарського суду міста Києва про заміну стягувача у наказі від 29.09.2017 з Позивача на Товариство з обмеженою відповідальністю "Маркс.Капітал".
Короткий зміст оскаржуваних ухвали суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанцій
12. Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.12.2018 заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Маркс.Капітал" про заміну сторони виконавчого провадження у справі №910/9549/15 задоволена, замінено сторону виконавчого провадження (стягувача) з примусового виконання наказу Господарського суду міста Києва від 29.09.2017 у справі № 910/9549/15 з Приватного акціонерного товариства "Страхове товариство "Іллічівське" на його правонаступника – Товариство з обмеженою відповідальністю "Маркс.Капітал".
13. Ухвала суду першої інстанції від 18.12.2018 мотивована тим, що заявник подав належні та допустимі докази вчинення учасниками даних правовідносин правочинів, за якими передано саме право на відшкодування шкоди в порядку регресу до Відповідача в розмірі 58322,97 грн.
14. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 21.02.2019 ухвала суду першої інстанції залишена без змін.
Короткий зміст вимог касаційної скарги та аргументи учасників справи
15. Відповідач подав касаційну скаргу, в якій просить скасувати ухвалу суду першої інстанції та постанову суду апеляційної інстанції.
16. Касаційна скарга мотивована посиланням на неправильне застосування судами першої та апеляційної інстанцій положень статей 512-514 Цивільного кодексу України та порушення статей 52, 334 Господарського процесуального кодексу України.
17. Відповідач зазначає, що право вимоги відшкодування матеріальної шкоди в порядку регресу Приватного акціонерного товариства "Страхове товариство "Іллічівське" до Відповідача не могло бути передане в порядку здійснення заміни кредитора у зобов`язанні у зв`язку з відсутністю первісного правочину, за яким могло бути передано право вимоги.
18. Також Відповідач зазначив, що на момент розгляду заяви виконавчого провадження на виконання наказу Господарського суду міста Києва від 29.09.2017 не відкрито. Однак в оскаржуваних рішеннях суди не застосували приписи частини п`ятої статті 334 Господарського процесуального кодексу України та не замінили стягувача у виконавчому листі до відкриття виконавчого провадження, а здійснили заміну сторони виконавчого провадження (стягувача) з примусового виконання наказу господарського суду.
19. Від учасників справи відзивів до Суду не надходило.
СТИСЛИЙ ВИКЛАД ОБСТАВИН СПРАВИ, ВСТАНОВЛЕНИХ СУДАМИ ПЕРШОЇ Й АПЕЛЯЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЙ
20. 06 лютого 2017 року між ТОВ "Фінансова компанія "Факторинг Про" (фактор) та ПАТ "Страхове товариство "Іллічівське" (клієнт) укладений договір про надання фінансових послуг факторингу №02/06.02.17 (надалі – Договір від 06.02.2017), відповідно до п. 1.1 якого клієнт передає фактору усі права вимоги за грошовими зобов`язаннями, що перейшли до клієнта як страховика, який виплатив страхове відшкодування за договорами страхування. Перелік регресних вимог визначений у додатку №1 до Договору від 06.02.2017.
21. За умовами п. 1.2 Договору від 06.02.2017 фактор займає місце клієнта (як кредитора) за всіма регресними вимогам клієнта згідно з Додатком №1 до договору, у тому числі право одержання від боржників сум основного боргу, відсотків, неустойок у повному обсязі. Права за регресними вимогами переходять від клієнта до фактора з моменту набрання чинності даним договором.
22. Згідно з п. 6 Додатку №1 до Договору від 06.02.2017 до регресних вимог, які передаються за договором до ТОВ "Фінансова компанія "Факторинг Про" віднесено вимоги до Відповідача у справі №910/9549/15 на суму 58322,97 грн.
23. 26 січня 2018 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Факторинг Про" (клієнт) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Маркс. Капітал" (фактор) укладений договір про надання фінансових послуг факторингу №02/26.01.2018 (надалі – Договір від 26.01.2018), відповідно до якого клієнт передає фактору, а фактор приймає і зобов`язується оплатити клієнтові права вимоги за грошовими зобов`язаннями згідно з Додатком №1 до договору, які перейшли до клієнта як фактора за договорами про надання фінансових послуг факторингу, зазначеними в Додатку №1 до цього Договору.
24. Відповідно до п. 1.2 Договору від 26.01.2018 за цим договором фактор займає місце клієнта (як кредитора) в зобов`язаннях згідно з Додатком №1, що виникли із основних договорів факторингу, у тому числі права одержання від боржників сум основного боргу, відсотків, неустойки у повному обсязі. Права вимоги переходять від клієнта до фактора з моменту набрання чинності цим Договором.
25. Згідно з п. 10 у Додатку №1 до Договору від 26.01.2018 до регресних вимог, які передаються за договором до Товариства з обмеженою відповідальністю "Маркс. Капітал" віднесені вимоги до Відповідача за рішенням суду у справі №910/9549/15 в розмірі 58322,97 грн.
26. 20 листопада 2018 року між Приватним акціонерним товариством "Страхове товариство "Іллічівське" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Факторинг Про" укладена Додаткова угода №1 до Договору від 06.02.2017, якою внесені зміни до Додатку №1 до Договору від 06.02.2017, а саме п. 6 викладений в наступній редакції: "передано право на відшкодування шкоди в порядку регресу до ТОВ "Сталекс МК", згідно страхового акту №ЦО-41902-ЦО-05-00000-11418-1 від 26.12.13 про виплату страхового відшкодування у розмірі 58322,97 грн.".
27. 22 листопада 2018 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Факторинг Про" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Маркс.Капітал" укладена Додаткова угода №2 до Договору від 26.01.2018, якою п. 10 Додатку №1 до Договору від 26.01.2018 викладений в наступній редакції: "передано право на відшкодування шкоди в порядку регресу до ТОВ "Сталекс МК", згідно страхового акту №ЦО-41902-ЦО-05-0000011418 від 26.12.2013 про виплату страхового відшкодування у розмірі 58322,97 грн.".
НОРМИ ПРАВА, ЩО ПІДЛЯГАЮТЬ ЗАСТОСУВАННЮ
Стаття 11. Підстави виникнення цивільних прав та обов`язків
1. Цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки.
2. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є:
1) договори та інші правочини;
2) створення літературних, художніх творів, винаходів та інших результатів інтелектуальної, творчої діяльності;
3) завдання майнової (матеріальної) та моральної шкоди іншій особі;
4) інші юридичні факти…
Стаття 512. Підстави заміни кредитора у зобов`язанні
1. Кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок:
1) передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги);…
Стаття 513. Форма правочину щодо заміни кредитора у зобов`язанні
1. Правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові…
Стаття 514. Обсяг прав, що переходять до нового кредитора у зобов`язанні
1. До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом...
Стаття 1077. Поняття договору факторингу
1. За договором факторингу (фінансування під відступлення права грошової вимоги) одна сторона (фактор) передає або зобов`язується передати грошові кошти в розпорядження другої сторони (клієнта) за плату (у будь-який передбачений договором спосіб), а клієнт відступає або зобов`язується відступити факторові своє право грошової вимоги до третьої особи (боржника)…