ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
03 липня 2019 року
м. Київ
справа № 918/290/17
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Булгакової І.В. (головуючий), Пількова К.М. і Селіваненка В.П.,
за участю секретаря судового засідання - Хоменко І.М.,
учасники справи:
позивач - приватне акціонерне товариство "РІВНЕАЗОТ",
представник позивача - Мацегорін А.О., адвокат (довіреність від 23.01.2019 № 640-юд, свідоцтво від 04.11.2017 № 1305),
відповідач-1 - приватне акціонерне товариство "Азоттон",
представник відповідача-1 - Герман Г.Ю., адвокат (договір від 17.06.2019 б/н, ордер від 17.06.2019 № 711, свідоцтво від 26.01.2018 № 1359),
відповідач-2 - компанія PROGRESS OST-WEST HANDELSGESELLSHAFT m.b.H,
представник відповідача-2 - не з`явився,
розглянув касаційну скаргу приватного акціонерного товариства "РІВНЕАЗОТ"
на рішення господарського суду Рівненської області від 22.10.2018 (головуючий суддя Церковна Н.Ф.)
та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 24.01.2019 (головуючий Дужич С.П., судді: Тимошенко О.М. і Огороднік К.М.)
у справі № 918/290/17
за позовом приватного акціонерного товариства "РІВНЕАЗОТ" (далі - ПАТ "РІВНЕАЗОТ")
до: 1) приватного акціонерного товариства "Азоттон" (далі - ПАТ "Азоттон");
2) компанії PROGRESS OST-WEST HANDELSGESELLSHAFT m.b.H (далі - Компанія),
про визнання неправомірними дій щодо укладення договору.
За результатами розгляду касаційної скарги Касаційний господарський суд
ВСТАНОВИВ:
ПАТ "РІВНЕАЗОТ" звернулось до господарського суду Рівненської області з позовом до ПАТ "Азоттон" та Компанії (з урахуванням заяви про зміну предмета позову) про визнання недійсним договору купівлі-продажу обладнання від 21.09.2016 (далі - Договір), укладеного ПАТ "Азоттон" та Компанією.
Позовна заява обґрунтована тим, що:
- 29.04.1996 ВАТ "Рівнеазот" (правонаступником якого є ПАТ "РІВНЕАЗОТ") та СП "Азоттон" (зміна найменування на ПАТ "Азоттон") було укладено договір про передачу в оренду майна № 15 (далі - Договір № 15), який за рішенням господарського суду Рівненської області від 03.12.2015 у справі № 918/1165/15, яке набрало законної сили 19.09.2016, припинив свою дію з 31.12.2013. Крім того, вказаним рішенням ПАТ "Азоттон" було зобов`язано забрати з території ПАТ "РІВНЕАЗОТ" рухоме майно, а саме: одну трансформаторну підстанцію; два відбирача рідини; одну кран-балку; один зварювальний апарат; три компресори АО-1200; один причіп тракторний; один трактор ЮМЗ; одну установку затарювання та стягнуто з ПАТ "Азоттон" на користь ПАТ "РІВНЕАЗОТ" 372 270,88 грн. збитків;
- ПАТ "РІВНЕАЗОТ" з листа Компанії дізналось про те, що 21.09.2016 ПАТ "Азоттон" та Компанією було укладено Договір, за умовами якого ПАТ "Азоттон" відплатно відчужило на користь Компанії одну естакаду наливу рідкого аміаку в цистерни, три компресори АО-1200, один деревообробний верстат та шість аміачних ємностей, який (Договір) є спробою ПАТ "Азоттон" ухилитися від виконання рішення господарського суду Рівненської області від 03.12.2015 у справі № 918/1165/15 та який порушує, таким чином, права та законні інтереси ПАТ "РІВНЕАЗОТ" як стягувача за вказаним рішенням;
- Договір укладено внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, і у момент його вчинення контрагентами не було додержано вимог статті 203 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України).
Рішенням господарського суду Рівненської області від 22.10.2018, залишеним без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 24.01.2019, закрито провадження у справі в частині позовних вимог до Компанії та відмовлено у задоволенні позову до ПАТ "Азоттон".
Рішення судів попередніх інстанцій мотивовані тим, що ПАТ "РІВНЕАЗОТ" не було доведено, яким чином спірний Договір порушує його права чи охоронювані законом інтереси, а задоволення позовних вимог не призведе до відновлення прав ПАТ "РІВНЕАЗОТ".
Не погоджуючись з рішеннями судів попередніх інстанцій, ПАТ "РІВНЕАЗОТ" звернулось до суду касаційної інстанції з касаційною скаргою, в якій, посилаючись на неправильне застосування судами норм матеріального права та порушення норм процесуального права, просить скасувати оскаржувані рішення судів попередніх інстанцій та прийняти нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги.
Касаційна скарга обґрунтована тим, що судами неправильно застосовано норми матеріального права та порушено норми процесуального права, а саме: статей 772, 785 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України); статті 238 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України).
ПАТ "Азоттон" подало відзив на касаційну скаргу, в якому, посилаючись на законність і обґрунтованість оскаржуваних судових рішень, просить залишити їх без змін, а касаційну скаргу - без задоволення.
Від Компанії відзив на касаційну скаргу не надходив.
Перевіривши повноту встановлення попередніми судовими інстанціями обставин справи та правильність застосування ними норм матеріального і процесуального права, заслухавши доповідь судді-доповідача, пояснення представників ПАТ "РІВНЕАЗОТ" та ПАТ "Азоттон", Касаційний господарський суд дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення касаційної скарги з огляду на таке.
Місцевим та апеляційним господарськими судами встановлено, що 29.04.1996 ВАТ "Рівнеазот" як орендар (правонаступником якого є ПАТ "РІВНЕАЗОТ") та СП "Азоттон" як орендодавцем (зміна найменування на ПАТ "Азоттон") було укладено Договір № 15, за умовами якого орендодавець передає орендарю в оренду майно згідно з додатками № 1 та № 2, які знаходяться в установчому фонді СП "Азоттон".
01.07.2001 додатковою угодою № 1 до Договору № 15 сторони продовжили строк його дії та зазначили, що він є продовженим на рік, якщо за один місяць до припинення його дії ні одна із сторін не направила іншій стороні офіційний документ про вимогу про припинення дії цього договору.
18.11.2013 у зв`язку з відсутністю подальшої доцільності оренди майна ПАТ "РІВНЕАЗОТ" листом № 5760 повідомило ПАТ "Азоттон" про припинення дії Договору № 15 та просило повідомити час та порядок приймання-передачі орендованого майна з оренди.
11.03.2014 листом № 12 ПАТ "Азоттон" надано письмову відповідь ПАТ "РІВНЕАЗОТ", яким повідомило про готовність приступити до приймання-передачі майна з оренди.
19.03.2015 ПАТ "РІВНЕАЗОТ" надіслало ПАТ "Азоттон" вимогу про прийняття майна, в якій просило негайно вжити заходів до належного оформлення акта приймання-передачі орендованого майна.
15.04.2015 ПАТ "РІВНЕАЗОТ" листом № 1630 вимагало від ПАТ "Азоттон" негайно сплатити на користь ПАТ "РІВНЕАЗОТ" грошові кошти в сумі 348 822,07 грн. - за утримання майна ПАТ "Азоттон" та вжити заходів щодо прийняття і вивезення свого майна за межі території ПАТ "РІВНЕАЗОТ".
Оскільки ПАТ "Азоттон" безпідставно ухилялося від прийняття свого майна з оренди, ПАТ "РІВНЕАЗОТ" звернулось до суду з позовом про зобов`язання вчинити певні дії.
Рішенням господарського суду Рівненської області від 03.12.2015 у справі № 918/1165/15 за позовом ПАТ "РІВНЕАЗОТ" до ПАТ "Азоттон" про зобов`язання вчинити дії та стягнення збитків (витрат) вимоги ПАТ "РІВНЕАЗОТ" задоволено частково. Визнано Договір № 15 таким, що припинив свою дію з 31.12.2013, та зобов`язано ПАТ "Азоттон" забрати з території ПАТ "РІВНЕАЗОТ" рухоме майно, а саме: трансформаторну підстанцію; два відбирача рідини; кран-балку; зварювальний апарат; три компресори АО-1200; причіп тракторний; трактор ЮМЗ; установку затарювання, а також стягнуто з ПАТ "Азоттон" на користь ПАТ "РІВНЕАЗОТ" 372 270,88 грн. збитків. У задоволенні решти позовних вимог відмовлено.
Постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 16.03.2016 у справі №918/1165/15 скасовано рішення господарського суду Рівненської області від 03.12.2015 у частині задоволення позову щодо зобов`язання забрати з території ПАТ "РІВНЕАЗОТ" трансформаторну підстанцію та в частині стягнення з ПАТ "Азоттон" збитків у сумі 372 270,88 грн. У цій частині прийнято нове рішення, яким у задоволенні позову відмовлено, а пункт 4 резолютивної частини рішення викладено в такій редакції: "4. Стягнути з ПАТ "Азоттон" на користь ПАТ "РІВНЕАЗОТ" 2 436,00 грн. сплати судового збору". У решті рішення суду першої інстанції залишено без змін.
Постановою Вищого господарського суду України від 07.06.2016 у справі № 918/1165/15 постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 16.03.2016 скасовано в частині відмови у позові щодо зобов`язання ПАТ "Азоттон" забрати з території ПАТ "РІВНЕАЗОТ" трансформаторну підстанцію. У цій частині рішення господарського суду Рівненської області від 03.12.2015 року залишено без змін, а в частині відмови у стягненні збитків справу направлено на новий розгляд до Рівненського апеляційного господарського суду.
19.09.2016 за результатами нового розгляду вимог ПАТ "РІВНЕАЗОТ" щодо стягнення збитків у сумі 372 270,88 грн. у справі № 918/1165/15 постановою Рівненського апеляційного господарського суду залишено без змін рішення господарського суду Рівненської області від 03.12.2015.
Відповідно до частини четвертої статті 75 ГПК України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.
21.09.2016 ПАТ "Азоттон" та Компанією укладено Договір, за умовами якого ПАТ "Азоттон" платно реалізувало Компанії обладнання, а саме: одну естакаду наливу рідкого аміаку в цистерни; три компресори АО-1200; один деревообробний верстат та шість аміачних ємкостей.
Згідно з пунктом 2.1 Договору обладнання вважається поставленим при підписанні покупцем акта приймання-передачі (додаток 1).
Пунктом 2.2 Договору передбачено, що право власності на обладнання переходить до покупця з моменту підписання сторонами акта приймання-передачі, який є невід`ємною частиною цього договору.
У цей же день, 21.09.2016, представниками ПАТ "Азоттон" і Компанії було підписано акт приймання-передачі обладнання, згідно з яким ПАТ "Азоттон" передало Компанії у власність зазначене у Договорі майно.
22.11.2016 постановами головного державного виконавця Рівненського міського відділу ДВС ГТУЮ у Рівненській області було відкрито виконавчі провадження № 52933571 та № 52933412 з виконання наказу господарського суду Рівненської області № 918/1165/15 про стягненню з ПАТ "Азоттон" на користь ПАТ "РІВНЕАЗОТ" 372 270,88 грн. збитків, 7 411,06 грн. та 2 436,00 грн. витрат зі сплати судового збору.
23.12.2016 постановою головного державного виконавця Рівненського міського відділу ДВС ГТУЮ у Рівненській області у виконавчих провадженнях № 52933571 та № 52933412 було проведено опис та арешт майна боржника, яке знаходиться на території ПАТ "РІВНЕАЗОТ", а саме: сховище аміаку в кількості шість штук; естакаду зрідженого і газоподібного аміаку; нежитлову будівлю - приміщення зрідженого і газоподібного аміаку з щитовим приміщенням та трансформаторною підстанцією; кран-балку; три компресори АО-1200, із забороною користуватись вказаним майном.
24.03.2017 Компанія звернулась до ПАТ "РІВНЕАЗОТ" про надання можливості з демонтажу і транспортування викупленого нею обладнання з території останнього.
Причиною виникнення спору в даній справі стало питання щодо наявності чи відсутності підстав для визнання недійсним Договору, укладеного ПАТ "Азоттон" та Компанією.
Приймаючи оскаржувані рішення, суди виходили з того, що відповідно до статті 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання іншою особою.
Захист свого особистого немайнового або майнового права та інтересу в суді кожна особа вправі здійснювати у спосіб, визначений у статті 16 ЦК України.
Судами встановлено, що ПАТ "РІВНЕАЗОТ" у своїй позовній заяві просить визнати Договір недійсним, оскільки, на думку ПАТ "РІВНЕАЗОТ":
- укладення Договору, вчиненого внаслідок зловмисної домовленості сторін, є спробою ПАТ "Азоттон" ухилитися від виконання рішення господарського суду Рівненської області від 03.12.2015 у справі № 918/1165/15 щодо оплати на користь ПАТ "РІВНЕАЗОТ" 372 270,88 грн. збитків та витрат зі сплати судового збору;
- при укладенні Договору сторонами не було дотримано порядку, передбаченого Положенням про форму зовнішньоекономічних договорів (контрактів), затвердженого наказом Міністерства економіки та з питань європейської інтеграції України від 06.09.2001 № 201 та зареєстрованого Міністерством юстиції України від 21.09.2001 № 833/6024, оскільки Договір не містить необхідних відомостей про осіб, що його підписали, зміст договору викладений російською мовою, а укладення його відбулось у м. Шарштайн (Австрія);