ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
02 липня 2019 року
м. Київ
Справа № 906/829/18
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Вронська Г.О. - головуюча, Кролевець О.А., Ткач І.В.,
за участю помічника судді Буштрук Є.О. (за дорученням головуючого судді),
представників учасників справи:
від позивача: Бондаренко Д.М.,
від відповідача-1: Бас А.М.,
від відповідача-2: не з`явився,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_1
на рішення Господарського суду Житомирської області
у складі судді Шніт А.В.
від 10.01.2019 та
на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду
у складі колегії суддів: Філіпова Т.Л., Бучинська Г.Б., Василишин А.Р.,
від 22.04.2019
за позовом ОСОБА_1
до 1. ОСОБА_2, 2. Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Бондарівське"
про розірвання договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі та скасування в частині рішення загальних зборів
ІСТОРІЯ СПРАВИ
Короткий зміст позовних вимог
1. ОСОБА_1 (далі - Позивачка) звернулась до господарського суду з позовом до ОСОБА_2 (далі - Відповідачка-1) та Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Бондарівське" (далі - Товариство) про:
- розірвання договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства, укладеного 27 квітня 2018 року між Позивачкою та Відповідачкою-1 (далі - Договір);
- скасування рішення загальних зборів Товариства, оформленого протоколом №1 від 27.04.2018 (далі - Збори), в частині включення до складу його учасників Відповідачки-1 та перерозподілу на її користь частки в розмірі 16800,00 грн., що становить 40% статутного капіталу Товариства.
2. Позов мотивований посиланням на положення статей 629, 651, 692, 1087 Цивільного кодексу України та обставини невиконання Відповідачкою-1 обов`язків зі сплати Позивачці грошових коштів за придбані корпоративні права на підставі Договору.
Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції
3. Рішенням Господарського суду Житомирської області від 10.01.2019, яке залишено без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 22.04.2019, у задоволенні позову відмовлено.
4. Судові рішення мотивовані тим, що Відповідачка-1 не відмовлялася від виконання умов Договору в частині оплати вартості частки статутного капіталу Товариства, не перерахувала відповідні кошти Позивачці через відсутність відомостей щодо її розрахункового або карткового рахунку. Також суди визнали недоведеною наявність шкоди, завданої їй внаслідок порушення Відповідачкою-1 умов Договору. Крім того, визнали відсутніми підстави для задоволення інших позовних вимог.
Короткий зміст вимог касаційної скарги та аргументи учасників справи
5. Позивачка подала касаційну скаргу, в якій просить скасувати рішення суду першої інстанції та постанову суду апеляційної інстанції, ухвалити нове рішення про задоволення позову.
6. Касаційна скарга мотивована посиланням на неправильне застосування судами першої та апеляційної інстанцій положень статті 651 Цивільного кодексу України та незастосування положень статті 611 Цивільного кодексу України. Позивачка вважає необґрунтованим висновок судів про недоведення нею завданих порушенням Договору збитків.
7. При цьому Позивачка вважає безпідставним посилання судів на правові позиції Верховного Суду та Верховного Суду України, правовідносини в яких не є тотожними тим, які встановлені у даному спорі.
8. Також Позивачка наголошує на тому, що нею заявлений позов про розірвання Договору в судовому порядку, а невиконання процедури досудового врегулювання не перешкоджає їй реалізувати своє суб`єктивне право на припинення Договору та вирішити існуючий конфлікт у суді в силу прямої вказівки, що міститься у частині другій статті 651 Цивільного кодексу України. Також Позивачка зазначає про те, що внесення грошових коштів у депозит після звернення до суду з позовом у даній справі не вплинуло на обсяг її прав.
9. Крім того, Позивачка посилається на неправильне застосування судами положень статті 653 Цивільного кодексу України та незастосування ними положень статті 694 Цивільного кодексу України, не зважаючи на те, що Договір має ознаки договору продажу товару в кредит.
10. Відповідачі не надали відзиви на касаційну скаргу в установлений Судом термін.
СТИСЛИЙ ВИКЛАД ОБСТАВИН СПРАВИ, ВСТАНОВЛЕНИХ СУДАМИ ПЕРШОЇ ТА АПЕЛЯЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЙ
11. 27 квітня 2018 року між Позивачкою (продавець) та Відповідачкою-1 (покупець) укладений Договір.
12. За умовами Договору продавець передає у власність відповідачу частку у статутному капіталі Товариства, що складає 40% та становить 16800,00 грн., а також пов`язані з цією часткою корпоративні права. В свою чергу покупець приймає у власність цю частку та зобов`язується сплатити за неї грошову суму на умовах Договору. Вартість частки становить 16800,00 грн. (п.п. 1.1, 2.1 Договору).
13. Розрахунок між сторонами за Договором буде здійснений після підписання та нотаріального посвідчення Договору шляхом перерахування покупцем грошових коштів на розрахунковий/картковий рахунок продавця протягом 95 календарних днів з дня державної реєстрації змін до статуту Товариства, що пов`язані із відчуженням частини частки у статутному капіталі Товариства за цим договором. Розрахунок між сторонами буде підтверджуватися відповідним банківським платіжним дорученням (п. 2.2 Договору).
14. Покупець зобов`язаний здійснити всі дії, необхідні для державної реєстрації змін до статуту товариства, що відображають перехід частки від продавця до покупця, шляхом викладення статуту Товариства у новій редакції. Покупець (або його уповноважений представник) зобов`язаний протягом 3 календарних днів з дня укладення Договору звернутися до компетентних органів про проведення державної реєстрації змін до статуту товариства, що відображають перехід частки від продавця до покупця. (п.п. 3.1, 3.2 Договору).
15. За невиконання та/або неналежне виконання своїх зобов`язань за Договором сторони несуть відповідальність відповідно до чинного законодавства України (п. 7.1 Договору).
16. Зміна або розірвання Договору допускається лише за взаємною згодою сторін; вчиняється в такій самій формі, що й Договір (п. 8.2, 8.3 Договору).
17. Договір набуває чинності з моменту його підписання сторонами та нотаріального посвідчення (п. 8.5 Договору).
18. Договір посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Дерев`янко В.В. 27 квітня 2018 року та зареєстрований у реєстрі за №503.
19. 27 квітня 2018 року відбулись Збори, на яких були присутні: Позивачка, яка володіла 100% часток статутного капіталу Товариства, а також запрошені - ОСОБА_3, ОСОБА_4, Відповідачка-1, ОСОБА_5 .
20. За результатами Зборів рішення, зокрема, про: включення Відповідачки-1 до складу учасників Товариства; перерозподіл часток у статутному капіталі Товариства та визнання за Відповідачкою-1 частки в статутному капіталі Товариства вартістю 16800,00 грн., що складає 40% статутного капіталу Товариства; внесення змін до статуту Товариства шляхом викладення статуту в новій редакції та затвердження нової редакції статуту Товариства з дорученням на здійснення державної реєстрації нової редакції статуту Товариства.
21. 4 травня 2018 року державним реєстратором вчинена реєстраційна дія за №13061050019001662 та зареєстрована нова редакція статуту Товариства.
22. На момент звернення Позивачки до господарського суду з позовом у даній справі Відповідачка-1 не сплатила вартість частки у статутному капіталі Товариства на виконання Договору.
23. Заперечуючи проти позовних вимог, Відповідачка-1 послалась на відсутність у неї можливості здійснити розрахунок за Договором вчасно через незазначення у Договорі відомостей щодо розрахункового або карткового рахунку Позивачки.
24. Текст Договору не містить реквізитів (відомостей) відповідних розрахункових/карткових рахунків Позивачки. Водночас Позивачка не надала доказів наявності в неї розрахункового/карткового рахунку для отримання вартості частки відповідно до пункту 2.2 Договору, а також повідомлення Відповідачки-1 про те, на який саме розрахунковий рахунок необхідно здійснити перерахування коштів.
25. Після відкриття провадження у справі Відповідачка-1 з метою виконання умов Договору для передачі Позивачці грошових коштів у розмірі 16800,00 грн. внесла зазначену суму на депозит приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Дерев`янко В.В., що підтверджується квитанцією №2 від 04.10.2018.
26. Крім того, Відповідачка-1 надала заяву свідка ОСОБА_6 про те, що він 28 березня 2018 року на виконання доручення Відповідачки-1 у місті Києві передав ОСОБА_7 для його дружини (Позивачки) 20000,00 доларів США як завдаток за договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства. Також Відповідачка-1 надала копію відповідної розписки. Зазначені докази не прийняті судами першої та апеляційної інстанцій до уваги.
ДЖЕРЕЛА ПРАВА Й АКТИ ЇХ ЗАСТОСУВАННЯ
Стаття 15. Право на захист цивільних прав та інтересів
1. Кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. …
Стаття 16. Захист цивільних прав та інтересів судом
1. Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.
2. Способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути: …
1) визнання права; …
4) відновлення становища, яке існувало до порушення; …
7) припинення правовідношення; …
Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом чи судом у визначених законом випадках.
Стаття 147. Перехід частки (її частини) учасника у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю до іншої особи
1. Учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства. …
Стаття 190. Майно
1. Майном як особливим об`єктом вважаються окрема річ, сукупність речей, а також майнові права та обов`язки. …
Стаття 509. Поняття зобов`язання та підстави його виникнення
1. Зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.
2. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу. …
Стаття 526. Загальні умови виконання зобов`язання
1. Зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. …
Стаття 530. Строк (термін) виконання зобов`язання
1. Якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). …
Стаття 610. Порушення зобов`язання
1. Порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).
Стаття 611. Правові наслідки порушення зобов`язання