Постанова
Іменем України
26 червня 2019 року
м. Київ
справа № 751/1403/18
провадження № 61-44503св18
Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду:
головуючого - Сімоненко В. М.,
суддів: Калараш А. А., Лесько А. О., Петрова Є. В., Штелик С. П. (суддя-доповідач),
учасники справи:
позивач - акціонерне товариство комерційний банк "ПриватБанк",
відповідач - ОСОБА_1,
розглянув в порядку спрощеного позовного провадження касаційну скаргу представника акціонерного товариства комерційного банку "ПриватБанк" - Сокуренка Євгена Сергійовича, на рішення Новозаводського районного суду м. Чернігова в складі судді Яременко І. В. від 21 червня 2018 року та постанову апеляційного суду Чернігівської області вскладі суддів: Мамонової О. Є., Бобрової І. О., Висоцької Н. В., від 15 серпня 2018 року,
В С Т А Н О В И В :
Описова частина
Короткий зміст позовних вимог
У березні 2018 року АТ КБ "ПриватБанк" звернулося до суду з позовом до ОСОБА_1 про визнання недійсною додаткової угоди до кредитного договору.
Позов обґрунтовано тим, що 04 червня 2007 року між ЗАТ КБ "ПриватБанк", правонаступником якого є АТ КБ "ПриватБанк", в особі директора філії "КиївСіті" Дергуна В. В., та ОСОБА_1 було укладено кредитний договір, за умовами якого останній отримав кредит у сумі 1 980 000 дол. США у вигляді встановленого кредитного ліміту зі сплатою відсотків за користування кредитом у розмірі 1,00 % на місяць на суму залишку заборгованості за кредитом, винагородою за надання фінансового інструменту в розмірі 0,2 % щомісячно від суми наданого кредиту в період сплати відсотків, строком до 03 червня 2008 року. До вказаного кредитного договору між ОСОБА_1 та ПАТ КБ "ПриватБанк", в особі в. о. директора філії "КиївСіті" Вигнан Д. В., були укладені додаткові угоди № 1 від 03 червня 2008 року та № 2 від 16 лютого 2009 року.
20 травня 2013 року між ПАТ КБ "ПриватБанк", в особі директора філії "КиївСіті" ОСОБА_8, діючого на підставі довіреності № 3536 від 12 листопада 2009 року, і ОСОБА_1 було укладено додаткову угоду № 3 до кредитного договору від 04 червня 2007 року, якою пункт 1.1 кредитного договору викладено в новій редакції, згідно якого строк повернення кредиту встановлено до 31 травня 2018 року включно, сторонами встановлено розмір кредитних коштів у сумі 27 916 000 грн, додатком до угоди визначено розмір та графік погашення кредитних коштів.
В указаній додатковій угоді зазначено, що директор філіалу "КиївСіті" ОСОБА_8 діє від імені банку на підставі довіреності № 3536 від 12 листопада 2009 року. Разом з тим, вказана довіреність в програмних комплексах взагалі відсутня, проте наявна довіреність № 3536 від 07 вересня 2009 року, якою ОСОБА_8 надавались повноваження виключно на укладання договорів (угод) про забезпечення виконання зобов`язань перед банком, зокрема, укладати "договори (угоди) застави, іпотеки, поруки, гарантії, завдатку та інших видів забезпечення виконання зобов`язань, а також договори (угоди) про звернення стягнення на предмет застави та іпотеки без обмеження суми угоди". Таким чином, указано, що директор філіалу "КиївСіті" АТ КБ "ПриватБанк" ОСОБА_8, укладаючи спірну додаткову угоду від імені банку з ОСОБА_1, не мав повноважень на укладення будь-яких кредитних договорів (угод) до кредитних договорів (угод) і, як наслідок, додаткова угода № 3 від 20 травня 2013 року до кредитного договору від 04 червня 2007 року є недійсною.
Посилаючись на зазначене, позивач просив суд на підставі частин другої, третьої статті 203 та частини першої статті 215 ЦК України визнати недійсною додаткову угоду № 3 від 20 травня 2013 року до кредитного договору № К4VIGE0000005 від 04 червня 2007 року, укладену між ОСОБА_1 та ПАТ КБ "ПриватБанк".
Короткий зміст рішення суду першої інстанції
Рішенням Новозаводського районного суду м. Чернігова від 21 червня 2018 року у задоволенні позовних вимог АТ КБ "ПриватБанк" відмовлено.
Рішення суду першої інстанції мотивовано тим, що позивачем не доведені обставини, на які він посилається в обґрунтування заявлених позовних вимог і, при цьому, за наслідками судового розгляду справи знайшли підтвердження обставини подальшого схвалення позивачем дій свого представника ОСОБА_8 щодо укладення додаткової угоди № 3 від 20 травня 2013 року до кредитного договору від 04 червня 2007 року.
Короткий зміст судового рішення суду апеляційної інстанції
Постановою апеляційного суду Чернігівської області від 15 серпня 2018 року апеляційну скаргу АТ КБ "ПриватБанк" залишено без задоволення. Рішення Новозаводського районного суду м. Чернігова від 21 червня 2018 року залишено без змін.
Постанова суду апеляційної інстанції мотивована тим, що висновки суду першої інстанції відповідають вимогам закону, обставини справи встановлені повно, а доводи апеляційної скарги не підтверджені належними та допустимими доказами і не спростовують висновків суду першої інстанції.
Короткий зміст вимог касаційної скарги
У касаційній скарзі, поданій у вересні 2018 року до Верховного Суду, представник АТ КБ "ПриватБанк" - Сокуренко Є. С., посилаючись на неправильне застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального права та порушення норм процесуального права, просить скасувати оскаржені судові рішення та ухвалити нове рішення, яким задовольнити вимоги позовної заяви у даній справі.
Аргументи учасників справи
Доводи особи, яка подала касаційну скаргу
Касаційна скарга мотивована тим, що суди попередніх інстанцій, на думку скаржника, не повно дослідили зібрані у справі докази та дійшли помилкових висновків про відмову у задоволенні позову. Скаржник указує, що спірну додаткову угоду до кредитного договору було підписано від імені власника її представником, який на момент підписання цієї угоди не мав на це жодних повноважень, оскільки вказана довіреність відсутня в програмних комплексах банку. У зв`язку із зазначеним, на думку скаржника, додаткова угода № 3 від 20 травня 2013 року до кредитного договору є недійсною. Заявник зазначає про помилковість висновків судів попередніх інстанцій про подальше схвалення АТ КБ "ПриватБанк" дій представника та виконання умов спірної додаткової угоди. Крім того, суд апеляційної інстанції помилково застосував до вирішення даної справи положення статті 92 ЦК України, оскільки спірна додаткова угода підписана боржником із представником банку за довіреністю, а не із виконавчим органом юридичної особи.
Доводи інших учасників справи
У січні 2019 року представником відповідача - ОСОБА_7, до Верховного Суду подано відзив на касаційну скаргу який обґрунтовано тим, що обставини справи судами попередніх інстанцій встановлені повно та відповідають фактичними обставинам, які склалися між учасниками даної справи. У відзиві на касаційну скаргу заявник просив відмовити у задоволенні касаційної скарги та залишити оскаржувані рішення без змін, посилаючись на їх законність і обґрунтованість.
Обставини справи, встановлені судами
Судами встановлено, що 04 червня 2007 року між ЗАТ КБ "ПриватБанк", правонаступником якого є АТ КБ "ПриватБанк", в особі директора філії "КиївСіті" Дергуна В. В., та ОСОБА_1 був укладений кредитний договір №К4VIGE0000005, відповідно до умов якого останній отримав кредит у сумі 1 980 000 дол. США у вигляді встановленого кредитного ліміту зі сплатою відсотків за користування кредитом у розмірі 1,00 % на місяць на суму залишку заборгованості за кредитом, винагородою за надання фінансового інструменту в розмірі 0,2 % щомісячно від суми наданого кредиту в період сплати відсотків, суми відсотків за дострокове погашення кредиту згідно з пунктом 3.11. даного договору та винагороди за проведення додаткового моніторингу, згідно пункту 6.2 даного договору, строком до 03 червня 2008 року.
До вказаного кредитного договору між ОСОБА_1 та ПАТ КБ "ПриватБанк", в особі в. о. директора філії "КиївСіті" Вигнан Д. В., були укладені додаткові угоди № 1 від 03 червня 2008 року та № 2 від 16 лютого 2009 року.
20 травня 2013 року між ПАТ КБ "ПриватБанк", в особі директора філії "КиївСіті" ОСОБА_8, діючого на підставі довіреності № 3536 від 12 листопада 2009 року, і ОСОБА_1 було укладено додаткову угоду № 3 до кредитного договору №К4VIGE0000005 від 04 червня 2007 року, якою пункт 1.1 кредитного договору викладено в новій редакції, згідно якої строк повернення кредиту встановлено до 31 травня 2018 року включно, сторонами встановлено розмір кредитних коштів у сумі 27 916 000 грн, додатком до угоди визначено розмір та графік погашення кредитних коштів.
20 травня 2013 року між ПАТ КБ "ПриватБанк" та ОСОБА_6 було укладено договір поруки № К4VIGE0000005/1, який з боку банку підписаний головою правління банку, предметом якого є надання поруки поручителем перед кредитором за виконання ОСОБА_1 зобов`язань за вищевказаним кредитним договором, зокрема, крім іншого, зі сплати відсотків за користування кредитом у розмірі 0,12 % на рік та платежів за тілом кредиту у розмірі та у відповідності до строків, встановлених додатком до додаткової угоди № 3.
20 травня 2013 року на погашення заборгованості за кредитним договором №К4VIGE0000005 від 04 червня 2007 року згідно додаткової угоди № 3 ОСОБА_1 було сплачено перший платіж в розмірі 5 585 020 грн, надходження якого підтверджено листом філії "КиївСіті" ПАТ КБ "ПриватБанк" від 20 травня 2013 року № 1487 за підписом керівника бізнесу індивідуальних VIP-клієнтів філії "КиївСіті" ПАТ КБ "ПриватБанк" Шахова Р. Н.
Крім того, у подальшому листуванні між сторонами, зокрема, у претензії від 20 травня 2014 року № 401, вимозі про усунення порушення основного зобов`язання від 21 лютого 2017 року № Е.К.2.0.0.0.0/3-583 та вимозі від 21 лютого 2017 року № Е.К.2.0.0.0.0/3-586, банк посилався на умови спірної додаткової угоди № 3, зокрема, щодо встановленого пунктом 1.1 строку повернення кредиту, та вимагав їх виконання.
26 жовтня 2016 року на копії кредитного договору № К4VIGE0000005 від 04 червня 2007 року приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Бондар І. М. вчинено виконавчий напис за реєстровим номером № 10192. Виконавчий напис нотаріуса вчинено за заявою АТ КБ "ПриватБанк" на підставі передбачених чинним законодавством документів, серед яких, зокрема, засвідчена виписка з особового рахунку боржника, з якого вбачається, що станом на 20 травня 2013 року залишок поточної заборгованості за наданим кредитом (тілом кредиту) становить 27 916 000 грн, що збігається в часі та відповідає умовам спірної додаткової угоди № 3.
Судом апеляційної інстанції також установлено, що, укладаючи оскаржувану додаткову угоду № 3, відповідач діяв добросовісно, та з урахуванням укладених між сторонами попередніх кредитного договору та додаткових угод до нього, не знав та не міг знати про можливі обмеження повноважень директора філії "КиївСіті" ОСОБА_8 при укладенні спірної угоди. Належних та допустимих доказів на підтвердження зворотного позивач не надав.
Апеляційний суд зазначив, що всі попередні договори та угоди: кредитний договір та додаткові угоди до нього № 1 та № 2, було укладено ОСОБА_1 з АТ КБ "ПриватБанк", від імені якого на підставі відповідних довіреностей діяли директор та виконуючий обов`язки директора філії "КиївСіті", що вказує на розумний та добросовісний розрахунок відповідача на наявність у працівників банку відповідних повноважень.
Мотивувальна частина
Позиція Верховного Суду
Згідно частини третьої статті 3 ЦПК України провадження у цивільних справах здійснюється відповідно до законів, чинних на час вчинення окремих процесуальних дій, розгляду і вирішення справи.
Згідно статті 388 ЦПК України судом касаційної інстанції у цивільних справах є Верховний Суд.
Відповідно до частини другої статті 389 ЦПК України підставами касаційного оскарження є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.
Відповідно до статті 400 ЦПК України під час розгляду справи в касаційному порядку суд перевіряє в межах касаційної скарги правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими. Суд касаційної інстанції перевіряє законність судових рішень лише в межах позовних вимог, заявлених у суді першої інстанції. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.