ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
26 червня 2019 року
м. Київ
Справа № 922/2447/18
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Ткач І.В. - головуючий, Мамалуй О.О., Стратієнко Л.В.,
за участю секретаря судового засідання Співака С.В.,
представники учасників справи:
позивача - ОСОБА_1, ОСОБА_2,
відповідача-1 - не з`явився,
відповідача-2 - Чумаченко О.В.,
третьої особи - не з`явився,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу фізичної особи ОСОБА_3
на постанову Східного апеляційного господарського суду від 01.03.2019
(головуючий суддя Лакіза В.В., судді Здоровко Л.М., суддя Плахов О.В.)
та рішення Господарського суду Харківської області від 27.12.2018
(суддя Аюпова Р.М.)
у справі №922/2447/18
за позовом фізичної особи ОСОБА_3
до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Афаліна", 2) фізичної особи ОСОБА_4
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача-1: Управління державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Департаменту реєстрації Харківської міської ради
про визнання недійсним договору купівлі-продажу, визнання недійсним рішення, скасування реєстраційних дій,
ВСТАНОВИВ:
ІСТОРІЯ СПРАВИ
1. Стислий виклад позовних вимог
1.1. У вересні 2018 року фізична особа ОСОБА_3 звернулась до Господарського суду Харківської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Афаліна" (далі - ТОВ "Афаліна") та фізичної особи ОСОБА_4, в якому просила суд:
визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному (складеному) капіталі ТОВ "Афаліна" від 23.05.2012, укладений між ОСОБА_3 та ОСОБА_4, нотаріально посвідчений приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Харківської області Мануйловою Г.В., зареєстрований у реєстрі за №467;
визнати недійсною угоду про виплату вартості частини майна ТОВ "Афаліна" від 21.05.2012, укладену між ОСОБА_3 та ТОВ "Афаліна";
визнати недійсним рішення загальних зборів ТОВ "Афаліна", оформлене протоколом №1/05-12 від 21.05.2012;
визнати недійсними зміни №2 до Статуту ТОВ "Афаліна", зареєстровані 28.05.2012 за №14801050013009381;
скасувати реєстраційні дії, вчинені державним реєстратором у Державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, стосовно ТОВ "Афаліна":
- державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; 28.05.2012 №14801050013009381; зміна видів діяльності, зміна складу або інформації про засновників;
- підтвердження відомостей про юридичну особу; 03.12.2012 за №14801060014009381; зміна додаткової інформації;
- підтвердження відомостей про юридичну особу; 25.01.2013 за №14801060015009381; зміна додаткової інформації;
- підтвердження відомостей про юридичну особу; 27.11.2013 за №14801060016009381; зміна додаткової інформації;
- підтвердження відомостей про юридичну особу; 03.12.2014 за №14801060017009381; зміна додаткової інформації;
- підтвердження відомостей про юридичну особу; 19.11.2015 за №14801060018009381; зміна додаткової інформації;
- державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; 18.05.2018 за №14801050019009381; зміна органу управління, інші зміни, зміна складу або інформації про засновників;
- внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах юридичної особи; 18.05.2018 №14801070020009381; зміна відомостей про керівника юридичної особи, зміна відомостей про підписантів, зміна складу підписантів;
- державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; 29.08.2018 №14801050021009381; інші зміни;
- внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах; 30.08.2018 №14801070022009381; зміна відомостей про керівника юридичної особи, зміна складу підписантів.
1.2. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що особисте немайнове право позивачки на вихід з учасників товариства було реалізовано нею відповідно до норм Цивільного кодексу України та Закону України "Про господарські товариства" з попередженням виконавчого органу цього товариства з дати прийняття відповідної зави від 20.01.2012. Відповідно, з вказаної дати у позивачки виникло право на отримання вартості частки майна товариства, яке не могло бути предметом договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі, укладеного 23.05.2012, та обов`язок товариства здійснити з нею розрахунок. На думку позивачки, ОСОБА_4 укладаючи спірний договір купівлі-продажу від 23.05.2012, мала мету позбавити позивачку майнових прав на частку майна товариства та отримання його вартості внаслідок виходу позивачки зі складу учасників. Відповідно, будучи обізнаною щодо обсягу корпоративних прав, які відчужувались позивачкою, ОСОБА_3 погодилась на продаж частки у статутному капіталі за номінальною ціною, а не за вартістю чистих активів товариства, право на отримання частини вартості яких вона вже мала, але яке заперечується відповідачем укладенням спірного договору.
Крім того, рішення загальних зборів товариства, оформлене протоколом №1/05 від 21.05.2012, не відповідає вимогам ст. 148 ЦК України, ст. 54 Закону України "Про господарські товариства", оскільки право виходу учасника не потребує будь-якої згоди інших учасників або виконавчого органу товариства, а право відчуження учасником товариства своєї частки іншому учаснику цього ж товариства не потребує вирішення загальними зборами та отримання відповідного дозволу. Прийняття другого рішення порядку денного зазначених зборів щодо перерозподілу часток у статутному капіталі до укладення відповідної угоди про відступлення частки в статутному капіталі порушує майнове право позивачки на отримання вартості частки майна товариства, яке виникло з моменту подачі відповідної заяви до виконавчого органу ТОВ "Афаліна" та фактично підтверджено загальним зборами при вирішенні першого питання.
На думку позивачки, вимоги про визнання недійсними внесених після виходу ОСОБА_3 зі складу товариства наступних змін до статутних документів та скасування їх реєстрації в Єдиному державному реєстрі, є похідними від вимог про визнання недійсними рішень загальних зборів від 21.05.2012 та договору про купівлю-продаж частки у статутному капіталі від 23.05.2012.
1.3. У листопаді 2018 року позивачка подала до суду клопотання, в якому просила позов в частині вимог про визнання недійсною угоди про виплату вартості частини майна TOB "Афаліна" від 21.05.2012, укладену між ОСОБА_3 та ТОВ "Афаліна", в рамках розгляду справи №922/2447/18 залишити без розгляду.
Ухвалою Господарського суду Харківської області від 04.12.2018 позов ОСОБА_3 в частині вимог про визнання недійсною угоди про виплату вартості частини майна TOB "Афаліна" від 21.05.2012, укладену між ОСОБА_3 та ТОВ "Афаліна", залишено без розгляду.
1.4. ТОВ "Афаліна" подало суду клопотання про застосування позовної давності до вимог ОСОБА_3
2. Обставини справи, встановлені судами першої та апеляційної інстанцій
2.1. 19.10.1994 між ОСОБА_3 та ОСОБА_3 укладено засновницький договір про створення ТОВ "Афаліна".
2.2. ОСОБА_3 була учасником ТОВ "Афаліна" з часткою у статутному фонді товариства у розмірі 50%. Відповідно до редакції Статуту ТОВ "Афаліна", державна реєстрація якого проведена 18.03.2010 державним реєстратором Харківської міської ради Харківської області номер запису 14801050010009381, учасниками ТОВ "Афаліна" були ОСОБА_3 з часткою у статутному капіталі в розмірі 50% та ОСОБА_4 з часткою у статутному капіталі в розмірі 50%.
2.3. Відповідно до п. 9.1 Статуту ТОВ "Афаліна" учасник має право вийти з товариства, повідомивши товариство про вихід не пізніше ніж за один місяць до виходу.
20.01.2012 ОСОБА_3, користуючись правом на вихід із складу учасників товариства, подала заяву, якою повідомила про вихід зі складу учасників товариства з розміром частки у статутному капіталі - 50%, що становить 187,50 грн, а також вимогу про виплату належної ОСОБА_3 частки у розмірі 50%, а також належну ОСОБА_3 частку прибутку, одержаного ТОВ "Афаліна" в 2012 році до моменту її виходу.
Дану заяву передано директору ТОВ "Афаліна" - Чалому О.П., про що свідчить його підпис на цій заяві.
2.4. 21.05.2012 проведено загальні збори учасників ТОВ "Афаліна", результати якого оформлені протоколом від 21.05.2012 №1/05-12.
Згідно зі змістом протоколу від 21.05.2012 №1/05-12 загальними зборами було вирішено питання про виведення ОСОБА_3 зі складу учасників ТОВ "Афаліна" (п. 1 порядку денного), постановлено укласти угоду між ОСОБА_3 та ОСОБА_4 про купівлю-продажу (або іншу угоду про відступлення) частки учасника у статутному капіталі (п. 2 порядку денного). Також вирішено питання про внесення змін до Статуту ТОВ "Афаліна" у зв`язку зі зміною складу засновників та проведення державної реєстрації таких змін (п. 3, п. 4 порядку денного). Протокол загальних зборів підписано головою зборів ОСОБА_3 та секретаркою зборів Татаріновою О.В.
2.5. 21.05.2012 між ОСОБА_3 та ТОВ "Афаліна" в особі директора Чалого О. П. укладено угоду про виплату вартості частини майна ТОВ "Афаліна".
Згідно з умовами наведеної угоди про виплату вартості частини майна ТОВ "Афаліна", товариство взяло на себе зобов`язання сплатити на користь ОСОБА_3 1 100 000 доларів США в строк до 31.12.2017 як вартість частини майна, що підлягає виплаті у зв`язку з виходом зі складу учасників (п. 5 угоди).
2.6. 23.05.2012 між ОСОБА_3 та ОСОБА_4 укладено договір купівлі-продажу частки в статутному (складеному) капіталі ТОВ "Афаліна", який був посвідчений приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Харківської області Мануйловою Г.В. та зареєстрований в реєстрі за №467.
Відповідно до п. 1 даного договору ОСОБА_3 продає, а ОСОБА_4 купує частку в розмірі 187,50 грн, що становить 50% статутного (складеного) капіталу ТОВ "Афаліна", належної ОСОБА_3, і сплачує за нею обговорену грошову суму.
Пунктом 6 встановлено, що продаж майна за домовленістю сторін вчиняється за 187,50 грн, які ОСОБА_3 отримала від ОСОБА_4 під час оформлення цього договору.
28.05.2012 державним реєстратором Харківської міської ради Харківської області проведено державну реєстрацію змін до установчих документів ТОВ "Афаліна" номер запису №14801050013009381.
2.7. Яшиш Н.В. вважає, що в результаті проведення зазначених реєстраційних дій, вона поза своєю волею була виключена зі складу учасників ТОВ "Афаліна", а рішенням загальних зборів від 21.05.2012 та договором купівлі-продажу частки в статутному (складеному) капіталі товариства від 23.05.2012 порушуються її права та законні інтереси як учасниці господарського товариства, якій гарантується законом та статутом отримати дійсну суму вартості її частки у майні товариства.
3. Стислий виклад рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції
3.1. 27 грудня 2018 року рішенням Господарського суду Харківської області у задоволенні позову відмовлено повністю.
3.2. 01 березня 2019 року постановою Східного апеляційного господарського суду рішення Господарського суду Харківської області від 27.12.2018 залишено без змін.
3.3. Рішення першої та апеляційної інстанцій обґрунтовані тим, що при проведенні спірних загальних зборів учасників товариства був дотриманий кворум, оскільки на зборах були присутні учасниці товариства ОСОБА_3 та ОСОБА_4, які у сукупності володіли 100% часткою у статутному капіталі товариства; вартість частини майна товариства, виходячи з розрахунку чистих активів юридичної особи, яка визначається пропорційно частці позивачки у статутному капіталі товариства на підставі балансу, складеного на дату виходу (виключення), дорівнює негативному показнику, отже, фактично не підлягає виплаті при виході учасниці з товариства; вільне волевиявлення позивачки щодо наміру виходу зі складу учасників товариства підтверджується укладеним між ОСОБА_3 та ОСОБА_4 договором купівлі-продажу частки в статутному (складеному) капіталі ТОВ "Афаліна", посвідченим 23.05.2012 приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Харківської області Мануйловою Г.В. за реєстровим №467.
3.4. З огляду на те, що вимога позивачки про визнання недійсними змін №2 до Статуту ТОВ "Афаліна", зареєстрованих 28.05.2012 за №14801050013009381, є похідною від вимоги про визнання недійсним рішення загальних зборів ТОВ "Афаліна", оформленого протоколом №1/05-12 від 21.05.2012, суди відмовили в задоволенні цієї вимоги.
3.5. Також господарські суди дійшли висновку про безпідставність доводів позивачки, що укладенням спірного договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Афаліна" від 23.05.2012 у зв`язку з виходом позивачки зі складу учасників, остання була введена в оману іншою стороною договору, з огляду на недоведеність відповідних обставин належними доказами, на підставі яких можливо встановити умисел ОСОБА_4 ввести в оману позивачку.
3.6. Водночас вимога про скасування реєстраційних дій, вчинених державним реєстратором до державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань стосовно ТОВ "Афаліна" пред`явлена до Управління державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Департаменту реєстрації Харківської міської ради, яке не є відповідачем у даній справі, у зв`язку з чим також залишена судами без задоволення.
4. Стислий виклад вимог касаційної скарги та аргументи учасників справи
4.1. Фізична особа ОСОБА_3 звернулася до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати постанову Східного апеляційного господарського суду від 01.03.2019, рішення Господарського суду Харківської області від 27.12.2018 та направити справу на новий розгляд до господарського суду першої інстанції.
4.1.1. На думку скаржниці, суди не врахували, що право на вихід зі складу учасників господарського товариства, є невід`ємним немайновим правом особи, яке закріплене у п. 3 ч. 1 ст. 116 ЦК України, та не може бути обмежено рішенням загальних зборів учасників товариства.
Позивачка зауважує, що вихід зі складу учасників товариства не пов`язується ні з рішенням зборів учасників, ні з внесенням змін до установчих документів товариства. Моментом виходу учасника з товариства є дата подачі ним заяви про вихід відповідній посадовій особі товариства або вручення заяви цим особам органами зв`язку. Наслідком реалізації такого права, є виникнення у господарського товариства обов`язку сплатити йому вартість частини майна товариства пропорційну його частці у статутному фонді товариства, або здійснити такий розрахунок на вимогу учасника та за згодою товариства у натуральній формі. Розрахунок належної виплати учаснику проводиться з урахуванням майна товариства станом на момент виходу учасника з товариства.
4.1.2. Скаржниця вважає, що з моменту подання нею заяви про вихід з товариства - 20.01.2012, товариство є боржником за грошовим зобов`язанням перед позивачкою, а у позивачки виникло особисте право грошової вимоги до товариства на майбутнє, після спливу строку, визначеного ст. 54 Закону України "Про господарські товариства".
4.1.3. Реалізація одночасно права учасника на вихід та права на відчуження корпоративних прав, на думку позивачки, є неможливим, оскільки виникають різні правові наслідки. В першому випадку - це право грошової вимоги до товариства, в другому - це право на отримання грошової винагороди відповідно до розміру відчужуваної частки від іншого учасника товариства, якщо відчуження відбувається за договором купівлі-продажу або відступлення майнових прав.
4.1.4. Для відчуження частки у статутному капіталі рішення загальних зборів було не потрібно, та позивачка вже не мала права на участь у цих зборах, оскільки вже вийшла з товариства.
Отже, позивачка вважає, що підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів товариства може бути не лише порушення процедурних питань та позбавлення учасника права участі у цих зборах, а і прийняття цими зборами рішень всупереч норм законодавства, які потягли за собою порушення прав учасника цього товариства.
4.1.5. Оскільки рішенням загальних зборів, що оскаржується, позивачку неправомірно позбавлено її законного права на отримання вартості частки майна товариства, яке в неї на той час вже було наявне та від якого вона не мала наміру відмовлятися, а також вирішено питання про перерозподіл часток у статутному капіталі, ще до укладення відповідної угоди, то рішення загальних зборів прийнято з порушенням ст.ст. 147 та 148 ЦК України, ст.ст. 53, 54 Закону України "Про господарські товариства" в редакції, чинній на час виникнення спірних правовідносин, що є відповідною підставою для визнання їх недійсними.
4.1.6. Також позивачка вважає, що судами помилково ототожнено правочини щодо виходу учасника зі складу товариства та відступлення частки у статутному капіталі.
ОСОБА_3 зазначає, що з урахуванням вимог ст. 8 ЦК України відступлення частки у статутному (складеному) капіталі товариства одним із учасників іншому учаснику, в порядку ч. 1 ст. 147 ЦК України та ч. 1 ст. 53 Закону України "Про господарські товариства" передбачає і відступлення корпоративних прав, зміст яких викладено у ст. 167 ГК України.
Разом з тим, особисте немайнове право позивачки на вихід зі складу учасників товариства вже було реалізовано нею відповідно до вимог ЦК України та закону України "Про господарські товариства" з попередженням виконавчого органу цього товариства більш ніж за 3 місяці до укладання договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства.
Саме з дати прийняття її заяви від 20.01.2012 таке право на отримання вартості частки майна товариства та обов`язок останнього здійснити розрахунок вже виникло у сторін цього правочину, відтак таке право не могло бути предметом договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі, який укладений лише 23.03.2012.
Безпосередньо у змісті оспорюваного договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі TOB "Афаліна" від 23.05.2012 не зазначено, що внаслідок відступлення позивачкою своєї частки у статутному капіталі, вона відмовляється і від отримання вартості майна товариства, право на яке в неї вже було наявним на той час.
Таким чином, сторони спірної угоди мали різне уявлення щодо предмету цього договору купівлі-продажу, тобто змісту корпоративних прав, що відчужуються, саме внаслідок введення ОСОБА_4 в оману ОСОБА_3 .
4.1.7. Позивачка вважає, що неправильно витлумачивши норми права, які регулюють право та порядок виходу учасника зі складу товариства, а також право на відчуження (відступлення) частки у статутному капіталі, суди обох інстанцій дійшли помилкового висновку про відсутність істотних обставин, що вплинули на волевиявлення позивачки при укладенні цього договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі TOB "Афаліна" та безпідставно не визнали цей правочин недійсним відповідно до ст. 230 ЦК України.
Також ОСОБА_3 зазначає, що ні судом першої інстанції, ні апеляційним судом не надано будь-якої оцінки відповідним звітам суб`єктів оціночної діяльності щодо ринкової вартості майна товариства станом на момент виходу позивачки зі складу учасників.
Вказані висновки, разом із висновками обох судів щодо реалізованого позивачкою права на вихід із товариства відповідно до заяви від 20.01.2012, є доказами щодо наявності у позивачки майнового права в значному розмірі, яке не визнається відповідачами.
4.1.8. На думку скаржниці, суд першої інстанції всупереч вимогам ст. 147 ЦК України та ст. 53 Закону України "Про господарські товариства" на підставі неналежних доказів зробив незаконний та необґрунтований висновок, що "частка вартості майна товариства фактично не підлягала виплаті позивачу", чим взагалі позбавив позивачку права на отримання будь якої грошової компенсації з боку відповідачів, створивши певну преюдицію, яка суперечить вимогам ст. 8 Конституції України, загальним засадам цивільного законодавства (ст. 3 ЦК України), завданням та основним засадам господарського судочинства (ст. 2 ГПК України).
Оскільки відповідна вимога з боку позивачки не заявлялася, тобто не була предметом позову, суд першої інстанції, в порушення вимог ст.ст. 14, 236 та ч. 2 ст. 237 ГПК України вийшов за межі позовних вимог, внаслідок чого суттєво порушені права позивачки, передбачені ст. 6 Конвенції про захист прав людини та основоположних свобод.
4.2. 05 червня 2019 року відповідачі подали відзиви на касаційні скарги, в яких вони просять залишити касаційну скаргу позивачки без задоволення, а рішення постанову Східного апеляційного господарського суду від 01.03.2019 та рішення Господарського суду Харківської області від 27.12.2018 - без змін.
4.2.1. На думку відповідачів, рішенням загальних зборів учасників TOB "Афаліна" від 21.05.2012 прийнято акт, спрямований на регулювання корпоративних відносин учасників товариства і цей акт має обов`язковий характер для учасників TOB "Афаліна", які в подальшому виконали цей акт (рішення загальних зборів) шляхом укладення договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі TOB "Афаліна" від 23.02.2012.
Отже, посилання позивачки про недійсність даного договору є безпідставними, оскільки позивачка належним чином була обізнана про умови договору, усвідомлювала його правові наслідки, а отже за власною волею, свідомо та добровільно уклала договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства.
4.2.2. Відповідачі також вважають, що в контексті змісту норм ст.ст. 638, 655-657, 689, 691, 692 ЦК України, сторонами передбачені та виконані всі істотні умови договору та вимоги закону, що регулюють відповідні правовідносини.
Договір купівлі-продажу є нотаріально посвідченим, укладеним відповідно до вимог законодавства, є належним та допустимим доказом, а тому обґрунтованих підстав для визнання його недійсним немає.
4.2.3. Відповідно до ст. 147 ЦК України, ст. 53 Закону України "Про господарські товариства", у відповідній редакції, п. 8.7 Статуту ТОВ "Афаліна", учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати або іншим чином відступити свою частку (частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам товариства. Учасники товариства користуються переважним правом купівлі частки (її частини) учасника пропорційно до розмірів своїх часток - сторони виконали волевиявлення на зміну корпоративних відносин, в результаті яких позивачка здійснила відчуження частки в статутному капіталі ТОВ "Афаліна" за договірною ціною на користь ОСОБА_4 .
4.2.4. При вирішенні питання про ціну договору купівлі-продажу та вартості виплати частки майна під час виходу учасника, сторони виходили з вартості чистих активів товариства. Однак, за результатами 2012 фінансового року, вартість пасивів ТОВ "Афаліна" перевищувала вартість його активів, в результаті розмір власного капіталу товариства мало від`ємне значення. А тому, виплата вартості частки майна пропорційно частці позивачки в статутному капіталі не могла відбутися.
4.2.5. Жодного факту існування умислу у відповідачів ввести в оману позивачку як сторони (продавця) за договором не підтверджено.
4.2.6. Таким чином, враховуючи відсутність підстав для визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі, а також факт особистої ініціативи позивачки щодо відчуження частки в статутному капіталі, а також його змісту, згідно з яким позивачка прямо підтвердила своє власне бажання укласти вказаний договір, відповідачі вважають, що вимоги позивачки не підлягають задоволенню.
4.2.7. Під час проведення загальних зборів учасників TOB "Афаліна", рішення яких оскаржується, був дотриманий кворум, оскільки на зборах були присутні учасники товариства - позивачка та відповідачка-2, які у сукупності володіли 100% часткою у статутному капіталі ТОВ "Афаліна".
Більш того, волевиявлення позивачки про вихід з товариства було реалізоване в порядку, визначеному чинним законодавством, фактів, які б це волевиявлення заперечували, не встановлено, а тому зазначеним рішенням загальних зборів права позивачки, які б підлягали захисту, не порушено.
4.2.8. Всі обставини справи у своїй сукупності не дають підстав вважати, що зміни №2 до Статуту TOB "Афаліна" були затверджені та зареєстровані з порушенням встановленого законодавством порядку. Зокрема, обізнаність позивачки з положеннями Статуту, який не змінювався в період з 2007-2018 років; добровільне відчуження частки у статутному капіталі шляхом укладення нотаріальної угоди; відсутність будь-яких майнових вимог щодо додаткових виплат; відсутність будь-яких претензій до дій державного реєстратора - підтверджують відсутність належних та допустимих доказів в обґрунтуванні недійсності змін до статуту ТОВ "Афаліна". Більш того, дана вимога - є похідною від вимоги про визнання недійсним рішення загальних зборів від 21.05.2012.
4.3. Управління державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Департаменту реєстрації Харківської міської ради подало до Верховного Суду відзив на касаційну скаргу, в якому управління вказує, що позивач не наводить жодних доказів, що його права порушено Департаментом реєстрації Харківської міської ради.
ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ
5. Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій
5.1. Щодо меж розгляду справи судом касаційної інстанції
5.1.1. З урахуванням меж розгляду справи судом касаційної інстанції, визначених статтею 300 Господарського процесуального кодексу України, не можуть бути взяті до уваги аргументи скаржника про необхідність встановлення обставин справи, про достовірність чи недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.
5.1.2. Згідно з компетенцією, визначеною законом, Верховний Суд в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.
5.2. Щодо суті касаційної скарги
5.2.1. Спір по справі стосується визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному (складеному) капіталі ТОВ "Афаліна" від 23.05.2012; визнання недійсним рішення загальних зборів ТОВ "Афаліна", оформлених протоколом №1/05-12 від 21.05.2012; визнання недійсними змін №2 до Статуту ТОВ "Афаліна", зареєстрованих 28.05.2012 за №14801050013009381; скасування реєстраційних дій, вчинених державним реєстратором до Державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, стосовно ТОВ "Афаліна" після виходу ОСОБА_3 зі складу товариства.
5.2.2. Верховний Суд виходить з такого.
5.2.3. Відповідно до ч. 1 ст. 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.
Частиною 1 ст. 16 ЦК України передбачено, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.
Згідно з ст. 98 ЦК України (в редакції, чинній на момент проведення загальних зборів) загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що передані загальними зборами до компетенції виконавчого органу. Рішення загальних зборів приймаються простою більшістю від числа присутніх учасників, якщо інше не встановлено установчими документами або законом. Рішення загальних зборів може бути оскаржене учасником товариства до суду.