1. Правова система ipLex360
  2. Судові прецеденти
  3. Постанова суду



ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ



25 червня 2019 року

м. Київ



Справа № 926/3973/17



Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Вронська Г.О. - головуюча, Баранець О.М., Студенець В.І.,



за участю помічника судді Буштрук Є.О. (за дорученням головуючого судді),



представників учасників справи:

від позивача: не з`явився,

від відповідача: не з`явився,

від третьої особи-1: не з`явився,

від третьої особи-2: не з`явився,



розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Старлайф"



на рішення Господарського суду Чернівецької області

у складі судді Байталюк В.Д.

від 19.04.2018 та

на постанову Західного апеляційного господарського суду

у складі колегії суддів: Орищин Г.В., Галушко Н.А., Желік М.Б.

від 13.12.2018



за позовом ОСОБА_1

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Старлайф"

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача: Глибоцька районна державна адміністрація, Новоселицька районна державна адміністрація

про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства та скасування записів про державну реєстрацію,



ІСТОРІЯ СПРАВИ

Короткий зміст позовних вимог

1. ОСОБА_1 (далі - Позивач) звернувся до господарського суду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Старлайф" (далі - Відповідач, Товариство) про визнання недійсним рішень загальних зборів учасників Товариства від 30.09.2016 (далі - Збори-1) і від 21.10.2016 (далі - Збори-2), а також скасування записів про реєстрацію змін до установчих документів Товариства, здійснених державним реєстратором Новоселицької РДА 4 жовтня 2016 року номер запису 10381050017006127 і 25 жовтня 2016 року номер запису 10381050018006127 (з урахуванням позовної заяви в новій редакції).

2. Позов мотивований тим, що Збори-1 і Збори-2 проведені за відсутності Позивача та без повідомлення його у встановленому порядку про їх проведення. Також Позивач посилається на неправомірність виключення його зі складу учасників Товариства та прийняття у подальшому рішень загальних зборів Товариства без його участі.

Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції

3. Рішенням Господарського суду Чернівецької області від 19.04.2018, яке залишено без змін постановою Західного апеляційного господарського суду від 13.12.2018, позов задоволений.

4. Судові рішення мотивовані встановленням обставин безпідставного виключення Позивача зі складу учасників Товариства рішенням Зборів-1, у зв`язку з чим порушені корпоративні права Позивача. Позовні вимоги про визнання недійсним рішення Зборів-2, а також скасування спірних реєстраційних записів задоволені як похідні.

Короткий зміст вимог касаційної скарги та аргументи учасників справи

5. Відповідач подав касаційну скаргу, в якій просить скасувати рішення суду першої інстанції та постанову суду апеляційної інстанції, а також ухвалити нове рішення про відмову в позові в повному обсязі.

6. Касаційна скарга мотивована тим, що рішення Зборів-1 і Зборів-2 між собою жодним чином не пов`язані, тому суди першої та апеляційної інстанцій безпідставно визнали недійсним рішення Зборів-2 як похідне, безпідставно ототожнивши поняття "похідні вимоги" з поняттям "похідне рішення", яке не визначено законодавством.

7. Також Відповідач посилається на відсутність встановлення судами порушення, невизнання чи оспорення прав або інтересів Позивача, за захистом яких він звернувся до суду. При цьому Відповідач зазначає, що на момент проведення Зборів-2 Позивач не був учасником Товариства, тому його права не могли бути порушеними рішенням Зборів-2.

8. Позивач подав відзив на касаційну скаргу, в якому просить залишити скаргу без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін.

9. Позивач вважає касаційну скаргу необґрунтованою з огляду на встановлення судами першої та апеляційної інстанцій обставин незаконності рішення Зборів-1 через відсутність підстав для виключення Позивача зі складу учасників Товариства.

10. Також Позивач зазначає про відсутність виплати йому вартості частки у статутному капіталі Товариства у зв`язку з виключенням зі складу учасників, а відтак незаконність рішення Зборів-2, прийнятого за відсутності Позивача, не повідомленого про їх скликання.

СТИСЛИЙ ВИКЛАД ОБСТАВИН СПРАВИ, ВСТАНОВЛЕНИХ СУДАМИ ПЕРШОЇ ТА АПЕЛЯЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЙ

11. Товариство створено на підставі рішення установчих зборів учасників Товариства, оформленого протоколом №1 від 20.05.2009.

12. 15 червня 2009 року державний реєстратор виконавчого комітету Чернівецької міської ради Михайлова Н.І. здійснила запис в Єдиному державному реєстрі про проведення державної реєстрації юридичної особи за №10381020000006127.

13. Статутом Товариства (у редакції, чинній на момент проведення Зборів-1) передбачено, що позачергові загальні збори Товариства скликаються головою Товариства у разі неплатоспроможності Товариства, а також у разі якщо цього потребують інтереси Товариства. Про проведення зборів учасників Товариства учасники можуть повідомлятися усно та письмово, або шляхом надіслання повідомлення поштою за останнім відомим місцем проживання та іншим чином (пункти 6.12-6.14 Статуту).

14. Відповідно до абзацу 4 пункту 1.1 Статуту Товариства місцем проживання Позивача визначено: АДРЕСА_1 .

15. Пунктом 4.3 Статуту Товариства визначені обов`язки, які покладаються на учасників Товариства, а саме:

- додержуватись засновницьких документів товариства і виконувати рішення загальних зборів учасників товариства та інших органів управління товариства;

- виконувати свої зобов`язання перед товариством, в тому числі пов`язані з майновою участю, а також вносити вклади у розмірі, порядку та засобами, передбаченими статутом, рішеннями загальних зборів;

- не розголошувати комерційну таємницю та конфіденційну інформацію про діяльність товариства;

- повідомляти про зміну постійного місця проживання;

- нести інші обов`язки, що передбачені законодавством України.

16. Згідно з пунктом 4.4 Статуту Товариства учасники Товариства не мають права займатися підприємницькою діяльністю або співпрацювати з іншими суб`єктами підприємницької діяльності, бути їх учасниками або засновниками, у сфері надання послуг страхового посередника.

17. Пунктом 4.5 Статуту Товариства надана можливість загальним зборам Товариства виключити учасника із Товариства у зв`язку із систематичним (два і більше разів) без поважних причин неприйняттям участі у загальних зборах учасників товариства.

18. Повідомлення Товариством Позивача про дату, місце та порядок денний Зборів-1 підтверджується копією рекомендованого повідомлення про вручення поштового відправлення, надісланого за зазначеною адресою.

19. Оскільки Позивач повідомив Товариство про зміну місця його постійного проживання 13 грудня 2016 року, суди не прийняли до уваги надані Позивачем відомості щодо нерухомості Позивача за новою адресою та акт ПП "Ремжитлосервіс" від 01.03.2018 №59 стосовно проживання Позивача за новою адресою з 7 липня 2012 року.

20. Також Суди не прийняли до уваги посилання відповідача на акт від 29.08.2016, довідку від 28.02.2018 та письмові заяви свідків щодо надіслання Позивачу чистого аркушу паперу замість повідомлення про дату, місце та порядок денний Зборів-1, оскільки під час допиту жоден зі свідків достеменно не згадав відправника, зазначеного на поштовому конверті, у якому знаходився чистий аркуш паперу.

21. Рішенням Зборів-1, оформленим протоколом від 30.09.2015 №02/16, ухвалено: виключити зі складу учасників товариства ОСОБА_2 та Позивача; прийняти до складу учасників товариства ОСОБА_3 та ОСОБА_4 ; затвердити статутний капітал у розмірі 76250,00 грн., що складає 10000 часток, і розподілити його між учасниками Товариства; внести зміни до прав і обов`язків, передбачених статутом Товариства та змінити місцезнаходження Товариства.

22. У протоколі Зборів-1 щодо причин виключення Позивача зі складу учасників Товариства зазначено, що Позивач не виконував обов`язків, передбачених пунктами 4.4 та 4.5 Статуту Товариства, а саме: систематично не приймав участі у загальних зборах учасників, систематично не виконував та неналежно виконував обов`язки учасника Товариства, перешкоджав своїми діями досягненню цілей Товариства.

23. Водночас згідно з матеріалами реєстраційної справи загальні збори, які передували Зборам-1 проводилися 14 травня 2015 року та прийняте на них рішення скасоване рішенням Господарського суду Чернівецької області 09.06.2016. Зазначеним судовим рішенням встановлений факт відсутності належного повідомлення Позивача Товариством про дату і час, місце та порядок загальних зборів учасників Товариства, які відбулися 14.05.2015. Загальні збори, які передували загальним зборам від 14.05.2015 проводилися 28 червня 2013 року за участю Позивача.

24. Докази порушення Позивачем пункту 4.4 Статуту Товариства учасниками справи не надані.

25. Суд апеляційної інстанції відхилив посилання Товариства на обґрунтування неналежного виконання своїх обов`язків Позивачем, відображеного у пункті 6 рішення Зборів-1, щодо відмови Позивача від фінансової підтримки Товариства, оскільки у зазначеному рішенні відсутній пункт 6.

26. Рішення Зборів-1 та нова редакція статуту Товариства зареєстровані державним реєстратором Новоселицької районної державної адміністрації Міхалчан О.Д. шляхом проведення запису в Єдиному державному реєстрі про державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи за №10381050017006127 від 04.10.2016.

27. Рішенням Зборів-2, оформленим протоколом від 21.10.2016 №03/16, ухвалено: прийняти до складу учасників товариства ОСОБА_5 та ОСОБА_6 ; збільшити статутний капітал за рахунок внесків нових учасників. Збори-2 проведені без участі Позивача.

28. Рішення Зборів-2 та нова редакція статуту Товариства зареєстровані державним реєстратором Глибоцької селищної ради Кицюк О.В. шляхом проведення запису в Єдиному державному реєстрі про державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи за № 10381050018006127 від 25.10.2016.

ДЖЕРЕЛА ПРАВА Й АКТИ ЇХ ЗАСТОСУВАННЯ

29. Цивільний кодекс України

Стаття 15. Право на захист цивільних прав та інтересів

1. Кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. …

Стаття 16. Захист цивільних прав та інтересів судом

1. Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. …

Стаття 98. Загальні збори учасників товариства

1. Загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що передані загальними зборами до компетенції виконавчого органу. …

5. Рішення загальних зборів може бути оскаржене учасником товариства до суду.

Стаття 116. Права учасників господарського товариства

1. Учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом:

1) брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі, крім випадків, встановлених законом; …

Стаття 117. Обов`язки учасників господарського товариства

1. Учасники господарського товариства зобов`язані:

1) додержуватися установчого документа товариства та виконувати рішення загальних зборів;

2) виконувати свої зобов`язання перед товариством, у тому числі ті, що пов`язані з майновою участю, а також робити вклади (оплачувати акції) у розмірі, в порядку та засобами, що передбачені установчим документом;

3) не розголошувати комерційну таємницю та конфіденційну інформацію про діяльність товариства.

2. Учасники господарського товариства можуть також мати інші обов`язки, встановлені установчим документом товариства та законом.

30. Господарський кодекс України

Стаття 88. Права і обов`язки учасників господарського товариства

1. Учасники господарського товариства мають право:

брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчих документах, за винятком випадків, передбачених цим Кодексом та іншими законами; …

3. Учасники господарського товариства зобов`язані:

додержуватися вимог установчих документів товариства, виконувати рішення його органів управління;

вносити вклади (оплачувати акції) у розмірі, порядку та коштами (засобами), що передбачені установчими документами, відповідно до цього Кодексу та закону про господарські товариства;

нести інші обов`язки, передбачені цим Кодексом, іншими законами та установчими документами товариства.

Стаття 89. Управління господарським товариством


................
Перейти до повного тексту