ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
11 червня 2019 року
м. Київ
Справа № 917/1338/18
Провадження № 12-23гс19
Велика Палата Верховного Суду у складі:
головуючого судді Князєва В. С.,
судді-доповідачаКібенко О. Р.,
суддів: Антонюк Н. О., Анцупової Т. О., Бакуліної С. В., Британчука В. В., Власова Ю. Л., Гриціва М. І., Гудими Д. А., Данішевської В. І., Єленіної Ж. М., Золотнікова О. С., Лобойка Л. М., Лященко Н. П., Прокопенка О. Б., Пророка В. В., Рогач Л. І., Ситнік О. М., Уркевича В. Ю., Яновської О. Г.
за участю секретаря судового засідання Королюка І. В.,
позивача - ОСОБА_1,
представників учасників справи:
ОСОБА_2 - ОСОБА_10,
Приватного підприємства "Агрофірма "Славутич" - Чернецького Д.В., Пушкарьова Д.Є.,
розглянула в порядку спрощеного позовного провадження з повідомленням учасників справи касаційну скаргу ОСОБА_2
на ухвалу Господарського суду Полтавської області від 31 жовтня 2018 року, постановлену суддею Тимощенко О. М.,
та постанову Східного апеляційного господарського суду від 18 грудня 2018 року, ухвалену колегією суддів у складі Бородіної Л. І., Здоровко Л. М., Лакіза В. В.,
у справі за позовом ОСОБА_2, ОСОБА_3
до відповідачів:
1. Приватного підприємства "Агрофірма "Славутич",
2. ОСОБА_9,
3. ОСОБА_5
про визнання недійсними рішень зборів та редакцій статуту.
Історія справи
Короткий зміст та підстави позовних вимог
1. 25 жовтня 2018 року ОСОБА_2 та ОСОБА_3 звернулися до Господарського суду Полтавської області з позовом до Приватного підприємства "Агрофірма "Славутич" (далі - ПП "Агрофірма "Славутич"), ОСОБА_9, ОСОБА_5 про визнання недійсними:
- рішення загальних зборів учасників ПП "Агрофірма "Славутич" від 02 січня 2018 року, оформленого протоколом № 1, та редакції статуту підприємства, затвердженої цим рішенням і зареєстрованої 03 січня 2018 року реєстратором Комунального підприємства "Реєстратор" Полтавської обласної ради Голубєвою Л. В., номер запису 15611050018000555;
- рішення зборів засновників ПП "Агрофірма "Славутич" від 19 травня 2018 року № 3 та редакції статуту підприємства, затвердженої цим рішенням і зареєстрованої 06 червня 2018 року державним реєстратором Комунального підприємства "Центр реєстрації" Містківської сільської ради Сватівського району Луганської області Мурзенком А.В., номери записів 15611050020000555, 15611070021000555.
2. Позивачі вважають оскаржувані рішення незаконними та прийнятими з порушенням установчих документів юридичної особи і просять суд визнати їх недійсними.
Короткий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій
3. Господарський суд Полтавської області ухвалою від 31 жовтня 2018 року, залишеною без змін постановою Східного апеляційного господарського суду від 18 грудня 2018 року, відмовив у відкритті провадження у справі на підставі пункту 1 частини першої статті 175 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України).
4. Суди попередніх інстанцій, пославшись на статті 8, 113, 130, 147, 166, 1216 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), статті 55, 69, 167 Господарського кодексу України (далі - ГК України), статті 55, 69 Закону України "Про господарські товариства", статті 20, 175 ГПК України, виходили з того, що на час смерті ОСОБА_7 належали права учасника ПП "Агрофірма "Славутич" відповідно до частки в статутному фонді у розмірі 60 %. Права на частку в статутному фонді цього підприємства перейшли до спадкоємців ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та ОСОБА_8 . Однак для виникнення корпоративних прав необхідно не лише отримання свідоцтва про право на спадщину, але і вчинення інших дій. Корпоративні права у позивачів виникнуть лише після вступу їх до ПП "Агрофірма "Славутич". Тому спір у цій справі не є спором, що виник з корпоративних відносин, та не підлягає вирішенню в порядку господарського судочинства. Цей спір виник з цивільних правовідносин між фізичними особами та ПП "Агрофірма "Славутич", суб`єктний склад учасників відповідає положенням статті 4 Цивільного процесуального кодексу України (далі - ЦПК України), а тому має бути вирішений у порядку цивільного судочинства.
Короткий зміст наведених у касаційній скарзі вимог
5. 03 січня 2019 року ОСОБА_2 звернулася до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати зазначені судові рішення, а справу направити до місцевого господарського суду для продовження розгляду.
АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ
Доводи особи, яка подала касаційну скаргу
6. ОСОБА_2 послалася на те, що установчі документи ПП "Агрофірма "Славутич" не містять положень про те, що перехід частки у статутному фонді до спадкоємців фізичної особи допускається лише за згодою інших учасників підприємства. Також послалася на рішення загальних зборів учасників від 10 жовтня 2017 року, на підставі якого спадкоємців ОСОБА_2, ОСОБА_3 та ОСОБА_8 включено до складу учасників підприємства і внесено відповідні зміни до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (далі - Реєстр). На підставі цього рішення станом на день прийняття оскаржуваних рішень загальних зборів ОСОБА_2 та ОСОБА_3 були учасниками ПП "Агрофірма "Славутич". Тому цей спір є корпоративним та його належить розглядати за правилами господарського судочинства, тоді як суди попередніх інстанцій, відмовивши у відкритті провадження у справі на тій підставі, що він не підлягає вирішенню за правилами господарського судочинства, порушили правила предметної та суб`єктної юрисдикцій.
Доводи інших учасників справи
7. Відзивів на касаційну скаргу від інших учасників справи не надходило.
Надходження касаційної скарги на розгляд Великої Палати Верховного Суду
8. Колегія суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду ухвалою від 28 січня 2019 року відкрила касаційне провадження та на підставі частини шостої статті 302 ГПК України передала справу разом з касаційною скаргою на розгляд Великої Палати Верховного Суду.
ПОЗИЦІЯ ВЕЛИКОЇ ПАЛАТИ ВЕРХОВНОГО СУДУ
9. Вирішуючи питання щодо визначення юрисдикції, в межах якої має розглядатися ця справа, Велика Палата Верховного Суду виходить з таких міркувань.
10. Як убачається з матеріалів справи, відповідно до статуту ПП "Агрофірма "Славутич", зареєстрованого в Глобинській районній державній адміністрації за реєстраційним № 82 від 24 лютого 1998 року, зі змінами, внесеними 10 червня 2001 року, її засновниками є ОСОБА_7 та ОСОБА_9 17 травня 2001 року ними укладено установчий договір про створення та діяльність ПП "Агрофірма "Славутич", затверджений рішенням установчих зборів від 27 травня 2001 року та зареєстрований у цій же адміністрації 19 червня 2001 року. Статутний фонд підприємства склав 34 000 грн. Розмір вкладу ОСОБА_7 - 20 400 грн (60 % статутного фонду), а ОСОБА_9 - 13 600 грн (40 % статутного фонду).
11. ІНФОРМАЦІЯ_1 ОСОБА_7 помер. Згідно зі свідоцтвом про право на спадщину за законом від 06 жовтня 2017 року спадкоємцями померлого є ОСОБА_2 ., ОСОБА_3 та ОСОБА_8 по 1/3 частині статутного фонду ПП "Агрофірма "Славутич".
12. Рішенням проведених 10 жовтня 2017 року загальних зборів розподілено частку померлого ОСОБА_7 між спадкоємцями по 1/3 частині та включено їх до складу учасників ПП "Агрофірма "Славутич" із часткою 20 % у кожного. За наслідками прийнятих на цих зборах рішень проведено державну реєстрацію змін про юридичну особу у Реєстрі, що підтверджується витягом станом на 12 жовтня 2017 року.
13. 30 листопада 2017 року Господарський суд Полтавської області ухвалив рішення у справі № 917/1887/17, залишене без змін постановою Харківського апеляційного господарського суду від 16 травня 2018 року, яким визнав недійсними рішення загальних зборів учасників ПП "Агрофірма "Славутич" від 10 жовтня 2017 року. В подальшому 03 жовтня 2018 року Верховний Суд постановою скасував ці судові рішення попередніх інстанцій та передав справу на новий розгляд до суду першої інстанції.
14. Рішенням загальних зборів від 02 січня 2018 року виключено зі складу учасників ПП "Агрофірма "Славутич" ОСОБА_7 у зв?язку з його смертю; відмовлено спадкоємцям у прийнятті їх до складу учасників зі здійсненням з ними розрахунку; проведено перерозподіл часток у статутному фонді.
15. Рішенням загальних зборів від 19 травня 2018 року включено до складу учасників підприємства ОСОБА_5 із часткою у статутному фонді 100 %; виключено зі складу учасників ОСОБА_9 ; звільнено його з посади директора; призначено нового директора ОСОБА_5