ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
12 червня 2019 року
м. Київ
Справа № 922/2178/18
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Ткаченко Н.Г. (головуючого), Білоуса В.В., Жукова С.В.
за участю секретаря судового засідання - помічника судді Зуєвої А.О.
за участю представника ПАТ "Дашуківські бентоніти" - адвоката Гамор Н.В.
розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Дашуківські бентоніти"
на постанову Східного апеляційного господарського суду від 16.01.2019
та рішення Господарського суду Харківської області від 05.11.2018
у справі № 922/2178/18
за позовом Публічного акціонерного товариства "Дашуківські бентоніти"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобал Інвест Сістемс"
про визнання недійсним договору поставки продукції,
ВСТАНОВИВ:
У серпні 2018 року ПАТ "Дашуківські бентоніти" звернулось до господарського суду Харківської області з позовом до ТОВ "Глобал Інвест Сістемс" про визнання недійсним договору поставки продукції № 199 від 23.11.2015, укладеного між ПАТ "Дашуківські бентоніти" та ТОВ "Глобал Інвест Сістемс", з усіма змінами та доповненнями (додатковими угодами) до нього.
Рішенням господарського суду Харківської області від 05.11.2018 у справі №922/2178/18 (суддя Новікова Н.А.) в позові відмовлено повністю.
Постановою Східного апеляційного господарського суду від 16.01.2019 (колегія суддів: Плахов О.В. - головуючий, Здоровко Л.М., Мартюхіна Н.О.) рішення господарського суду Харківської області від 05.11.2018 у справі №922/2178/18 залишено без змін.
Не погоджуючись з ухваленими у справі судовими рішеннями, ПАТ "Дашуківські бентоніти" звернулося до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати постанову Східного апеляційного господарського суду від 16.01.2019 та рішення господарського суду Харківської області від 05.11.2018 у справі №922/2178/18; ухвалити нове рішення, яким задовольнити позов ПАТ "Дашуківські бентоніти" до ТОВ "Глобал Інвест Сістемс" про визнання недійсним договору поставки продукції № 199 від 23.11.2015.
Підставами для скасування оскаржуваних судових рішень, заявник касаційної скарги зазначає порушення та неправильне застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального та процесуального права.
Обґрунтовуючи вимоги касаційної скарги, позивач посилається на те, що рішення суду про відмову у задоволенні позову було прийнято при неповному дослідженні доказів та з`ясуванні обставин, що мають значення для справи, а зроблені судами висновки не відповідають обставинам справи.
Заявник касаційної скарги наголошує на тому, що суди першої та апеляційної інстанцій вірно встановили, що оспорюваний договір зі сторони ПАТ "Дашуківські бентоніти" підписано неуповноваженою особою, оскільки починаючи з 09.11.2015 єдиним повноважним керівником - головою правління ПАТ "Дашуківські бентоніти", який має право вчиняти юридичні дії від імені останнього без довіреності, у тому числі підписувати договори, є Бесараб В.М.
Водночас, на думку позивача, суди попередніх інстанцій безпідставно застосували положення ст. 241 ЦК України та дійшли помилкового висновку про наявність належних та допустимих доказів щодо подальшого схвалення позивачем оспорюваного договору.
Так, заявник касаційної скарги посилається на те, що місцевий та апеляційний суди при розгляді справи не було враховано, що всі товарно-транспортні документи про поставку продукції підписані неуповноваженою особою ПАТ "Дашуківські бентоніти", продукція уповноваженою особою позивача не отримувалась, часткові розрахунки в особі повноважного керівника ПАТ "Дашуківські бентоніти" - Бесарабом В.М. не здійснювались.
Протоколом автоматизованого розподілу судової справи (касаційної скарги, апеляційної скарги, заяви) між суддями від 25.02.2019 для розгляду справи №922/2178/18 за касаційною скаргою ПАТ "Дашуківські бентоніти" визначено склад колегії суддів: Ткаченко Н.Г. - головуючий (доповідач), Жуков С.В., Білоус В.В.
Ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 07.03.2019 касаційну скаргу ПАТ "Дашуківські бентоніти" на рішення Господарського суду Харківської області від 05.11.2018 та постанову Східного апеляційного господарського суду від 16.01.2019 у справі № 922/2178/18 залишено без руху та надано строк для усунення недоліків.
Ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 11.04.2019 у справі № 922/2178/18 відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою ПАТ "Дашуківські бентоніти" на рішення Господарського суду Харківської області від 05.11.2018 та постанову Східного апеляційного господарського суду від 16.01.2019 у справі № 922/2178/18; розгляд справи за касаційною скаргою призначено на 12.06.2019 на 14 год. 30 хв.
Відзив на касаційну скаргу від ТОВ "Глобал Інвест Сістемс" до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду не надходив.
Заслухавши доповідь судді Ткаченко Н.Г., пояснення представника ПАТ "Дашуківські бентоніти", перевіривши матеріали справи, обговоривши доводи касаційної скарги, колегія суддів дійшла висновку, що касаційна скарга підлягає задоволенню частково з наступних підстав.
Як вбачається з матеріалі справи та встановлено судами, предметом даного судового розгляду є вимоги ПАТ "Дашуківські бентоніти" про визнання недійсним договору поставки продукції № 199 від 23.11.2015, укладеного між ПАТ "Дашуківські бентоніти" та ТОВ "Глобал Інвест Сістемс", з усіма змінами та доповненнями (додатковими угодами) до нього.
В обґрунтування позовних вимог позивач, з посиланням на положення ст. ст. 92, 97, 145, 203, 204, 207, 215, 216, 237 ЦК України, зазначив про недійсність договору поставки продукції № 199 від 23.11.2015, зокрема, з тих підстав, що від імені ПАТ "Дашуківські бентоніти" договір поставки було підписано фізичною особою - ОСОБА_2, яка не мала жодних повноважень на його укладення, вказана особа, яка діяла начебто в якості голови правління ПАТ "Дашуківські бентоніти" на підставі Статуту не мала відповідних повноважень, оскільки з 09.11.2015 єдиним повноважним керівником - головою правління ПАТ "Дашуківські бентоніти", який має право вчиняти юридичні дії від імені останнього без довіреності, у тому числі підписувати договори, є Бесараб В . М ., якого 09.11.2015 було призначено виконуючим обов`язки голови правління, а з 27.02.2016 - головою правління ПАТ "Дашуківські бентоніти", що підтверджується протоколом засідання наглядової ради ПАТ "Дашуківські бентоніти" № 6112015-1 від 09.11.2015, випискою з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців від 11.11.2015, протоколом засідання Наглядової ради ПАТ "Дашуківські бентоніти" № 26022016 від 25.02.2016 та витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.
Позивач стверджував, що відповідач укладаючи договір з позивачем, був обізнаний як із положеннями статуту ПАТ "Дашуківські бентоніти" так і з інформацією про те, що Бесараб В.М. є керівником ПАТ "Дашуківські бентоніти", що містилася і міститься в загальнодоступному та відкритому Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань; крім того, позивач наголошував на тому, що продукція за оспорюваних договором позивачем не отримувалась, видаткові накладні не підписувались, а розрахунки за поставлений товар здійснювались незаконно на підставі рішень не уповноважених осіб.
Місцевий господарський суд під час розгляду даної справи погодився з доводами позивача про те, що починаючи з 09.11.2015 єдиним повноважним керівником - головою правління ПАТ "Дашуківські бентоніти", який має право вчиняти юридичні дії від імені останнього без довіреності, у тому числі підписувати договори є Бесараб В. М . Відтак, дійшов висновку, що оспорюваний договір поставки продукції №199 було укладено фізичною особою ОСОБА_2, який не мав повноважень на його укладення.
Разом з тим, суд першої інстанції встановив, що в матеріалах справи наявні письмові докази, які свідчать про виконання сторонами умов оспорюваного договору, що зумовлює можливість застосування до спірних правовідносин ст. 241 ЦК України, оскільки схвалення правочину особою, яка представляє юридичну особу, свідчить про чинність правочину з моменту його укладення і, відповідно, про поширення на неї усіх прав та обов`язків як сторони за правочином з цього моменту.
Відтак, за висновком місцевого суду, оскільки матеріалами справи підтверджено факт виконання обома сторонами умов оспорюваного договору, прийняття договору до виконання, то договір є укладеним, а підстави вважати його недійсним та таким, що не створює юридичних наслідків для сторін, відсутні.
Апеляційний суд підтримав зазначені висновки суду першої інстанції в повному обсязі.
Однак, колегія суддів Касаційного господарського суду не погоджується із вказаними висновками судів попередніх інстанцій, оскільки вони є передчасними, зробленими без належної оцінки обставин справи та з порушенням вимог чинного законодавства.
Так, як вбачається з матеріалів справи та встановлено судами попередніх інстанцій, 23.11.2015 між ТОВ "Глобал Інвест Сістемс" в особі директора Лебеденка І.В., що діє на підставі статуту з однієї сторони (постачальник) та ПАТ "Дашуківські бентоніти" в особі Голови правління Фріндт Ю.Л., що діє на підставі статуту з іншої сторони (покупець) було укладено договір поставки продукції №199 (далі - Договір), відповідно до умов якого постачальник зобов`язується передати у власність покупця продукцію, яка не обтяжена та щодо якої відсутні претензії третіх осіб, а саме: контейнер МКПП у кількості та за ціною згідно рахунку та/або видаткової накладної, а покупець в порядку та на умовах, що визначені договором, зобов`язався прийняти та оплатити продукцію (пункти 1.1. та 1.2. Договору).
Відповідно до п. 5.1. Договору, на кожну партію поставки продукції постачальник надає покупцеві рахунок на оплату.
Згідно з п. 5.2. Договору, оплата продукції здійснюється на умовах 100% оплати протягом 14-ти календарних днів після отримання продукції, у спосіб відповідно до пункту 5.4. Договору, яким визначено, що оплата продукції покупцем за цим договором здійснюється шляхом перерахування необхідної суми грошових коштів на розрахунковий рахунок постачальника, а саме: р/р НОМЕР_1, БАНК ПАТ "ПроКредітБанк", МФО320984.
Матеріалами справи підтверджується, що Договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання сторонами та скріплення його печатками (пункт 9.1. Договору).
Зі змісту Договору вбачається, що з боку відповідача його підписано директором Лебеденко І.В. та з боку позивача - головою правління Фріндт Ю.Л.
Зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам (ч.1 ст.203 ЦК України).
Згідно зі ст. 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Зазначена норма кореспондується з положеннями ч. 1 ст. 207 ГК України, згідно з якою господарське зобов`язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб`єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.
Отже, недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб`єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.
Відповідно до ч. 1 ст. 2 ЦК України, юридична особа є учасником цивільних відносин.
Юридична особа наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю (ч. 2 ст. 80 ЦК України).
Згідно з ч. 1 ст. 92 ЦК України, юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.
Статтею 237 ЦК України передбачено, що представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Не є представником особа, яка хоч і діє в чужих інтересах, але від власного імені, а також особа, уповноважена на ведення переговорів щодо можливих у майбутньому правочинів. Представництво виникає на підставі договору, закону, акту органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.
Правочини юридична особа вчиняє через свої органи, що з огляду на приписи ст. 237 ЦК України утворює правовідношення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи в правовідносини з третіми особами.
Частиною 3 ст. 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.
Договір може бути визнаний недійсним у тому разі, якщо буде встановлено, що орган або особа, яка виступає від імені юридичної особи, діяла недобросовісно і нерозумно. Тобто орган або особа, яка виступає від імені юридичної особи знала або за всіма обставинами, проявивши розумну обачність, не могла не знати про обмеження в повноваженнях виконавчого органу товариства.
Закон не встановлює виключного переліку обставин, які свідчать про недобросовісність чи нерозумність дій органу або особи, яка виступає від імені юридичної особи, тому з огляду на загальні засади здійснення цивільних прав (ст. 12 ЦК України), висновок про добросовісність поведінки органу або особи, яка виступає від імені юридичної особи залежить від того, чи відповідало укладення договору її внутрішній волі, чи бажала особа реального настання правових наслідків, що обумовлені договором, і чи настали такі наслідки насправді.
Таким чином, підлягає оцінці не лише поведінка органу або особи, яка виступає від імені юридичної особи до та в момент укладення оспорюваного договору, але й після його укладення, зокрема чи виконала орган або особа, яка виступає від імені юридичної особи свої обов`язки за договором, у який спосіб, як у подальшому розпорядилася одержаним за оспорюваним договором, чи не було залучення особи до участі в укладенні договору формальною дією, спрямованою на подальше відчуження предмета договору з метою протиправного позбавлення юридичної особи права власності на майно.